商赢环球股份有限公司关于支付 2020年度会计师事务所报酬 与2021年续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：600146 证券简称：*ST环球    公告编号：临-2021-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第八届董事会第13次会议，审议通过了《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财事务所”）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　中兴财事务所首席合伙人：姚庚春；事务所2020年底有合伙人143人；截至2020年12月底全所注册会计师976人；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2020年12月共有从业人员3080人。

　　2020年中兴财事务所业务收入125,091.83万元，其中审计业务收入 112,666.22万元，证券业务收入38,723.78万元。出具上市公司2019年度年报审计客户数量55家，上市公司年报审计收费7,751.50万元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2020年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2人次、监督管理措施56人次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：赵丽红，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师、国际特许财务策划师，硕士研究生。有逾 17年审计相关业务经验，在上市审计等方面具有逾 15年的丰富经验。

　　拟签字项目注册会计师：杜会冉，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券审计服务十年以上。

　　项目质量控制复核人：曹斌，中国注册会计师，1999年起从事审计工作，从事证券审计服务十年以上。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　上述相关人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、上述相关人员的独立性

　　上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2020年财务报告审计费用160万元，内控审计费用60万元，合计人民币220万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，本期审计费用与上一期审计费用相同。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对中兴财事务所进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2020年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。因此，同意向公司董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

　　1、公司在发出《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；

　　2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构，审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2021年度审计工作的质量要求；

　　3、公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；

　　4、我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2021年4月27日召开了第八届董事会第13次会议审议通过了《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》，表决情况为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球       公告编号：临-2021-056

　　商赢环球股份有限公司关于收到

　　上海证券交易所《关于对商赢环球

　　股份有限公司2020年年度报告

　　营业收入相关事项的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告营业收入相关事项的问询函》（上证公函【2021】0381号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

　　商赢环球股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2020年年度报告的事后审核，请你公司对营业收入相关事项进一步补充披露下述信息。

　　一、年报显示，2020年公司营业收入1.24亿元，其中前三季度营业收入为2759.28万元，第四季度营业收入为9598.49万元，全年扣非净利润-3.44亿元。请公司核实并补充披露：（1）营业收入季节性趋势的合理性，是否与同行业可比公司趋势一致、是否符合行业特征；（2）第四季度营业收入增长幅度较大的原因，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

　　二、年报显示，公司主营业务为纺织服装、服饰业，其中服装行业实现营业收入1.06亿元，电子行业收入193.76万元，建材行业收入122.31万元，租赁行业收入1206.69万元。公司来自海外（美国）的营业收入为1.06亿元。同时，公司营业收入扣除专项核查意见显示，收入扣除项目为1523.73万元，扣除后金额为1.08亿元。请公司补充披露：（1）在美国相关业务的经营情况和财务状况，包括但不限于相关业务的商业模式、具体客户和供应商及交易情况等；（2）相关业务是否具备商业实质，能否形成稳定业务模式，交易价格是否公允，是否存在营业收入应扣除未扣除的情况；（3）电子、建材、租赁等行业取得收入是否为与公司纺织服装等主营业务无关的收入，是否为新增的难以形成稳定业务模式的贸易类业务产生的收入，是否存在应扣除未扣除情况；（4）是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。请年审会计师发表意见。

　　三、年报显示，前五名客户销售额8,887.55万元，占年度销售总额的72%，较2019年的14%大幅上升。前五名供应商采购额7,007.41万元，占年度采购总额52%，较2019年的16%大幅上升。请公司补充披露：（1）前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等，并说明销售、采购集中度较高，且较前期大幅增加的原因和合理性；（2）报告期内主要客户及供应商是否发生变化，新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等；（3）是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性；（4）公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请年审会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务。

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　证券代码：600146       证券简称：*ST环球      公告编号：临-2021-052

　　商赢环球股份有限公司

　　关于累计涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 涉诉金额：公司近12个月未披露的重要诉讼涉诉金额为人民币7,177.5万元,公司作为被告方的涉诉金额为人民币7,177.5万元。

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于部分案件尚未开庭审理或尚在审理过程中，目前暂无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，已对当期公司发生的大额诉讼以及相关进展情况进行了及时披露，但由于最近一期经审计的净资产已随公司2020年年度报告更新，现对连续12个月内未披露的重要诉讼进行了统计，公司近12个月未披露的重要诉讼涉诉金额为人民币7,177.5万元,公司作为被告方的涉诉金额为人民币7,177.5万元。现将有关诉讼的基本情况及进展公告如下：

　　一、主要诉讼案件基本情况表

　　1、以上涉及金额仅披露诉讼标的本金，未考虑可能产生的利息及诉讼费用。

　　2、部分诉讼标的为美元，暂以人民币对美元汇率6.55估算。

　　二、主要诉讼的情况说明

　　截至目前，公司及公司下属控股公司发生的尚未披露的主要诉讼情况如下：

　　（一）关于上海珑瑗国际货物运输代理有限公司的诉讼

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：上海珑瑗国际货物运输代理有限公司（以下简称“珑瑗”）

　　被告：商赢盛世电子商务（上海）有限公司以下简称“商赢电商”）

　　2、诉讼的请求及进展情况

　　因商赢电商拖欠珑瑗仓储费，双方经过协商，在法院的主持下达成《和解协议》，约定商赢电商于2020年7月15日前分300万和1000万两个批次向珑瑗支付1300万元。商赢电商于到期日并未支付上述款项，珑瑗以此为事由提出诉讼，法院于2020年11月26日出具编号为（2020）沪0104民初20877号的民事判决书判令商赢电商向原告支付和解金额1300万元以及相应利息，案件受理费和保全费共计105050.25元由商赢电商承担。目前判决已生效待执行。

　　（二）关于与崔朴的诉讼

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：崔朴

　　被告一：商赢盛世企业管理咨询（北京）有限公司（以下简称“商赢咨询”）

　　被告二：上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）

　　被告三：商赢环球股份有限公司

　　2、诉讼的请求及进展情况

　　原告与被告之间存在房屋租赁合同，原告以被告延期未履行租金缴纳义务为由要求被告支付2020年房租共计210万元，违约金21万元，以及相应的迟延支付利息、赔偿金和案件诉讼费用。

　　（三）关于与Federal Express Corporation/ Fedex Ground Package System,Inc的诉讼

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：Federal Express Corporation/ Fedex Ground Package System,Inc（以下简称“联邦快递公司”）

　　被告：Unger Fabrik,LLC（以下简称“Unger公司”,为公司全资孙公司）

　　2、诉讼的请求及进展情况

　　原告以违约、欺诈、共谋和非法得利为诉由起诉Unger公司要求没收违法所得收益，赔偿本金850万美元，相应的利息，以及惩罚性赔偿和所有的诉讼成本费用。原告诉称其与Unger公司于2003年12月份签署了货运优惠定价协议，根据该协议，Unger公司在严格意义上仅能为自身业务开展而适用货运优惠定价协议里约定的超级折扣价。原告方在协议中明确要求未经联邦快递公司的事先书面许可，Unger公司不得将该协议超级折扣价转售或以以任何方式给予任何第三方使用。

　　协议签署后，Unger公司及高管John Yamada（现已离任）在所签署的法律文件和通讯邮件中以及口头方式的沟通中向联邦快递公司进行了多次虚假陈述，将与Unger公司没有任何从属和关联关系的第三方共同被告谎称为可以适用协议超级折扣价的我方主体，以这种方式在从2003年协议签署之日起直至2020年协议执行终止的期间将协议超级折扣价转售给了第三方，并从中为高管John Yamada（现已离任）个人及公司长期谋取巨额不当利益。

　　原告方就此对被告方进行了六项指控：

　　1）被告方违反了RICO法案第1962（c）条款，进行虚假陈述，欺诈性地诱导联邦快递公司签署并执行了货运优惠定价协议，并未经联邦快递公司事先书面许可而非法转售给第三方使用；

　　2）被告方违反了RICO法案第1962（d）条款，共谋系统性地以及重复性地对联邦快递公司进行欺诈，持续地对原告造成伤害和损失；

　　3）被告持续性地未经授权而转售超级优惠折扣的行为违反了与原告所签署的货运优惠定价协议，给原告造成了重大经济损失；

　　4）被告方基于未经正当授权而使用原告在协议中给予的超级优惠折扣的行为为其带来巨额不当得利；

　　5）被告方存在知情情况下，故意进行虚假陈述，对原告方进行刻意欺诈的情形，并由此给原告方造成经济损失；

　　6）被告方存在民事共谋行为，通过恶意共谋欺诈原告方而给原告方造成了重大经济损失。

　　3、诉讼请求

　　针对上述指控1）和2），原告方要求被告方赔偿经济损失不低于510万美元，以及相关的诉讼和律师费用；

　　针对上述指控3）和4），原告方要求被告方赔偿经济损失不低于170万美元，惩罚性赔偿，以及相关的诉讼和律师费用；

　　针对上述指控5）和6），原告方要求被告方赔偿经济损失不低于170万美元，惩罚性赔偿；

　　针对所有指控，原告方请求法院没收被告方所有违法所得，判决被告方支付针对上述金额的相应利息以及法院认为的其它适当救济方式。

　　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　　鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理或尚未结案，本公告累计的诉讼事项对公司本期及期后利润的影响暂具有较大不确定性，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，对诉讼案件的进展情况进行披露。

　　公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　证券代码：600146         证券简称：*ST环球     公告编号：临-2021-050

　　商赢环球股份有限公司关于公司

　　2020年度日常关联交易执行情况

　　及2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2021年度预计发生的日常关联交易事项已经商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第13次会议、第八届监事会第5次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等关联交易事项而对关联方形成依赖。年度日常关联交易预计事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2021年4月27日召开第八届董事会第13次会议，会议以同意4票、弃权0票、反对0票的结果审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱方明先生、林志彬先生回避表决。

　　2、本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　3、本议案自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止有效。

　　4、公司独立董事对2021年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立意见，独立董事认为：公司2021年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第13次会议审议。

　　5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计2021年度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易预计为公司生产经营中的必要经营性预测，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。本次日常关联交易预计的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2020年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计2021年度将要发生的日常关联交易如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、商赢控股集团有限公司

　　2、上海乐源商业管理有限公司

　　3、旭森国际控股（集团）有限公司

　　三、关联方履约能力分析

　　上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务，采购服务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立。

　　上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　证券代码：600146       证券简称：*ST环球      公告编号：临-2021-051

　　商赢环球股份有限公司

　　关于环球星光国际控股有限公司

　　业绩承诺实现情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。过户完成后，公司持有环球星光95%的股权（现公司持有环球星光100%的股权）。

　　一、环球星光业绩承诺情况

　　根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。具体内容详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体发布的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　二、环球星光业绩承诺实现及补偿情况

　　1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排

　　公司、罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，该协议经2019年11月25日及2019年12月31日分别召开的公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排，具体如下：

　　（1）补偿金额计算方式

　　截至本公告日，根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算，目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-罗永斌方已支付的业绩补偿金

　　（2）补偿方式

　　以现金和非现金资产相结合的方式补偿。

　　（3）关于业绩承诺补偿的支付安排

　　业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺，在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月（“补偿期限”）内（即2021年6月22日前），按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。

　　2、业绩承诺的实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据，修订后的业绩补偿按以下方式计算：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（人民币-26,311.01万元）-承诺方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）。

　　3、业绩承诺补偿情况

　　业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元，合计履行补偿款4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）100%的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾置业有限公司（以下简称“海南大禾”）60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。

　　2021年3月，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》【（2020）洪仲裁字第0504号】，详见公司于2021年3月24日披露的《关于全资子公司收到仲裁<裁决书>的公告》（公告编号：临-2021-036）。根据裁决结果，公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即公司需将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。

　　2021年3月29日，公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，内容如下：“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”

　　鉴于以上情况，公司与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。

　　截至目前，罗永斌方已支付业绩补偿金人民币4.7亿元，公司尚未获得实际控制人杨军先生的补偿。

　　杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约78,020万元（但目前存在抵押和查封情况），同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。

　　4、业绩承诺尚需补偿金额

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为人民币-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计人民币-231,465.50万元，扣除已补偿金额人民币47,000万元，待补偿的金额为人民币184,465.49万元。具体计算公式如下：

　　尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(人民币-23,676.02万元)-罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）=人民币184,465.49万元

　　目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约78,020万元（但目前存在抵押和查封情况），其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿方按约定履行补偿义务。

　　三、风险提示

　　公司2016年非公开发行收购的环球星光的三年业绩承诺期已于2019年10月1日到期。根据前期公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方罗永斌方和公司实际控制人杨军先生承诺在业绩承诺到期前（即2021年6月22日前）需履行剩余的业绩补偿义务。但截至目前，罗永斌方和杨军先生尚未履行剩余业绩补偿。如公司将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的相关土地资产进行退回，则罗永斌方和杨军先生共须履行业绩补偿金额为人民币184,465.49万元。

　　由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押状态和查封状态且一直未有解除进展；杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等资信状况恶化的情形。另，罗永斌方除已补偿4.7亿元现金外尚未提供此次需补偿的等值人民币2.23亿元现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换，且未提供其他资产清单及具体补偿措施和计划，并且此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项曾提出过异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

　　公司将继续积极督促相关方履行业绩补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　证券代码：600146      证券简称：*ST环球        公告编号：临-2021-053

　　商赢环球股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第13次临时会议于2021年4月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参与表决董事6人，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》的议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　证券代码：600146        证券简称：*ST环球     公告编号：临-2021-054

　　商赢环球股份有限公司关于转让下属

　　全资孙公司的参股公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 交易内容：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司烨星文化传播（上海）有限公司（以下简称“烨星文化公司”）拟将其所持有的成都蹊言文化传媒有限公司（以下简称“成都蹊言公司”）25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦（深圳）影视投资有限公司（以下简称“葫芦影视公司”）。转让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。

　　● 以上交易均未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 以上交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2020年12月10日，公司召开了第八届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》，其中公司董事会同意公司全资孙公司烨星文化公司拟将其所持有的成都蹊言公司25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦影视公司。

　　2021年1月21日，公司召开了第八届董事会第10次临时会议，审议通过《关于终止转让下属全资孙公司及参股公司股权的议案》。内容为：公司根据自身状况，以及拟转让标的和交易对方的各自业务发展情况，经与交易对方友好协商达成一致，决定终止该次股权转让的事项。

　　之后，为进一步加快公司现有业务板块的梳理、加速剥离亏损资产，经与葫芦影视公司再次就成都蹊言公司25%的股权转让事项进行沟通和协商，最终达成共识。2021年4月27日，公司召开第八届董事会第13次临时会议，审议通过了《关于转让下属全资孙公司的参股公司股权的议案》，公司董事会同意公司全资孙公司烨星文化公司拟将其所持有的成都蹊言公司25%的股权以人民币1元的交易对价转让给葫芦影视公司。转让完成后，烨星文化公司不再持有成都蹊言公司的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，以上股权转让事项均在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　以上事项不涉及关联交易，公司董监高亦未在交易对方公司担任董事、监事及高级管理人员等职务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　企业名称：葫芦（深圳）影视投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：罗爽

　　注册资本：人民币10,000万元

　　成立时间：2015年11月18日

　　经营期限：2015年11月18日至2025年11月17日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼307号

　　经营范围：投资电影电视剧项目（具体项目另行申报）；影视项目投资策划；企业形象策划；投资策划；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；企业管理咨询。【以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营】

　　主要财务指标：

　　截至2020年12月31日，资产总额为人民币3,036,939.46元，负债总额为人民币3,108,300.00元，净资产为人民币-71,360.54元，2020年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-6,485.26 元。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：成都蹊言文化传媒有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：成都市锦江区均隆街69号/-1-2幢3层附599号（自编号）

　　法定代表人：罗爽

　　注册资本：人民币8,000万元

　　成立时间：2018年4月10日

　　营业期限：2018年4月10日至永久

　　经营范围：大型活动组织服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；企业营销策划；文化娱乐经纪人。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务指标：

　　截至2020年12月31日，资产总额为人民币6,988.13元，负债总额为人民币171,556.42元，净资产为人民币-164,568.29元，2020年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-66,442.51元。

　　截至2021年3月31日，资产总额为人民币42,575.90元，负债总额为人民币227,056.42元，净资产为人民币-184,480.52元，2021年1-3月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-19,912.23元。（以上数据未经审计）

　　四、交易合同的主要内容及履约安排

　　甲方：烨星文化传播（上海）有限公司（“出让方”）

　　乙方：葫芦（深圳）影视投资有限公司（“受让方”）

　　甲乙双方经友好协商，达成以下协议：

　　一、双方一致同意，甲方将其持有的成都蹊言文化传媒有限公司的25%的股权以人民币1元的对价全部转让给乙方。双方一致确认，甲方转让给乙方的标的股权，其所对应的未实缴出资人民币2,000万，应由乙方按公司章程缴付给公司。

　　二、本协议签署成立并生效后，由乙方将1元转让款支付甲方。

　　三、此出资未作任何抵押、质押，乙方自愿购买此出资，并按照《公司法》、《公司章程》的规定承担标的股权相应的权利和/或权益，以及义务和/或责任，由受让方享受和承担。

　　四、本协议壹式肆份，双方各执壹份，报工商部门备案贰份。本协议自双方均完成签署后即刻成立，在经受让方有权审批机关审议批准后生效。

　　五、本协议生效且乙方支付完对价后5个工作日内，出让方需协助受让方完成工商变更。

　　五、本次股权转让的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司拟转让公司全资孙公司的参股公司全部股权的目的是为了加快公司现有业务板块的梳理、加速剥离亏损资产。本次股权转让完成后，能相应降低公司经营风险和经营压力，有助于公司优化资产结构。本次股权转让是经交易双方友好协商达成一致意见，不存在其他协议安排，具备商业合理性。

　　本次股权转让符合公司长远发展规划，对公司正常生产经营不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次股权转让交易双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　商赢环球股份有限公司董事会公司

　　2020年度与持续经营相关的重大

　　不确定性及强调事项段的保留意见的

　　审计报告的专项说明

　　中兴财光华事务所（特殊普通合伙）作为商赢环球股份有限公司(以下简称“商赢环球”、“公司”或“本公司”)2020年度财务报告的审计机构，对本公司2020年度财务报告出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、注册会计师的基本意见如下：

　　（一）审计保留意见形成基础

　　根据中兴财光华事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2020年度审计报告涉及保留意见事项的表述如下：

　　1、商赢环球公司下属公司商赢电子商务有限公司2019年末预付上海钻泓商贸有限公司采购奶粉款5,152.00万元、下属公司OSI Ecommerce limited2019年-2020年度预付Pharma Science Australia Pty Ltd.采购营养品款，报告期末余额 3,841.89万元。截至审计报告日，商赢环球公司未收到相应合同的货品，对于上述预付账款，我们实施了检查合同和付款凭证、寄发询证函等审计程序，但无法实施进一步审计程序获取充分适当的证据，无法确定上述预付账款对应的货品或款项能否安全收回。

　　2、截至报告期末，其他应收款中①上年度保留事项部分预付保健品及设备采购款项于2020年6月解除采购协议，约定2020年9月30日之前返还预付款项。截至2020年12月31日止未返还的应收预付保健品款项共计13,725.79万元，未返还设备采购款4,330万元，期末坏账准备902.79元。②应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额13,968.95万元，期末坏账准备6,984.47万元；应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元，期末坏账准备1,630万元；应收上海殿晓贸易有限公司股权转让款5,000.00万元。审计中我们实施了检查交易各方的合同及还款承诺资料、检查交易流水及期后回款、寄发询证函等审计程序，但我们仍无法就上述应收款项的可收回性获取充分适当的审计证据。

　　3、2020年12月31日商赢环球公司对联营企业乐清华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值9,749.15万元，账面计提减值准备9,749.15万元。商赢环球公司未能提供乐清华赢公司的财务资料、审计组人员实际走访乐清华赢投资有限公司未能找到相关人员和资料，商赢环球公司管理层认为目前无法联系乐清华赢投资有限公司，因此全额计提长期股权投资减值准备。我们无法取得充分适当的审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性。

　　（二）与持续经营相关的重大不确定性

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，商赢环球公司2020年度归属于母公司的净利润-44,342.56万元，截至2020年12月31日未分配利润-265,591.67万元。商赢环球公司主业在境外，报告期内诉讼较多，主营业务盈利能力持续下滑，贷款逾期无力偿还，这些表明存在可能导致对商赢环球公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　（三）强调事项段涉及的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九、（一）所述，2021年3月，商赢环球公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》[（2020）洪仲裁字第0504号]，根据裁决结果，商赢环球公司全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即需将前期罗永斌作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产退回。2021年3月29日，商赢环球公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，内容如下：“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”鉴于以上情况，商赢环球公司与罗永斌沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。截至报告日，商赢环球公司尚未收到罗永斌业绩补偿资金或资产置换的协议安排。

　　二、公司相关情况说明

　　(一) 保留意见事项的说明

　　1、公司下属公司商赢电子商务有限公司、下属公司OSIE公司分别于2019年末及2019年-2020年度预付采购奶粉款及采购营养品款事项的说明。

　　①商赢环球公司下属公司商赢电子商务有限公司2019年末预付上海钻泓商贸有限公司采购奶粉款5,152.00万元事项的说明。

　　商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”或“我方”）因业务发展需要，于2019年12月与上海钻泓商贸有限公司（以下简称“钻泓商贸”或“对方”）签订惠氏婴儿奶粉采购合约。总采购金额为5,152.00万元，且上述采购款已履行支付手续。商赢电商奶粉业务即将全面启动之时，恰逢全国疫情肆虐，原订约的销售及运营基础不复存在，故决定暂停发货以避免更大的物流成本支出及压货风险。

　　目前疫情得到了基本控制，国内市场逐渐恢复，我方积极与对方保持沟通，并提出以下方式：

　　1）立即退还货款；2）或者立即按我方原采购清单发货。

　　经友好协商，双方同意并签署三方协议，做出下列妥善安排：

　　鉴于钻泓商贸目前主营方向不再以婴儿奶粉销售为主，商赢电商同意钻泓商贸采用第二项方式，委托上海缇淼贸易有限公司最晚于2021年6月25日前按我方采购清单（货值约等于5,152.00万元）发货至我方指定的仓库，作为清偿钻泓商贸对商赢电商的所有债务。在交易对方清偿所有债务之前，我方会实时跟进并保持日常沟通、催收。一旦出现再次违约或公司管理层依据迹象判断交易对方清偿能力存在重大不确定性的情况，则将启动法律程序维护上市公司及全体股东的权益

　　②公司下属公司OSI Ecommerce limited于2019年-2020年度预付Pharma Science Australia Pty Ltd.采购营养品款事项的说明。

　　受公司全资子公司环球星光业绩下滑的影响，公司于2019年计划进入国内消费品电商领域，因此开展海外营养品采购相关业务。公司全资子公司商赢环球（香港）股份有限公司与PharmaScienceAustraliaPTY.LTD（以下简称“PSA公司”）、MillenniumHealthAustraliaPtyLtd、Pangsat（International）TradingCo,.Ltd、ExalSkyTradingLimited分别签订营养品采购合同，交货期为收到货款的6个月内完成交货，并分别按合同要求支付了全部预付款。公司孙公司OSIE commerce Limited（以下简称“OSIE公司”）于2019年-2020年度预付PSA公司采购营养品款。

　　但由于全球疫情突发因素，造成该交易后续工作无法推进。经过与供应商沟通与协商，为保证公司资金的流动性，公司已分别与供应商签订《终止协议》，约定2020年9月底前收回全部预付款项，截至2020年12月31日止未返还的应收预付保健品款项共计13,725.79万元。

　　鉴于疫情趋于平稳，国内消费市场逐渐恢复，经过审慎考虑公司将继续加码国内电商业务。公司2021年4月与PSA公司及Nutrition science Australia pty.ltd签署《新供货协议》，要求两家公司以2020年12月31日剩余应收款项为基础、以我司采购订单方式清偿所有债务。2021年4月26日，对方已通过邮件提供按新协议履行的首批提货证明及运单（货值1,234,900元澳币）。

　　我司将继续督促交易对方履行新协议的义务。在公司尚未足额收到新供货协议约定的采购商品之前，预付款项无法全额收回的风险客观存在。

　　2、其他应收款项说明

　　①关于预付保健品及设备采购款项的说明

　　A、预付保健品款项的说明见上题。

　　B、预付设备采购款项的说明。

　　公司下属子公司大连创元新材料有限公司（公司直接和间接持有其100%股权，以下简称“大连创元公司”）与嘉兴禾申贸易有限公司（以下简称“嘉兴禾申”）于2019年1月签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，按照合同约定交货时间不晚于2019年7月15日。子公司大连创元公司于2019年4月预付40%款项即4,480万元，截至报告期末未收到合同约定的设备。

　　目前双方已达成一致，同意终止《采购合同》，并签署《终止协议》，终止后大连创元公司无需再支付任何款项，对方也无需提供相关商品。根据签署的《终止协议》，嘉兴禾申将分七期偿还大连创元公司支付的预付款4,280万元，将于2021年6月30日前付清。同时王彩莉承诺代为偿付200万元。

　　截止目前：嘉兴禾申没有偿付任何款项，王彩莉已偿付150万元。

　　公司管理层经过审慎研究决定，如嘉兴禾申及王彩莉在2021年6月30日前仍未彻底足额偿付全部款项，我司则将启动法律诉讼程序追讨，以维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　②关于应收款项的说明

　　A、应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额13,968.95万元，期末坏账准备6,984.47万元的说明；

　　公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一Sino Jasper Holdings Ltd（以下简称“Sino Jasper”）发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容——承诺在不影响Kellwood Apparel,LLC,KellwoodCompany,LLC等Kellwood主体在《Unit Purchase Agreement》、《Share Purchase Agreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下，其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元，直至偿清为止。并同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。

　　自2019年5月起，Sino Jasper开始依照《承诺函》上的承诺履行还款义务，截至2020年12月31日，公司已累计收到交易对方返还的定金总计16,450,321.88美元，剩余21,408,678.12美元（折合人民币13,968.95万元）定金尚未返还。

　　2021年期间未收到支付，公司全资子公司环球星光国际控股有限公司正在与Sino Jasper进行积极沟通，并督促其履行承诺。公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题，加之2020年爆发的新冠状肺炎席卷全球，导致特别是美国客户损失惨重，且考虑到Sino Jasper多次未严格按照约定期限进行偿付，谨慎起见，公司判断对该笔应收款项净现值不会高于剩余款项的50%,即本次计提减值金额折人民币6,984.47万元。

　　后续公司将密切关注Sino Jasper的履约情况，并根据情况在必要时启动对Kellwood项目定金追讨的相关法律程序。

　　B、应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元，期末坏账准备1,630万元的说明；

　　杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）与公司全资孙公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“盛世电子商务”）曾签订了《浙江省商品房买卖合同示范文本》（以下简称“原合同”），约定由盛世电子商务向杭州昆润购买位于昆仑商务中心b幢地上5-12层的商品房（以下简称“原标的房产”）。因杭州昆润未能在主合同约定期限取得合法有效的《房屋所有权初始登记》，双方于2018年11月1日在原合同基础上就剩余房款支付及期限延长等事宜签署了《补充协议》（以下简称“原补充协议”）。

　　考虑到双方自身经营需要及安排，双方于2019年4月18日签订了《商品房买卖合同》（以下简称“新合同”），约定由盛世电子商务向杭州昆润购买原标的房产中的部分房产（以下简称“新标的房产”）。为妥善处理原合同、原补充协议、原标的房产与新合同、新标的房产之间的相互关系,双方签订了《补充协议》（下称“新补充协议”），原合同、原补充协议自2019年4月18日起终止，双方无需继续履行原合同及原补充协议。

　　2019年7月，盛世电子商务正式决定终止《购房合同》，2019年8月，盛世电子商务收到杭州昆润发来的《承诺函》，内容为同意终止《购房合同》并承诺在2019年10月30日前向盛世电子商务偿还相应款项。但杭州昆润未能在2019年10月30日前履行相应的还款义务，盛世电子商务就与杭州昆润存在商品房销售合同纠纷事项，委托律师向杭州市中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）提起了诉讼申请。之后，盛世电子商务收到中级人民法院送达的《浙江省杭州市中级人民法院案件受理通知书》(2019)浙01民初4338号（以下简称“《受理通知书》”），根据《受理通知书》，中级人民法院就上述诉讼事项于2019年12月12日立案。由于中级人民法院迟迟未向公司确认目前的诉讼状态，公司拟重启对杭州昆润公司追讨购房款的相关诉讼程序。截至本报告披露日，杭州昆润已偿还购房款共计人民币4,707.46万元，尚余购房款人民币16,300万元未归还。在交易对方清偿所有债务之前，我司会实时跟进并保持日常沟通、催收，并将再次启动法律程序维护上市公司及全体股东的权益。

　　由于，公司管理层依据迹象判断杭州昆润清偿能力存在重大不确定性，因此计提10%即1,630万元的坏帐准备。

　　C、应收上海殿晓贸易有限公司股权转让款5,000.00万元的说明；

　　2020年5月18日，商赢电商公司与上海殿晓贸易有限公司（以下简称“殿晓贸易”）签署《股权转让协议》，商赢电商公司以5000万元对价，向殿晓贸易出让了5家及其子公司的股权，包括百世利通有限公司100%股权、上海奥智品牌管理有限公司100%股权、上海商赢实业有限公司80%股权、深圳商赢索玛那布生物科技有限公司51%股权、翊商技术服务（上海）有限公司25.5%股权。

　　目前除工商变更以外，各项交接工作均已完成。但由于商赢环球8月接收商赢电商时，当初负责及对接人员均已离职，因此与殿晓贸易沟通联系均不顺畅。日前我司经过努力与殿晓贸易负责人取得联系，要求殿晓贸易必须以全额还款方式完成《股权转让协议》所约定的对价条款。目前双方正就付款方式及最后期限进行磋商，我方已告知殿晓贸易如在6月底前双方仍无法达成一致意见并形成可执行的还款协议，则我司将寻求司法途径解决该项诉求。

　　3、长期股权投资说明

　　公司于2018年2月2日召开了第七届董事会第11次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司合资设立投资管理公司的议案》，同日，公司全资子公司上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世”）与浙江华仪投资管理有限公司（以下简称“华仪投资”）、上海鸥江集团有限公司（以下简称“上海鸥江”）三方共同签署了《关于合资成立乐清华赢投资管理有限公司的投资协议》。主要内容为：为了共同打造开发以量子通信、军工通讯、物联网、新能源、互联网金融、消费零售及制造行业为主的股权投资、资产管理等多元化、全方位的服务体系，公司全资子公司商赢盛世与华仪投资、上海鸥江三方共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”（以下简称“乐清华赢”）。根据协议约定，乐清华赢注册资本为人民币25亿元，其中商赢盛世出资人民币7.5亿元，占注册资本30%；华仪投资出资人民币3亿元，占注册资本12%；上海鸥江出资人民币14.5亿元，占注册资本58%。2018年2月11日，乐清华赢取得乐清市市场监督管理局颁发的工商营业执照。

　　之后，因经营发展需要，上海鸥江与商赢盛世签订《股权转让协议》，商赢盛世将所持有的未缴纳出资的乐清华赢12%股权（该部分标的股权所对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额为人民币0元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江。同时，上海鸥江与华仪投资签订《股权转让协议》，华仪投资将其全部持有的未缴纳出资的乐清华赢12%股权（该部分对应的认缴出资额为人民币30,000万元，实缴出资额0万元）以出让价人民币1元的价格转让给上海鸥江。该次转让后，上海鸥江持有乐清华赢82%股权，商赢盛世持有乐清华赢18%股权。

　　根据乐清华赢2018年、2019年半年度未经审计的财务报表，其成立后并未实际开展经营。自2019年下半年起，公司多次发函向乐清华赢和大股东上海鸥江询问业务的进展情况，但对方均未提供任何财务报表，也未提供相关经营计划。且公司对乐清华赢增资后，未派驻董事及高管参与经营管理，公司2020年底未能取得乐清华赢财务及经营资料。

　　鉴于乐清华赢大股东在经营过程中存在侵犯我司作为参股股东的知情权、财务审核权等法律赋予的合法权利，为此我司将对乐清华赢及其大股东上海鸥江立即采取一切法律追索措施，保全股东的权益。本着谨慎原则，经公司管理层研究决定，对该项长期股权投资账面价值人民币9,749.15万元全额计提减值，以防止对外投资项目风险扩大。

　　（二）与持续经营相关的重大不确定性的说明

　　2020年，倏然而至的疫情给全球经济市场带来巨大冲击。不仅世界政治格局正在经历巨大变化，人类和平与世界稳定面临巨大挑战；全球各行各业也面临巨大变革。如何在激烈的市场竞争中找到正确的转型方向，形成正确的转型战略，对每一个企业都至关重要。中国快速果断的战疫行动，让国内经济活动在下半年开始恢复，整个市场信心逐渐复苏，经过这段特殊时期的洗礼，可以洞察到消费者们更加成熟理智，品类偏好和消费升降级的行为也呈现出结构性变化，特别是生活必需品和健康产品的快速增长，以及对线上线下融合的新渠道偏好提升。这些趋势将在长期内持续下去，后疫情时代的中国消费“新现实”来临。

　　报告期内，公司确定逐步剥离境外经营亏损的服装业务、择机向国内业务转型的战略发展目标。危机之中往往隐藏着机遇，近年来，公司陆续对智能连锁健身房、商赢电商项目、互联网医疗等产业进行布局，但由于多种不利因素的影响，在经过综合考虑审慎研究下，最终还是终止了上述项目，调整战略势在必行。

　　面对各种不利情况，公司上下齐心咬定青山不放松，坚定既有目标，并结合国家政策，从加强内循环等方向入手，确立以可持续发展为核心，根据自身市场定位，紧紧围绕着民生和社会大众的基础性的以及品质提升性的需求来拓展和延伸业务，并籍此实现公司业务加速转型和升级，增加公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　（三）关于业绩承诺补偿资产强调事项的说明

　　公司2016年非公开发行收购的环球星光的三年业绩承诺期已于2019年10月1日到期。根据前期公司与相关各方签署的《资产收购协议之第四次补充协议》，业绩承诺方罗永斌方和公司实际控制人杨军先生承诺在业绩承诺到期前（即2021年6月22日前）需履行剩余的业绩补偿义务。

　　2021年3月，公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、商赢盛世财务管理（上海）有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》【（2020）洪仲裁字第0504号】，详见公司于2021年3月24日披露的《关于全资子公司收到仲裁<裁决书>的公告》（公告编号：临-2021-036）。根据裁决结果，公司上述两家全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》，即公司需将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。

　　2021年3月29日，公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》，内容如下：“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状，本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。另：本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”

　　鉴于以上情况，公司与罗永斌方沟通并达成一致意见，同意其将等值（即人民币2.23亿元）现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。

　　截至目前，罗永斌方已支付业绩补偿金人民币4.7亿元，公司尚未获得实际控制人杨军先生的补偿。杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际控股（集团）有限公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约78,020万元（但目前存在抵押和查封情况），同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为人民币-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计人民币-231,465.50万元，扣除已补偿金额人民币47,000万元，待补偿的金额为人民币184,465.49万元。

　　目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约78,020万元（但目前存在抵押和查封情况），其余部分公司将积极督促业绩承诺补偿方按约定履行补偿义务。

　　由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中的房产已经处于抵押状态和查封状态且一直未有解除进展；杨军先生控制的部分上市公司股份存在已被司法拍卖、强制被动减持等资信状况恶化的情形。另，罗永斌方除已补偿4.7亿元现金外尚未提供此次需补偿的等值人民币2.23亿元现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换，且未提供其他资产清单及具体补偿措施和计划，并且此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项曾提出过异议，因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

　　公司将继续积极督促相关方履行业绩补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的现金和非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司。如业绩承诺方未能按期足额补偿，公司将在第一时间通过包括诉讼在内的法律手段来维护上市公司及全体股东的合法权益。

　　三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

　　公司董事会对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告表示理解和认可，并已认识到上述非标准审计意见涉及事项对公司可能造成的不利影响。

　　报告期内，疫情对中美两国造成了严重的负面影响，又因公司主要业务在境外，因此不可避免地遭遇到前所未有的困难。由于连续两年业绩亏损，公司被实施退市风险警示，使得公司战略发生根本性改变。公司管理层在贯彻董事会年初制定的战略规划的同时，根据实际情况加以优化调整，采取各种措施积极应对，并制定以下经营战略：

　　（1）加大应收账款回收力度，通过包括和解、诉讼等各种途径积极回笼资金并逐步化解逾期债务问题，大力改善现金流，为公司重整坚定基础；

　　（2）管理层经过审慎判断并结合自身的优势特点，计划逐步切入国内大消费板块，并逐步消化前期贸易等保留事项，聚焦和深耕母婴用品、健康调理类保健品等知名产品代理、销售等业务。为此公司将引进优秀的专业团队，结合公司自有资源，通过线下自营、代理，线上代运营及直播等模式快速进入相关领域；

　　（3）积极优化子公司组织架构及业务结构，加速剥离、出售与核心业务关联度较小或亏损资产，减轻经营压力，加快产业结构调整，不断优化升级助力公司业务转型；

　　（4）进一步加强业绩承诺补偿执行力度，积极督促业绩承诺方完成业绩补偿承诺义务，及时、足额履行业绩补偿义务；

　　（5）积极引进战略投资者，强强联手，寻求符合公司发展方向的优质资产，给公司带来新的利润增长点，改善公司的持续经营能力；

　　（6）公司将进一步加强对相关法律法规和证券监管规则的培训措施，决策层带头学习、宣讲，提高公司全体员工法律及职业操守意识；

　　（7）强化内部控制体系建设，认真总结、吸取历年内控管理工作中暴露的薄弱环节，严防经营风险，着力完善公司治理体制，使公司保持持续、健康稳定的发展，维护公司和投资者的利益。

　　通过上述措施的落实，逐步梳理公司业务结构，减轻公司经营风险，不断寻求符合公司发展方向的优质资产，给公司带来新的利润增长点，改善公司的持续经营能力。

　　公司董事会高度重视本次中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)提出的保留意见涉及事项内容，将根据上述事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此说明。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月28日