海航创新股份有限公司 第八届监事会第9次会议决议公告

　　证券代码：600555      股票简称：*ST海创        公告编号：临2021-022

　　900955               *ST海创B

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航创新股份有限公司于2021年4月19日以电子邮件方式向各位监事发出召开第八届监事会第9次会议的通知。会议于2021年4月29日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5人，实际参会监事共5人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　2、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　3、审议通过《公司2021年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　公司监事会根据《证券法》的相关规定和《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》、《关于做好上市公司2021年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司《2020年年度报告全文及摘要》和《2021年第一季度报告全文及正文》进行了审核，确定了对本次年报和本次第一季度报告的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　⑴ 公司《2020年年度报告全文及摘要》和《2021年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　⑵ 公司《2020年年度报告全文及摘要》和《2021年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年当年度和2021年第一季度的财务状况和经营结果。

　　⑶ 在公司监事会出具本意见前，我们未发现参与《2020年年度报告全文及摘要》和《2021年第一季度报告全文及正文》的编制、审议人员有违反保密规定的行为。

　　⑷ 未发现其他违反相关规定的行为发生。

　　公司监事会关于《董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》分别发表了意见（另行公告）。

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司监事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：600555      股票简称：*ST海创        公告编号：临2021-023

　　900955               *ST海创B

　　海航创新股份有限公司

　　关于公司2021年度拟向金融机构等申请

　　不超过人民币25亿元融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第八届董事会第16次会议，审议通过了《关于公司2021年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。

　　鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，公司及其下属公司2021年度（自2020年度股东大会作出决议之日起，至2022年召开2021年度股东大会之前）拟向金融机构等申请不超过人民币25亿元融资额度。

　　上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：600555      股票简称：*ST海创        公告编号：临2021-025

　　900955               *ST海创B

　　海航创新股份有限公司

　　关于公司股票被继续实施退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）被继续实施退市风险警示后的A股股票简称为“*ST海创”，股票代码600555不变；B股股票简称为“*ST海创B”，股票代码900955不变，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　● 继续实施退市风险警示后股票仍在风险警示板交易。

　　一、股票种类简称、证券代码

　　(一）股票种类与简称

　　A股股票简称仍为“*ST海创”；B股股票简称仍为“*ST海创B”。

　　(二）A股股票代码仍为“600555”；B股股票代码仍为“900955”。

　　二、实施退市风险警示和其他风险警示的适用情形

　　公司2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后已被实施退市风险警示。公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且营业收入低于人民币1亿元。根据上海证券交易所于2020年12月31日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性；公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票已触及被实施其他风险警示的适用情形。

　　三、实施退市风险警示的有关事项提示

　　根据上海证券交易所于2020年12月31日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定。公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　为争取撤销退市风险警示，公司董事会将采取以下主要措施：

　　（一）与当地政府及大股东方进一步沟通，争取九龙山度假区的开发建设获得更好的支持。

　　（二）通过招商引资方式，以丰富相关高附加值产业内容为指引，引入文娱、健康养生、教育等相关产业，积极拓展利润空间。

　　（三）加快九龙山度假区内各项目的销售进度，争取实现更多的资金回笼。

　　（四）进一步拓展融资渠道，切实增强资金保障能力，保障公司现金流稳定。

　　（五）继续推动降本增效，加强成本费用管理，努力提升运营质量，确保公司可持续发展。

　　（六）进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，积极推进相关诉讼案件的清理，推动公司历史遗留问题解决，夯实企业发展基础。

　　五、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2021年度触及《股票上市规则》第13.3.2条任意情形，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。

　　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：彭见兴、闻娅

　　（二）联系地址：海南省三亚市天涯区凤凰国际机场贵宾楼A区办公区

　　（三）咨询电话：0898-88338308

　　（四）电子信箱：jx_peng@hnair.com、ya-wen@hnair.com

　　特此公告

　　海航创新股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　海航创新股份有限公司

　　独立董事对带与持续经营相关的

　　重大不确定性段落的保留意见审计报告

　　涉及事项的独立意见

　　海航创新股份有限公司（以下简称“海航创新”或“公司”）2020年度财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，该所为公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告。涉及事项为：

　　“一、形成保留意见的基础

　　(一) 存放于海航集团财务有限公司(“财务公司”)的存款及其他应收款的坏账准备

　　如财务报表附注四(4)(b)(i)及附注六(8)(a)所述，截止2020年12月31日，海航创新货币资金中包括存放于财务公司的存款人民币204,160,458.62元；其他应收款中包括人民币24,750,000.00元为由关联方海航资产管理集团有限公司(“海航资管”)承诺将代为偿还的其他应收款。海南省高级人民法院于2021年3月裁定财务公司、海航资管连同海航集团有限公司(“海航集团”)等合计321家公司进行实质合并重整(“海航集团实质合并重整”)。对于存放于财务公司的存款和由海航资管承诺将代为偿还的其他应收款，海航创新将作为债权人在海航集团实质合并重整过程中进行债权申报并相信能够按照法院裁定批准的重整方案获得清偿。海航创新考虑海航集团当前的状况、重整的进展及对重整结果的预测，对上述存放于财务公司的存款和其他应收款于2020年度分别计提了信用减值损失人民币144,953,925.62元及人民币2,902,500.00元。截止2020年12月31日，对上述财务公司存款和其他应收款的坏账准备余额分别为人民币144,953,925.62元和人民币20,572,500.00元。

　　(二)  财务担保损失准备

　　如财务报表附注四(24)所述，海航创新与海航创新的股东海航旅游集团有限公司(“海航旅游”)均为海航创新的联营企业海南海创企业管理有限公司(“海南海创”)之子公司平湖九龙山游艇湾度假酒店(“游艇湾度假”)的长期借款提供连带责任担保。游艇湾度假以其土地使用权及在建工程作为上述借款的抵押物。因游艇湾度假长期借款出现逾期未偿付，海南省第一中级人民法院于2020年12月判决海航创新需承担该等借款本金、利息及罚息的连带清偿责任。截止2020年12月31日，该等连带清偿责任金额总计人民币555,349,959.14元。海航创新在承担连带清偿责任向债权银行进行偿付后，有权作为债权人向游艇湾度假主张其作为该借款抵押物的土地使用权及在建工程的物权。同时，海航旅游已承诺将全额补偿海航创新因承担该等连带清偿责任所产生的损失，因而本公司偿付后亦有权向海航旅游追偿损失。然而，由于海航旅游已被列入上述海航集团实质合并重整范围，海航创新有权在偿付该等连带清偿责任相关金额后，以债权人身份在海航集团实质合并重整过程中进行债权申报。海航创新相信能够按照法院裁定批准的重整方案获得清偿。海航创新考虑海航集团当前的状况、重整的进展及对重整结果的预测，于2020年度对该等连带责任担保计提了信用减值损失人民币69,106,562.91元。截止2020年12月31日，财务担保损失准备余额为人民币132,232,729.50元。

　　海航创新在估计上述存放于财务公司的存款及其他应收款的坏账准备和对游艇湾度假长期借款担保的财务担保损失时，对不同场景及相关权重采用了若干关键假设，包括海航集团实质合并重整成功的概率及在不同场景下对债权人的偿付率等。由于截止财务报表批准报出日海航集团实质合并重整尚在进行中，且重整是否能完成及其最终结果存在重大不确定性，针对上述关键假设我们无法取得充分证据，包括：海航集团实质合并重整的具体方案、其近期的资产负债状况和债权申报情况等相关的支持资料等。我们亦无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对合并及公司财务报表中的“信用减值损失”、 “货币资金”、“其他应收款”和“其他流动负债”等项目作出调整，也无法确定应调整的金额以及上述事项对相关不确定因素敏感性分析披露的影响。

　　二、与持续经营相关的重大不确定性

　　如财务报表附注二(1)所述，于2020年度，海航创新合并净亏损为人民币205,675,998.08元，经营活动现金净流出为人民币26,256,211.03元；截止2020年12月31日，海航创新流动负债超过流动资产人民币112,363,787.34元，现金及现金等价物仅人民币721,649.55元，海航创新逾期借款本息共计人民币310,081,032.24元。海航创新于以前年度作为被告涉及多宗诉讼案件，截止2020年12月31日，法院已判决海航创新应支付的款项总计人民币80,077,966.59元。同时，海航创新为游艇湾度假长期借款提供担保，因该借款逾期未偿付，法院已判决海航创新承担该笔借款的连带清偿责任。截止2020年12月31日，海航创新需对该笔逾期借款承担的连带清偿责任金额合计人民币555,349,959.14元，相关财务担保损失准备余额为人民币132,232,729.50元。相关借款银行等债权人有权随时要求海航创新偿还相关款项。上述事项，连同财务报表附注二(1)所示的其他事项，表明存在可能导致对海航创新持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本事项不影响已发表的审计意见。”

　　作为公司的独立董事，我们认为：普华永道对公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，真实客观地反映了本公司2020年财务状况和经营情况，是审慎的，我们对审计报告无异议。公司已高度重视并将采取积极措施予以解决，公司董事会就该审计意见做出了专项说明，如实说明了相关情况，希望公司管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，提高公司持续经营能力，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。本次审计报告涉及事项未违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，我们同意董事会作出的带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告的专项说明。

　　独立董事：傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉

　　2021年4月29日

　　海航创新股份有限公司

　　监事会关于《董事会对带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告

　　涉及事项的专项说明》的意见

　　海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报告由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，该所为公司出具了对带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告。监事会对董事会出具的《对带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表如下意见：

　　一、公司监事会对审计报告没有异议，认为其公正的反映了公司2020年财务状况及经营成果。同意公司董事会《对带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　二、监事会希望董事会和管理层能就审计报告所涉及的内容，采取切实可行的办法和措施，提升盈利能力, 并加强经营管理，以实现公司的可持续发展。监事会将持续关注相关工作进展，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。

　　海航创新股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月29日