商赢环球股份有限公司独立董事 关于公司2020年度与持续经营相关的 重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关规定，作为商赢环球股份有限公司独立董事，现对公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告涉及的事项发表如下独立意见：

　　我们认真审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告，同时与注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们对会计师事务所出具的审计报告及董事会出具的《董事会关于公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》进行了认真核查，我们认可审计报告的内容，也同意公司董事会关于公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明。

　　我们将高度重视，积极督促公司董事会及管理层落实相应措施的执行情况，尽快消除保留意见涉及事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的权益。

　　独立董事：尧秋根   赵宏武  俞丽辉

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月28日

　　商赢环球股份有限公司监事会

　　关于对《董事会关于公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》的意见

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告，公司监事会对所涉事项进行了认真的核查。公司监事会认为：我们对公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、上海证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定。

　　监事会同意《董事会关于公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》，对审计机构出具的审计报告和专项说明也均无异议。监事会将继续履行监督职责,督促公司董事会及管理层尽快采取有效措施，消除相关影响,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　商赢环球股份有限公司监事会

　　2021年4月28日

　　公司代码：600146                                         公司简称：*ST环球

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计，并出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告中兴财光华审会字（2021）第104011号，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项已发表专项说明并出具意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关公告及上网文件。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-411,163,944.62元，可供投资者（股东）分配的利润为-2,655,916,685.57元。根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司主营业务为纺织服装、服饰业，主要从事服装的研发、设计、生产和销售，与去年相比主要业务类型未发生重大变化，主要销售区位于美国本土。

　　近年来，由于贸易摩擦的持续、美国传统百货业服装市场受电商及需求下滑，以及主要客户及部分高端人才流失等因素的持续影响，导致公司经营业绩连续亏损。尤其2020年以来新冠疫情的大爆发，对全球经济造成巨大影响，特别是美国疫情的持续肆虐严重影响了位于美国的子公司环球星光的运营。环球星光的业务自去年上半年以来近乎停滞，下半年开始逐渐恢复，相关业务的开展存在不确定性。

　　（二）报告期内公司的经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生重大变化。公司业务按销售模式分为线下和线上两类，按产品分为成衣、布料两大类。成衣按业务模式分为自有品牌、ODM和OEM，其中OEM又分为委托合作厂商生产和自制生产两种子模式。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由公司自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购；公司布料业务为贸易业务。

　　1、采购模式

　　报告期内，公司线下和线上两类销售模式均采用集中采购模式。

　　线下销售业务除OEM自制生产业务（即运动服代工业务）供应商由委托方指定外，其余线下销售业务（包括面料）采购通过供应链管理系统实施集中采购。供应链管理中心通过ERP系统获取客户订单信息，并通过供应链管理体系完成供应商选择、订单跟踪、验货、物流配送、通关等控制流程。公司制订了严格的甄选与考核制度，在供应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍，目前供应商均为技术及质量有保障的长期合作伙伴。

　　线上销售业务的产品全部为服装，该业务也实行集中采购模式。

　　2、生产模式

　　公司成衣业务中只有OEM业务中的运动服代工业务存在自制生产，其是公司服装业务中其中一个资产版块。运动服业务以自制生产为主，按客户订单生产，公司生产模式属于多品种批量生产。

　　3、销售模式

　　报告期内，公司线上销售业务的销售模式为B2C模式，依靠目录邮购和线上销售渠道，销售平台主要为官方网站。公司通过消费者的需求来设计产品和定价，周转速度快，库存数额和金额低。服装产品的款式、结构设计由公司完成，委托供应商根据公司的产品款式、结构设计进行产品的加工生产，与供应商根据产品的成本及供应商的利润确定产品委托加工价格，委托加工完毕后公司向供应商一次性买断相关产品，然后在官网平台进行产品的销售。

　　线下销售业务包括成衣和布料，线下销售以批发为主，自有品牌、ODM主要客户为美国各大型百货商场、电视购物平台等，OEM主要客户为各类大型服装公司。

　　（三）行业情况

　　详见本报告“第四节.经营情况讨论与分析、三.公司关于公司未来发展的讨论与分析、（一）行业格局和趋势”

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入12,357.77万元，比上年下降89.40%。归属于上市公司股东的净利润为-41,116.39万元。营业收入下降主要原因是报告期内受新冠疫情的影响，境外子公司服装业务量下降及处置美国子公司对销售量有重大影响，净利润下降主要是对应收款项、长期投资等资产计提减值损失的影响。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用     √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用     √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用     √不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用     √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本公司2020年度纳入合并范围的子公司共31户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加4户，减少2户，详见本附注六“合并范围的变更”。

　　证券代码：600146      证券简称：*ST环球        公告编号：临-2021-046

　　商赢环球股份有限公司

　　第八届董事会第13次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第13次会议于2021年4月16日以电子邮件的方式发出会议通知，于2021年4月27日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事6名，实际参加董事6名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年年度报告》及摘要

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2020年年度报告》及摘要。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-443,425,571.32元，可供投资者（股东）分配的利润为-411,163,944.62元。

　　根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2020年度计提资产减值损失的议案》

　　为真实反映公司的财务状况，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关制度的要求，本着谨慎性原则，公司对合并报表中截至2020年12月31日的各项资产确认减值损失情况如下：经公司及下属子公司对应收款项、其他应收款、长期投资等项目进行全面清查和减值测试，2020年度公司计提各项资产减值准备共计22,288.65万元，其中信用减值损失12,079.33万元，长期投资资产减值损失9,749.14万元，其他权益工具投资公允价值变动损失460.18万元。

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提减值损失的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2020年度计提减值损失方案，并将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事认为：公司2020年度计提减值损失是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提减值损失的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，独立董事同意公司本次计提减值准备的事项，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规。监事会同意公司本次计提资产减值损失。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《公司独立董事2020年度述职报告》

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司第八届董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为2020年公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。2020年公司高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临-2021-048）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2021-049）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2021-050）。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事朱方明先生、林志彬先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：临-2021-051）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《董事会关于公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》

　　具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会关于公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》

　　具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临-2021-053）。

　　十七、审议《关于转让下属全资孙公司的参股公司股权的议案》

　　具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于转让下属全资孙公司的参股公司股权的议案》（公告编号：临-2021-054）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，董事会提请召开公司2020年年度股东大会。

　　《关于召开2020年年度股东大会的通知》将另行披露，敬请关注公司后续公告。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　证券代码：600146      证券简称：*ST环球        公告编号：临-2021-047

　　商赢环球股份有限公司第八届

　　监事会第5次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日以电子邮件的方式向各位监事发出第八届监事会第5次会议通知，会议于2021年4月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2020年年度报告》及摘要

　　根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司2019年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

　　1、《公司2020年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2020年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与《公司2020年年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证《公司2020年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2020年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-443,425,571.32元，可供投资者（股东）分配的利润为-411,163,944.62元。

　　根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2020年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2020年度计提资产减值损失的议案》

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法、合规。监事会同意公司本次计提资产减值损失。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2021-049）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2020年度日常关联交易真实、合理、公开，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司2021年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司关于2021年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分，审议过程中关联董事回避表决，没有对上市公司独立性构成影响。

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2021-050）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《监事会关于对<董事会关于公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明>的意见》

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司监事会关于对<董事会关于公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告的专项说明>的意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《监事会关于对<董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明>的意见》

　　具体详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司监事会关于对<董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告的专项说明>的意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　证券代码：600146       证券简称：*ST环球        公告编号：临-2021-049

　　商赢环球股份有限公司2020年度募

　　集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的《商赢环球股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额与到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

　　（二）募集资金的使用和结余情况

　　2016年使用募集资金1,508,000,000.00元（含补充流动资金），2016年利息收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益263,013.70元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额970,000,000.00元，截至2016年12月31日止募集资金专户余额265,726,987.06元。

　　2017年使用募集资金494,597,937.23元，2017年利息收入（扣除银行手续费的净额）7,407,484.00元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益32,753,995.12元,期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00元，截至2017年12月31日止募集资金专户余额24,290,528.95元。

　　2018年度公司使用募集资金584,274,991.95元，其中2018年度利息收入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益13,492,511.24元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额50,000,000.00元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金145,000,000元，截止2018年12月31日，募集资金专户余额17,691,357.47元。

　　2019年度公司使用募集资金213,078,884.29元，其中2019年度利息收入（扣除银行手续费的净额）16,456.76元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益428,493.15元，截止2019年12月31日，募集资金专户余额57,423.09元。

　　2020年度公司使用募集资金19,536,409.73元，原采购交易终止收回补流募集资金账户19,528,125.00元（备注）；2020年度利息收入（扣除银行手续费的净额）394.32元，截止2020年12月31日，募集资金专户余额49,532.68元。

　　备注：公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司烨歆贸易于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用。2020年3月18日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。

　　2016年10月13日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017年1月16日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017年3月13日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2017年4月11日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2018年4月17日，公司与Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2018年6月20日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2018年10月16日，公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年12月31日，上述监管协议得到有效执行。

　　（二）募集资金专户储蓄情况

　　截止2020年12月31日，募集资金专户余额为49,532.68元，具体存放情况如下:

　　单位：元

　　注：Star Ace Asia Limited在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止2020年12月31日的账户余额为7,587.85美元，以2020年12月31日美元对人民币汇率1：6.5249折算成人民币约为49,509.96元。公司在中国工行上海世博支行的募集资金账户1001320629000034025内资金已使用完毕，截至目前，账户尚未注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一)募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在前期投入及置换情况。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　2016年10月17日，公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2017年10月12日，公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2018年4月25日，公司第七届董事会第18次临时会议和第七届监事会第14次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2019年4月28日，公司第七届董事会第38次会议和第七届监事会第26次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。2019年6月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　本报告期内，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

　　1、2016年10月28日、2016年11月14日公司分别召开了第六届董事会第44次临时会议及2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币8,800万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币800万元，实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币5,000万元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）进行注资实缴人民币2,000万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币1,000万元，实施主体为公司。

　　2、2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币5,000万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育65%的股权）增资，其中人民币2,000万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权；人民币3,000万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。

　　3、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了公司第七届董事会第13次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》。罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。

　　由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。

　　4、2018年2月13日、2018年3月1日公司召开了第七届董事会第13次临时会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司Star Ace Asia Limited流动资金及偿还银行贷款。

　　5、2018年4月25日、2018年5月16日公司分别召开了第七届董事会第18次会议及2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

　　6、2018年8月24日、2018年9月12日公司分别召开了第七届董事会第23次会议及2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币28,496.24万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。

　　以上募集资金投资项目变更情况详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

　　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1、本次非公开收购项目环球星光的业绩承诺方承诺自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。承诺期内环球星光未达到业绩承诺且后期产生较大亏损，环球星光未达到预计收益的情况和主要原因如下：

　　1）客户流失导致业绩大幅下滑。2)受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑。3)美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降。4)因业绩下滑短期内难以改变，造成无形资产及商誉减值。5)因未能及时出售变现造成存货积压贬值、因经营状况不佳及业绩下滑，应收账款和其他应收款收款困难造成减值。

　　2、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，之后公司将其作为自有资金使用。2020年3月18日，公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元偿还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025。

　　3、公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，募集资金已使用完毕但工程尚未验收。

　　4、环球星光全资子公司Star Ace和Orient Gate偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目），该项目资金13,000万元于2018年9月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至2020年12月31日超过2年未实施；后上市公司用该募集资金项目用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，与此前审议的使用主体不一致。

　　5、由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元（本次非公开发行股票事项已于2020年4月28日终止），上海通允向上海市徐汇区人民法院提起诉讼申请，导致中国工商银行股份有限公司世博支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结，并向司法机关申请财产保全。

　　因涉及上述诉讼事项，中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户1001320629000034025于2020年9月21日被上海市徐汇区人民法院执行扣划7,832,091.43元、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户31050182360000000854于2020年9月27日被上海市徐汇区人民法院执行扣划4,900元，扣划合计金额为人民币7,836,991.43元。

　　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　截至2020年12月31日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。

　　（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司【商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、上海技邑教育科技有限公司（以下简称“技邑教育公司”）、上海商赢盛世资产管理有限公司（以下简称“商赢盛世资产公司”）、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世电商公司”）】（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化公司不超过人民币4,000万元、技邑教育公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产公司不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商公司不超过人民币13,000万元。本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年11月，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金19,500万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。其中2019年11月8日子公司技邑教育公司和商赢盛世资产公司以外部借款的方式分别将5,000万元和1,500万元归还至募集资金专项账户（流动资金项目），而后公司以募集资金（流动资金项目）支付偿还该上述借款。2019年11月20日子公司商赢盛世电商公司归还13,000万元（其中包含对外借款12,800万元周转资金，200万元为自有资金）资金到公司募集资金专户，而后公司用该募集资金（补充流动资金）偿还上述借款以及支付公司流动运营资金。而后公司于2019年11月21日发布《商赢环球股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临-2019-107）。

　　本报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。

　　2020年3月18日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025；截至目前该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。

　　2、上市公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，募集资金已使用完毕但工程尚未验收。截至目前，部分建筑工程已转为固定资产，但尚未完成整体验收。

　　3、环球星光全资子公司Star Ace公司和Orient Gate公司偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目）合计资金人民币13,000万元于2018年9月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施，至2020年12月31日超过2年未实施。2018年11月20日公司第七届董事会第28次临时会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，将该项目暂时闲置募集资金临时以借款形式补充为公司全资子公司商赢盛世电商的流动资金。2019年11月公司用该募集资金（补充流动资金）偿还商赢盛世电商的借款以及支付公司流动运营资金，存在使用主体不一致情形。

　　4、由于公司未能按期偿还上海通允企业发展中心（以下简称“上海通允”）向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元（本次非公开发行股票事项已于2020年4月28日终止），上海通允向上海市徐汇区人民法院提起诉讼申请，导致中国工商银行股份有限公司世博支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金账户资金被冻结，并向司法机关申请财产保全。

　　因涉及上述诉讼事项，中国工商银行股份有限公司世博支行募集资金账户1001320629000034025于2020年9月21日被上海市徐汇区人民法院执行扣划7,832,091.43元、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行募集资金账户31050182360000000854于2020年9月27日被上海市徐汇区人民法院执行扣划4,900元，扣划合计金额为人民币7,836,991.43元。

　　除上述问题外，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2021年4月30日

　　附表： 1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。