广州粤泰集团股份有限公司 2021年第一季度报告正文(下转D559版)

　　公司代码：600393                           公司简称：粤泰股份

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人司小平及会计机构负责人（会计主管人员）张结祯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、经公司自查，发现公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）及其关联方存在非经营性资金占用的情况。截止2020年12月31日，资金占用余额合计为16,820.84万元。

　　2021年2月22日，经公司2021年第一次临时股东大会会议审议通过，公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司（以下简称“海南粤泰投资”）以25,878.22万元受让公司控股股东粤泰控股的关联方海南亿城房地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司（以下简称“海南瀚城”或“标的公司”）15.40%的股权。本次交易的总对价款25,878.22万元中的16,820.84万元以以资抵债方式抵消关联方占用公司的资金，剩余9,057.38万元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%股东。2021年2月22日，海南亿城持有的海南瀚城15.40%的股权已依法变更至海南粤泰投资名下。

　　2、报告期内，经公司2021年第一次临时股东大会会议审议通过，《公司章程》第一百二十八条修改为“董事会由九名董事组成（其中独立董事三至四人），设董事长一人，副董事长一至两人”。

　　3、报告期内，公司独立财务顾问主办人变更为中信证券华南股份有限公司的张建荣先生、麦健明先生。

　　4、鉴于公司第九届董事会董事苏巧女士、何志华先生因工作原因向公司董事会提出辞呈、公司第八届监事会监事李浴林先生因工作调动原因向公司监事会提出辞呈，2021年3月15日，经公司2021年第二次临时股东大会会议审议通过，增补举严利先生、李浴林先生为公司第九届董事会董事，增补陈湘云先生为公司第八届监事会监事。鉴于严利先生、李浴林先生当选为公司第九届董事会增补董事，公司第九届董事会第三十四次会议决定对公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员组成做出相应调整。

　　5、报告期内，经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过，公司第九届董事会决定聘任李浴林先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止。

　　6、报告期内，经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会同意公司为下属控股公司江门市悦泰置业有限公司（以下简称“江门悦泰”）向金融机构申请融资人民币90,000万元提供连带责任保证担保；同意公司全资子公司江门市粤泰发展有限公司（以下简称“江门粤泰发展”）以其持有的江门悦泰50%的股权为本次融资提供质押担保；同意江门悦泰持有的位于江门市新会南新区梅江蓢交、孖洛、九宾、西甲九滨的粤（2017）江门市不动产权第2035247号《中华人民共和国国有土地使用证》项下的土地所对应的土地使用权及其上的在建工程为本次融资提供抵押担保，并同意授权公司经营管理层签署有关质抵押担保合同及办理相关质抵押事项。

　　同时，公司董事会同意本公司、江门粤泰发展及江门悦泰对第三方厦门市宝汇通金属资源有限公司（以下简称“宝汇通”）提供54,000万元的担保。

　　关于本次对下属控股公司融资提供担保及对外担保的情况详见公司于2020年3月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司对下属控股公司融资提供担保的公告》（临2021-022号）、《广州粤泰集团股份有限公司关于对外提供担保的公告》（临2021-023号）。

　　上述对外担保事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　7、公司下属全资子公司广东省富银建筑工程有限公司作为借款人于2020年4月27日与广州农村商业银行股份有限公司空港经济区支行签订了《借款重组协议》，重组借款本金金额为人民币 56,087,269.61元，借款重组至2021年2月20日止。同时公司签订了《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日后2年止。截止本报告披露日，上述合同项下借款余额45,492,734.03元，公司对外担保逾期金额为45,492,734.03元。

　　8、2020年，公司与五矿证券有限公司（代表其管理的资产管理计划）、中冶华天南京工程技术有限公司、广东长宏建设集团有限公司签署了《湘潭县莲花大道、西二环及片区开发项目联合投标意向协议》，公司、五矿证券有限公司分别按51%、49%出资加入项目公司。项目内容包括：莲花大道二期二段工程（路线长13.13公里）、莲花大道三期工程（路线长24.858km）、西二环三期工程（路线长4.713公里）、城区约1800亩商居用地的土地一级开发及沿线建筑石料矿产资源的开发，其中，建筑石料矿产的开发模式与湘潭县政府协商一致后确定，土地一级开发由湘潭县政府下属有权单位具体实施。本项目的预计投资金额以招标文件为准。

　　2021年2月，公司与湘潭县人民政府签订《莲花大道二期二段及三期项目片区综合开发合作意向协议书》及《市西二环三期湘潭县段项目片区综合开发合作意向协议书》。湘潭县人民政府指派政府国有公司成立项目运营公司，项目公司按授权负责片区一级开发和莲花大道项目、市西二环三期项目建设。湘潭县人民政府通过依法公开招标的形式，确定项目投资人，公司若中标则全程参与项目公司的运营。负责项目公司的日常管理并全额为项目公司提供融资、工程施工服务等。市西二环三期项目合作期限暂定3年，计划2021年初开始。莲花大道项目合作期限暂定8年，计划2022年初开始。

　　9、经公司持续对嘉盛大厦项目的基坑维护工程资料进行核查后认为，由于无法确定上述工程造价与施工成本，公司视同160,393,288.86元工程款存在被控股股东粤泰控股及其关联方占用的可能。为维护公司中小股东权益，粤泰控股同意全额承担公司所支付的上述基坑维护工程款160,393,288.86元。

　　2021年4月26日，经公司2021年第四次临时股东大会会议审议通过，海南粤泰投资继续受让粤泰控股的关联方海南亿城所持有的海南瀚城14.70%的股权以解决可能存在的资金占用问题。本次交易的总对价款246,991,516.80元中的160,393,288.86元作为粤泰控股应向公司支付的嘉盛大厦基坑维护工程款进行抵扣。剩余86,598,227.94元公司或公司指定方将以现金方式支付海南亿城其余35%股东。2021年4月28日，海南亿城持有的海南瀚城14.70%的股权已依法变更至海南粤泰投资名下。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　股票代码：600393         股票简称：粤泰股份         编号：临2021-036号

　　广州粤泰集团股份有限公司第八届监事会

　　第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州粤泰集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2021年4月18日以通讯方式发出，会议于2021年4月28日正式在公司会议室召开。应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席隆利主持，会议以3票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过了如下决议：

　　一、《公司2020年度监事会工作报告》；

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，积极开展各项工作。报告期内公司监事会对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。报告期内公司监事会共召开了四次会议，监事会成员出席了所有股东大会，列席了所有董事会会议。

　　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会成员遵照有关法律法规和公司章程的规定，列席了报告期内召开的董事会和股东大会，监督和检查股东大会、董事会召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时，能遵守国家法律法规，并认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理人员存在损害公司和股东利益的行为。

　　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真细致的检查。认为公司的会计政策符合《企业会计制度》，《企业会计准则》和财政部的有关规定，亦符合公司的实际情况，是必要和合理的。公司2020年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所有限公司出具的保留意见的审计报告是客观、公正的。

　　（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，没有损害公司及非关联股东的权益，维护了上市公司和全体股东的权益。

　　（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

　　监事会对《广州粤泰集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的意见。

　　报告期内，针对公司财务报告内部控制缺陷存在控股股东非经营性资金占用的问题，董事会及时采取了有效措施进行了纠正。目前，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司的关联方海南亿城房地产开发有限公司已将所持有的海南瀚城房地产开发有限责任公司合计30.10%的股权依法变更至公司全资下属公司海南粤泰投资有限公司名下，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失。截至公司2020年度内部控制审计报告出具日，公司为关联方广州桦熵投资有限公司的1,340万元借款提供的所有担保已经解除。同时，公司董事会对上述内部控制缺陷进行了整改，对现有制度进行梳理完善，加强内控制度执行力。我们认为，公司在内部控制评价报告基准日，上述资金占用虽在截止报告期由控股股东以资产抵债予以偿还，违规对外担保已经解除。但未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、《公司2020年度财务决算报告》；

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、《公司2020年度利润分配预案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年末公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润-913,056,273.81元，年末累计未分配利润348,620,525.76元，盈余公积金为268,501,603.18元，资本公积金为1,904,853,452.74元。

　　2020年母公司实现净利润-196,177,179.97元，截至2020年年末母公司累计未分配利润为885,567,728.04元，盈余公积金为263,774,109.52元，资本公积金为2,164,339,471.07元。

　　由于公司2020年度公司实现归属于母公司所有者净利润为负数，故不进行利润分配或资本公积金转增。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、《公司2020年年度报告正文及摘要》；

　　公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》及年报摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2020年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2020年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）因此，我们保证公司2020年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　五、《广州粤泰集团股份有限公司2021年第一季度报告》；

　　公司监事会根据《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所上市规则》对广州粤泰集团股份有限公司2021年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　（一）公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）因此，我们保证公司2021年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　六、《广州粤泰集团股份有限公司关于计提资产减值损失的议案》；

　　根据《企业会计准则》及会计政策等相关规定的要求，公司对 2020 年末存货、应收款项、无形资产等重要资产进行了全面清查，在清查的基础上，对存货的可变现净值、应收款项的预计信用损失等进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的资产计提了信用减值损失及资产减值损失。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意计提本次资产减值损失。

　　七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　根据新租赁准则的规定，公司自2021年1月1日起实施新租赁准则，2021年第一季度报告将按新租赁准则要求进行财务报表披露。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　监事会认为：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。

　　八、审议通过《关于重大会计差错更正的议案》；

　　嘉盛大夏项目已在2019年整体对外出售，鉴于原列支的基坑维护工程款160,393,288.86 元存在被控股股东粤泰控及其关联方占用的可能，并已由粤泰控投期后归还，公司现就该事项进行会计差错更正会计处理，冲减2019年已结转的出售嘉善大厦成本中基坑维护工程160,393,288.86 元，并相应调整应交税费及留存盈余等相关项目。

　　经审议后，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和公司会计政策的相关要求，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、审议通过《董事会关于公司2020年内部控制审计报告否定意见涉及事项的专项说明》；

　　监事会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020年度否定意见的内部控制审计报告及董事会出具的《关于公司2020年内部控制审计报告否定意见涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的内部控制审计报告涉及的事项，以及董事会对涉及事项的说明符合公司实际情况，监事会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部控制审计报告无异议，并同意公司董事会对涉及事项的专项说明。

　　监事会要求公司董事会和经营层，持续完善内部控制体系，不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。

　　十、审议通过《董事会关于公司2020年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　（一）公司董事会对公司2020年保留意见审计报告所涉事项的专项说明，符合公司实际情况，同意董事会对公司2020年保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　（二）监事会将持续监督董事会和管理层推进相关事项整改工作，切实维护广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司监事会

　　二O二一年四月三十日

　　证券代码：600393            证券简称：粤泰股份           公告编号：临2021-038号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更预计对公司的净利润、净资产等无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

　　公司第九届董事会第三十七次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票；第八届监事会第十二次会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

　　根据上述文件的要求，公司自 2021 年 1 月 1 日起对会计政策予以相应变更。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更的原因及日期

　　1、变更原因：

　　根据中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则第21 号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年 1 月 1 日起施行，其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。

　　根据新租赁准则的规定，公司自2021年1月1日起实施新租赁准则，2021年第一季度报告将按新租赁准则要求进行财务报表披露。根据新旧准则衔接规定，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　2、变更日期： 2021 年 1 月 1 日起施行

　　（二）本次会计政策变更的主要内容

　　本次执行的新租赁准则主要内容具体如下：

　　新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧，同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　5、根据新租赁准则，公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　（三）本次执行新租赁准则对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关新租赁准则文件进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。根据新旧准则衔接规定，公司自 2021 年 1 月 1 日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会、监事会和独立董事对本次会计政策变更的意见

　　（一）董事会意见：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，因此同意公司本次变更会计政策。

　　（二）监事会意见：公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。

　　（三）独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　股票代码：600393              股票简称：粤泰股份             编号：临2021-040号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于预计2021年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称: 本公司下属直接或间接控股公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次提交股东大会审议事项为本公司预计2021年度在公司担保余额为人民币150亿元的限额内，为下属全资及直接或间接控股公司向相关金融机构申请融资事宜提供担保的授权，其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币67亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币83亿元的担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：45,492,734.03元。

　　● 本次仅为对本公司下属直接或间接控股公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对下属公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。

　　● 该项授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日止。

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于本公司下属直接或间接控股公司2021年仍有新增融资计划，由于该部分下属公司向相关金融机构申请融资除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股的下属公司为其提供连带责任担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2021年在公司担保余额人民币150亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股的下属公司对本公司直接和间接控股下属公司向相关金融机构申请融资提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股公司（包括2020年经审计资产负债率超过70%的下属控股公司）的担保。其中为各全资下属公司提供合计不超过人民币67亿元的担保，为各控股下属公司提供合计不超过人民币83亿元的担保。

　　2、本次仅为对本公司下属直接或间接控股公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对下属公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。

　　3、授权期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日止。

　　二、公司2021年度预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：

　　三、预计担保的控股子公司情况简介：

　　单位：万元

　　四、董事会意见

　　上述授权事项已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。董事会认为公司年度为控股下属公司担保事项符合公司2021年度的实际经营需求。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币3,908,551,176.62元，其中公司及其控股子公司对外担保余额为人民币2,715,593,803.32元，占公司最近一期经审计净资产52.58%。公司对控股子公司提供的担保余额为人民币1,192,957,373.30元，占公司最近一期经审计净资产23.10%。截至2020年12月31日，担保逾期共0笔，累计金额为0.00元。

　　截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币45,492,734.03元。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月三十日

　　证券代码：600393             证券简称：粤泰股份             编号：临2021-044号

　　广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会

　　第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第九届董事会第三十八次会议于2021年4月29日以通讯方式召开。会议由董事长杨树坪先生主持，本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》提出修改。具体修改事宜详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并作为特别决议进行表决。

　　二、审议通过《关于修改广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则的议案》；

　　按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司对《广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“总经理工作细则”）提出修改如下：

　　三、审议通过《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度的议案》；

　　按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司对《广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“对外投资管理制度”）提出修改如下：

　　四、审议通过《关于废除广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则的议案》；

　　按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司拟废除公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》。同时解散公司经营决策委员会。

　　五、《广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会关于聘任总裁的议案》；

　　鉴于公司董事、总裁梁文才先生因个人原因已向公司董事会递交辞呈，根据董事长杨树坪先生的提名，经董事会提名委员会审查通过，公司第九届董事会决定聘任杨硕先生为公司总裁，任期至本届董事会届满之日止。

　　六、《关于增补公司第九届董事会董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第九届董事会董事、总裁梁文才先生因个人原因已向公司董事会提出辞呈，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会对有关董事候选人任职经历、职业资格等方面的严格审查，董事会审议同意增补杨硕先生为公司第九届董事会董事候选人。如获当选，任期至本届董事会届满之日止。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，并通过累积投票选举上述董事候选人。

　　七、《关于调整公司总部职能部门设置的议案》；

　　根据公司经营发展的需要，决定将公司总部的职能部门调整为：1、总裁办，2、运营管理中心，3、成本控制中心，4、融资中心，5、证券与投资者关系管理中心，6、财务管理中心，7、审计监察中心，8、行政人事中心，9、营销中心。

　　八、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2021年5月20日召开广州粤泰集团股份有限公司2020年年度股东大会，主要议案如下：

　　（一）、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度报告全文及摘要》；

　　（二）、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度董事会工作报告》；

　　（三）、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》；

　　（四）、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度利润分配预案》；

　　（五）、《广州粤泰集团股份有限公司2020年度财务决算报告》；

　　（六）、《广州粤泰集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告》；

　　（七）、《关于本公司及控股子公司2021年融资额度提交股东大会授权的议案》；

　　（八）、《关于预计2021年度为下属控股公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的议案》；

　　（九）、《广州粤泰集团股份有限公司未来三年股东回报规划》；

　　（十）、《关于重大会计差错更正的议案》；

　　（十一）、《关于修改公司章程的议案》；

　　（十二）、采用累计投票的方式选举广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会增补董事的议案。

　　具体召开事宜详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月三十日

　　证券代码：600393           证券简称：粤泰股份          公告编号：临2021-045号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于公司董事及高级管理人员变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月29日，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事、总裁梁文才先生提交的书面辞呈，因其个人原因，梁文才先生提出辞去公司总裁、第九届董事会董事以及在公司董事会各专门委员会中担任的职务，辞职后不在公司担任其他任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，梁文才先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司的规范运作和正常生产经营，其辞职报告自送达董事会时生效。梁文才先生在任职期间恪尽职守，勤勉尽责，公司董事会对梁文才先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　为保证公司董事会的规范运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司提名，公司董事会提名委员会及董事会审查通过，公司董事会同意增补杨硕先生为公司第九届董事会董事候选人，并提请公司2020年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

　　根据董事长杨树坪先生的提名，经董事会提名委员会审查通过，公司于2021年4月29日召开第九届董事会第三十八次会议审议，决定聘任杨硕先生担任公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。

　　公司独立董事经审阅杨硕先生的履历等材料，认为上述人员符合担任上市公司董事的条件，能够胜任公司董事的职责要求，有利于公司经营与发展，提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司独立董事一致同意增补杨硕先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。同时公司独立董事同意公司聘任杨硕先生为公司高级管理人员事项，并就相关事项发表了独立董事意见。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州粤泰集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

　　杨硕先生简历如下：

　　杨硕先生，36岁，加拿大、柬埔寨双国籍，北京大学经济学硕士、加拿大西蒙弗雷泽大学精算系毕业。最近十年主要工作经历：先后在柬埔寨鑫源矿业有限公司、柬城泰集团有限公司、粤泰国际集团担任总经理职务，现任粤泰股份总裁助理。杨硕先生与公司董事长杨树坪先生为父子关系。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二一年四月三十日

　　股票代码：600393              股票简称：粤泰股份           编号：临2021-046号

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，经公司第九届董事会第三十七次会议审议，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过《关于修订公司章程的议案》。公司拟删除原《公司章程》“第一百五十五条 公司设立经营决策委员会，向董事会负责。公司经营决策委员会应制定相关工作细则并由公司董事会审议通过后实施”。

　　除上述修改外，《公司章程》并无其他修改。本次修订公司章程事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并作为特别决议进行表决。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司

　　二O二一年四月三十日

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会关于

　　公司2020年保留意见审计报告涉

　　及事项的专项说明

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（众环审字(2021) 0102170号），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14—非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定的要求，董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

　　一、 审计报告中保留意见的内容

　　1、如财务报表附注（七）16、（七）25所述，根据相关协议，粤泰股份先收购“湖湾小区”项目，将“湖湾小区”项目变更至新项目公司海南泓城房地产开发有限公司（以下简称“海南泓城”)，并将海南泓城50%股权转让给海口泓轩企业管理有限责任公司（以下简称“海口泓轩”）。交易完成后，粤泰股份和海口泓轩分别持有海南泓城50%股权。2020年9月21日，海南泓城50%股权变更至海口泓轩名下，公司将支付“湖湾小区”项目收购款105,898.76万元在“其他非流动资产”列报，将已经收到的海口泓轩合作对价款41,766.09 万元在“其他应付款”列报。

　　截至2020年12月31日，粤泰股份应持有的海南泓城50%股权尚未办理工商变更登记手续，且公司未能提供海南泓城2020年12月31日财务报表及相关资料，我们未能获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代审计程序，无法判断与该项交易有关的财务报表账户余额列报的准确性以及对合并利润表的潜在影响。

　　2、如财务报表附注（七）4 所述，2020年9月，粤泰股份与上海宗美机电设备有限公司（以下简称“上海宗美”）签订《“新式高亮彩超广色域阳光屏半导体光电智能产业化项目”合作意向书》，并向上海宗美支付5,000万元合作意向金。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断该项交易的商业实质以及支付合作意向金的合理性。

　　二、董事会关于2020年度审计报告中保留意见所涉及的事项的专项说明

　　公司董事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（众环审字(2021) 0102170号），充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意公司2020年度财务报告出具的保留意见审计报告。公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素。

　　三、保留意见涉及事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响

　　公司董事会对该审计报告予以理解和认可，该审计报告中涉及事项不会对公司2020年度财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、消除该事项及其影响的具体措施

　　公司董事会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告表示理解和认可，并已认识到上述保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施，消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体措施如下：

　　1、关于 “湖湾小区”项目公司海南泓城50%股权过户事项

　　2018年初，公司子公司海南粤泰投资有限公司于2018年3月22日和海南运鸿房地产开发有限公司、香港祥发旅游贸易公司签订了《湖湾小区项目转让意向书》。并于4月10日签订了《湖湾小区项目转让合同》，协议按照实际规划用地和原报建的主要技术经济指标为收购范围，湖湾项目暂定转让价为109,182万元。当时湖湾项目尚在海南运鸿房地产开发有限公司名下，鉴于海南运鸿历史遗留问题较多，公司并未采取通过收购海南运鸿的股权从而实现湖湾项目收购的方式实施收购，而是直接签署项目的收购协议，协议约定由海口川池实业有限公司（由上市公司海南地区公司总经理周经良控制）作为中间公司协调项目的交割，并暂时将海南运鸿70%股权变更至海口川池名下。海口川池实业有限公司在股权架构上与上市公司不存在关联关系，不在上市公司的合并报表范围内。

　　其后由于公司流动性紧张，湖湾项目开发陷于停滞，且一直未能完成办理过户手续。为解决湖湾项目的后续开发问题，2020年4月，公司下属控股公司海南粤泰投资有限公司与海南运鸿、海口泓轩及海南泓城（当时为海南运鸿新设的下属全资子公司）签署了《海口湖湾项目合作开发协议书》，协议确认粤泰投资拥有湖湾项目的全部权益，目前该项目暂在海南运鸿名下。根据协议安排，各方同意将湖湾项目过户登记至海南泓城名下，同时海口泓轩受让目标公司50%股权后，海南粤泰投资有限公司、海口泓轩根据协议约定按照所持目标公司股权比例共同合作开发目标项目，各方在目标公司内根据本协议约定按持股比例投入、承担风险、享有收益。

　　(下转D559版)