（上接C3版）中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

　　（上接C3版）

　　截至本方案出具之日，中保基金的出资结构如下：

　　中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。截至本方案出具日，中保投资的股权结构如下：

　　中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函［2015］104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　中保基金系依据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保基金总规模预计为3，000亿元，首期1，000亿元，属于由国务院发起设立的国家级大型投资基金。

　　根据《上交所科创板业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（二）项规定。

　　根据中保基金出具的承诺函：

　　1）中保基金已取得相关备案证明资料，作为国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的规定；

　　2）中保基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与战略配售投资决策已取得国家级大型投资基金管理机构中保投资同意，参与本次战略配售符合中保基金投资范围和投资领域，投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　3）中保基金参与本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向；除前述情形外，中保基金为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）关联关系

　　经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，并经中保投资确认，中保基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

　　同时，根据中保基金出具的承诺，中保基金用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中保基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，中保基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　3、国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“创科清洁能源投资”）提供的《营业执照》、公司章程等文件，国电投创科的基本情况如下：

　　管理人国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“国电投基金”）基本情况如下：

　　经核查，创科清洁能源投资已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SNH467，备案日期为2020年11月24日。

　　经核查，创科清洁能源投资的《营业执照》及合伙协议，创科清洁能源投资不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。主承销商认为，创科清洁能源投资为合法存续的有限合伙企业。

　　（2）股权结构

　　截至本方案出具之日，创科清洁能源投资的出资结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　截至本方案出具之日，深圳云能基金管理有限公司认缴出资额14，000.00万元，占比34.9563%，为创科清洁能源投资的第一大股东。

　　创科清洁能源投资管理人国电投基金系国电电力投资集团有限公司全资孙公司。

　　截至本方案出具日，国电电力投资集团有限公司通过其控制的国家电投集团基金管理有限公司、国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投三新产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）和国电投清洁能源基金管理有限公司间接持有创科清洁能源投资65.0437%股权，国务院国有资产监督管理委员会为创科清洁能源投资实际控制人。

　　（4）战略配售资格

　　国电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，注册资本350.00亿元，系由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国电投集团是我国五大发电集团之一，是全球最大的光伏发电企业，2020年在世界500强企业中位列316位，业务范围覆盖46个国家和地区，属于大型企业。国电投集团已于2021年与发行人签署战略合作协议。

　　创科清洁能源投资系国电投集团下属企业。

　　依据创科清洁能源投资合伙协议约定，由创科清洁能源投资执行事务合伙人清洁能源基金代表创科清洁能源投资从事各类经营活动，创科清洁能源投资管理人及执行事务合伙人清洁能源基金系国电投集团全资孙公司，因而国电投集团拥有对创科清洁能源投资的日常经营决策权限。

　　国电投集团过其控制的国家电投集团基金管理有限公司、国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、国电投三新产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）和国电投清洁能源基金管理有限公司间接持有创科清洁能源投资65.0437%股权。

　　综上，国电投集团能够控制创科清洁能源投资的日常经营，同时国电投集团享有创科清洁能源投资绝大部分收益权，创科清洁能源投资系大型企业国电投集团的下属企业。

　　根据《上交所科创板业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，创科清洁能源投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据创科清洁能源投资出具的承诺函：

　　1）创科清洁能源投资已取得相关备案证明资料，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的规定；

　　2）创科清洁能源投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合创科清洁能源投资投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　3）创科清洁能源投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向；除前述情形外，创科清洁能源投资为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（5）战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容

　　国家电力投资集团有限公司已于2021年与发行人签署战略合作协议，同时依据国家电力投资集团有限公司与发行人控股股东上海电气股份有限公司在2020年3月签署的《财金业务战略合作框架协议》，双方将在风电设备、金融服务和科技创新等多领域展开密切合作。

　　目前，双方正在开展的战略合作落地项目包括：

　　1）电气风电作为国家电投主要风电机组设备供应商，承接了国家电力投资集团有限公司乌兰察布、国家电投通辽等项目风电设备主机合同。电气风电将通过技术创新，打造一批环保、高效、盈利能力强的项目。

　　2）电气风电下属的工程服务公司有意愿参与猎风行动，提供技术改造服务，进一步拉动电气风电产业，促进双方的战略协同。

　　（6）关联关系

　　经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，并经国电投基金确认，国电投基金及其管理的创科清洁能源投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（7）参与战略配售的认购资金来源

　　经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，国电投基金及其管理的创科清洁能源投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

　　同时，根据创科清洁能源投资出具的承诺，创科清洁能源投资用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（8）锁定期限及相关承诺

　　创科清洁能源投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，创科清洁能源投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　4、深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“睿远创投”）提供的《营业执照》、公司章程等文件，睿远创投的基本情况如下：

　　管理人三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信基金”）基本情况如下：

　　经核查，睿远创投已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SEY295，备案日期为2019年3月27日。

　　经核查，睿远创投的《营业执照》及合伙协议，睿远创投不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。主承销商认为，睿远创投为合法存续的有限合伙企业。

　　（2）股权结构

　　截至本方案出具之日，睿远创投的出资结构如下：

　　注：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）系根据中国国新控股有限责任公司《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办［2016］7号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资基金有关意见的复函》（国资厅规划［2016］96号）设立的国家级大型投资基金。

　　（3）控股股东及实际控制人

　　截至本方案出具之日，三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）认缴出资额占比59.87%，为睿远创投的控股股东。

　　截至本方案出具之日，三峡资本通过三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）控制睿远创投59.87%股权，通过三峡建信基金控制睿远创投0.22%股权，为睿远创投实际控制人。

　　（4）战略配售资格

　　三峡资本成立于2015年3月，注册资本71.43亿元，是中国长江三峡集团有限公司所属控股子公司，三峡资本拥有全资子公司两家，参股企业近50家，是长江证券、国银租赁、北京银行、福能股份等机构的重要股东，三峡资本积极打造境内外基金业务平台，与建信信托、中科创星、海淀国投和福能集团等单位合作，投资管理10余支产业投资（股权）基金。三峡资本以孵化行业创新技术、培育行业领跑企业、丰富清洁能源广度深度、助推能源供给侧结构改革为使命，稳步推进金融股权投资，持续优化融资结构，致力于成为清洁能源领域最具创新能力的投资公司，属于大型企业，已于2021年与发行人签署战略合作协议。

　　睿远创投系三峡资本的下属企业。

　　依据睿远创投设立的合伙协议，睿远创投投资决策委员会负责睿远创投的投资事项的审议，投资决策委员会由3人组成，由三峡清洁能源基金（持股59.87%）、执行事务合伙人三峡建信（持股0.22%）及西证创新投资有限公司（持股39.91%）分别委派1名成员。睿远创投执行事务合伙人三峡建信董事会成员共有5人，其中三峡资本委派3人（包括董事长），建信（北京）投资基金管理有限责任公司委派2人，三峡资本通过主导三峡建信董事会，实现对三峡建信经营决策的控制。鉴于三峡清洁能源基金由三峡资本全额出资设立，三峡资本能够控制三峡清洁能源基金经营决策；综上所述，三峡资本能够通过主导睿远创投投资决策委员实现对睿远创投经营决策的控制。

　　收益权归属方面，三峡资本通过三峡清洁能源基金控制睿远创投59.87%股权，通过三峡建信控制睿远创投0.22%股权，享有睿远创投绝大部分的收益。

　　综上，三峡资本通过三峡建信和三峡清洁能源基金控制睿远创投的经营决策，同时三峡资本享有睿远创投绝大部分收益权，睿远创投系大型企业三峡资本的下属企业。

　　根据《上交所科创板业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，睿远创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项规定。

　　根据睿远创投出具的承诺函：

　　1）睿远创投已取得相关备案证明资料，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票，符合上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的规定；

　　2）睿远创投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合睿远创投投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；

　　3）睿远创投参与本次战略配售的资金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向；除前述情形外，睿远创投为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（5）战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容

　　三峡资本已于2021年与发行人签署战略合作协议，双方计划在相关领域进行如下深入合作：

　　1）双方将充分利用各自优势，共同推进海上风电平价时代规模化连片开发，加快推进海上风电平价时代项目落地开工，共建海上风电全产业链生态圈，通过基础一体化设计等方式共同积极寻求降低造价方案，降低项目开发建设成本，力争赢得平价时代海上风电先机，促进我国海上风电事业发展。合作区域包括但不限于以下地区：江苏省、福建省和广东省。

　　2）三峡资本将发行人作为重要的设备供应商和技术合作伙伴；对于双方共同获取的资源，以三峡资本为投资主体的风电项目，优先考虑发行人作为经公开比选产生的合作伙伴参与项目开发。发行人积极支持三峡资本获取海上风电资源；承诺优先保障三峡资本项目所需技术、生产、管理资源投入，确保三峡资本项目优先供货、按时交付，并提供最高品质的现场服务及售后服务；积极响应三峡资本项目要求，提供创新和优化解决方案。

　　3）三峡资本将推动发行人加快引进、消化、吸收国外先进海上风电技术，并借助双方已有的海上风电产业链的技术和资源优势，共同开展海上风电全生命周期的先进技术的研究与应用，包括但不限于风机设备发电技术、设备可靠性提升及检测技术、运维服务技术等。

　　4）发行人将根据三峡资本的发展需求，发挥其与国外技术领先企业的合作资源，为三峡资本人员提供长效专业的培训服务，培养新能源领域管理、技术方面的领军人才。包括但不限于风机设备发电技术、运行维护技术、数字化技术及其他管理培训等，培训包含国内培训和国外培训。

　　（6）关联关系

　　经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，并经三峡建信确认，三峡资本、三峡建信及其管理的睿远创投与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（7）参与战略配售的认购资金来源

　　经保荐机构（主承销商）与主承销商律师核查，睿远创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限；同时，根据睿远创投出具的承诺，睿远创投用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（8）锁定期限及相关承诺

　　睿远创投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，睿远创投对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　1、中信证券投资有限公司

　　中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《上交所科创板业务指引》第八条（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、中国保险投资基金（有限合伙）

　　中保基金目前合法存续，作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《上交所科创板业务指引》第八条（二）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　3、国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）

　　创科清洁能源投资目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　4、深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）

　　睿远创投目前合法存续，作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《上交所科创板业务指引》第八条（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　发行人和主承销商向中证投资和中国保险投资基金（有限合伙）、国电投创科清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）、深圳市睿远创业投资合伙企业（有限合伙）配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　四、主承销商律师核查意见

　　北京德恒律师事务所作为主承销商律师对上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　“中证投资、中保基金、国电创投科基金和睿远创投作为本次发行的战略投资者，分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，本次战略配售符合《上交所科创板业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、中保基金、国电投创科基金和睿远创投符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资、中保基金、国电创投科基金和睿远创投配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。”

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2021年4月26日