广东德生科技股份有限公司 独立董事关于第二届董事会 第三十六次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第二届董事会第三十六次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、对《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见

　　1、通过对非独立董事候选人候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会非独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效。

　　2、经审查，未发现上述非独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。

　　3、因此，我们同意提名虢晓彬、谈明华、郭志宏、高敏、朱会东、谷科为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、对《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见

　　1、通过对独立董事候选人候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效。本次提名的独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公司《独立董事工作细则》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

　　2、经审查，未发上述独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。

　　3、因此，我们同意提名沈肇章、张翼、付宇为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

　　公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　四、关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立意见

　　公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

　　五、关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的独立意见

　　公司本次行权/解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解除限售的情形。有关离职及考核不及格的激励对象不予行权/解除限售，本次行权/解除限售的其他激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意对45名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期内行权，45名激励对象在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期内解除限售。

　　独立董事签名：

　　何小维________________              江  斌________________

　　谢园保________________

　　签署日期：     年    月    日

　　证券代码：002908            证券简称：德生科技             公告编号：2021-036

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2021年4月20日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2021年4月30日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第二届董事会任期即将届满,为保证董事会换届工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名虢晓彬、谈明华、郭志宏、高敏、朱会东、谷科为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第二届董事会任期即将届满,为保证董事会换届工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名沈肇章、张翼、付宇为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，董事会同意对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　四、审议通过《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》

　　为规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意对《股东大会网络投票工作制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票工作制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际经营情况，董事会同意对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　七、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　八、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并将提交2020年年度股东大会审议，公司2020年度利润分配方案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.0元（含税）。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定，现拟对已授予但尚未行权的股票期权行权价格调整为14.14元/份，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为6.88元/股。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　九、审议通过《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》

　　董事会同意根据公司2020年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，其中1名激励对象离职，14名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），7名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7），公司拟以6.88元/股回购注销上述22名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的75,024股限制性股票；拟注销上述21名激励对象第二个行权期已获授的但尚未行权的54,369份股票期权，同时注销第一个行权期限届满未能行权的161,234份股票期权，合计注销215,603份股票期权。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》

　　董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件已经成就，公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。

　　十一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　董事会同意根据公司2019年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，其中1名激励对象离职，14名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），7名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7），公司将回购注销上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共75,024股，减少股本75,024股。

　　同时，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期已于2021年4月29日届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权111,406份，增加股本111,406股。

　　因此，公司股份将由200,794,668股变更为200,831,050股，注册资本将由200,794,668元变更为200,831,050元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订，并由董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。具体修订内容如下：

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2021年5月21日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002908         证券简称：德生科技         公告编号：2021-037

　　广东德生科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2021年4月20日以邮件方式发出会议通知，并于2021年4月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满,为保证监事会换届工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东虢晓彬先生推荐，监事会同意提名习晓建先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。任期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满时止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，监事会同意对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

　　三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际经营情况，监事会同意对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并将提交2020年年度股东大会审议，公司2020年度利润分配方案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.0元（含税）。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定，现拟对已授予但尚未行权的股票期权行权价格调整为14.14元/份，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为6.88元/股。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　五、审议通过《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会同意根据公司2020年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，其中1名激励对象离职，14名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售标准系数为0），7名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为0.7），公司拟以6.88元/股回购注销上述22名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的75,024股限制性股票；拟注销上述21名激励对象第二个行权期已获授的但尚未行权的54,369份股票期权，同时注销第一个行权期限届满未能行权的161,234份股票期权，合计注销215,603份股票期权。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》

　　监事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件已经成就，公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技         公告编号：2021-038

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时

　　股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

　　法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　3、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2021年5月21日下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月21日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月21日9:15-15:00的任意时间。

　　4、现场会议地点：广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月17日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2021年5月17日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；

　　3、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

　　4、审议《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》；

　　5、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

　　6、审议《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》；

　　7、审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

　　上述第1-3项议案采取累积投票方式进行选举；第7项议案属于特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，内容详情请见2021年5月6日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公司公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

　　2、登记时间：

　　2021年5月18日至2021年5月20日，9:00-17:30；建议采用传真的方式登记。传真电话：020-29118600。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

　　（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　联系人：蒋琢君（证券事务代表）

　　电话：020-29118777

　　传真：020-29118600

　　电子邮箱：stock@e-tecsun.net

　　五、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月21日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　证券代码：002908        证券简称：德生科技         公告编号：2021-039

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举暨提名

　　第三届董事会非独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2021年4月30日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查后，现提名虢晓彬、谈明华、郭志宏、高敏、朱会东、谷科为公司第三届董事会非独立董事候选人，其简历见附件。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制方式表决，选举通过后当选为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自2021年第二次临时股东大会通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　　备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　第三届董事会非独立候选人简历：

　　1、 虢晓彬，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于广州军区技术局，1999年参与创办广东德生科技有限公司，历任董事、总经理等职务，2013年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，2016年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理、广州德生科鸿科技有限公司董事长。

　　虢晓彬先生为公司控股股东、实际控制人，截至公告日，虢晓彬先生直接持有公司股份60,627,150股，占公司总股本的30.18%；与其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、 谈明华，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于航天部第一研究院，长沙前进计算机研究所。现任公司董事、长沙市中智信息技术开发有限公司总经理。

　　截至公告日，谈明华先生通过二级市场持有公司股份28,000股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、 郭志宏，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾就职于兵器工业部系统工程研究所、国防科工委、总装备部，并曾公派赴美国斯坦福大学从事访问研究、赴中国驻俄罗斯大使馆、驻德国大使馆工作，曾担任山东海珀尔新能源科技有限公司法定代表人。现任公司董事。

　　截至公告日，郭志宏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 高敏，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于西北国棉五厂、珠海高丽亚电子原件厂、广州德生金卡有限公司。1999年9月起历任广东德生科技有限公司北京办事处主任、副总经理等职务。现任公司董事兼副总经理、营销中心总监、上海致乾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　截至公告日，高敏女士通过上海致乾企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,437,380股；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　5、 朱会东，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾就职于广州造纸有限公司、广州德生国盛信息系统工程有限公司。2001年12月起历任广东德生科技有限公司开发工程师、技术总监、产品运营中心总监等职务，2011年被广东省密码管理局列为广东省重点领域网络与信息安全商用密码检查专家组成员。现任公司董事兼副总经理、德生智聘（广州）人力资源有限公司执行董事兼总经理。

　　截至公告日，朱会东先生通过上海致乾企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,006,166股；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　6、 谷科，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于广州华南计算机金卡工程有限公司，2000年5月起历任广东德生科技有限公司研发中心副总经理、项目管理中心总监等职务。现任公司董事兼副总经理、广东德生云服信息科技有限公司执行董事兼总经理、云南德生云服科技有限公司执行董事。

　　截至公告日，谷科先生通过上海致乾企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司431,214股；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2021-040

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举暨提名

　　第三届董事会独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2021年4月30日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

　　公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查后，现提名张翼、沈肇章、付宇为公司第三届董事会独立董事候选人，其简历见附件。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第三届董事会拟聘董事中独立董事人数占公司董事总数的三分之一，其中沈肇章先生为会计专业人士。沈肇章先生、张翼先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，付宇先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制方式表决，选举通过后当选为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。

　　备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　第三届董事会独立董事候选人简历：

　　1、 沈肇章，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾就职于厦门大学、暨南大学，曾兼任广州盛成妈妈网络科技股份有限公司、国光电器股份有限公司独立董事。现任暨南大学经济学院财税系教授，兼任广州酒家集团股份有限公司、广东因赛品牌营销集团股份有限公司、广州毅昌科技股份有限公司独立董事，兼任索菲亚家居股份有限公司独立监事。

　　截至公告日，沈肇章先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、 张翼，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于山西省人民政府法制局法律服务中心、中国平安保险集团公司、深圳海埠律师事务所律师、广东君言律师事务所、北京大成（深圳）律师事务所，曾兼任西山煤电（000983）、山西焦化（600740）、深华发A（000020）、恒实科技（300513）、潞安环能（601699）等公司独立董事。现任深圳市和嘉百利投资管理有限公司执行董事。

　　截至公告日，张翼先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、 付宇，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士、工商管理硕士。曾就职于瓮福集团有限公司、贵州省经济和信息化委信息中心、贵州省经济和信息化委信息产业办公室、贵州省信息中心产业服务处、云上贵州大数据产业发展有限公司。现任鹰硕集团（深圳）有限公司首席执行官。

　　截至公告日，付宇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技        公告编号：2021-041

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举暨提名

　　第三届监事会非职工代表监事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司于2021年4月30日召开的第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事1名、职工代表监事2名。公司监事会同意提名习晓建先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，其简历见附件。

　　公司第三届监事会监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制方式表决，选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自2021年第二次临时股东大会通过之日起计算。为保证监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

　　备查文件

　　1、公司第二届监事会第二十六次会议决议；

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二二一年四月三十日

　　附件：

　　第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　习晓建，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于广州军区技术局，1999年12月起历任德生有限采购部经理、监事等职务。现任公司采购部经理、上海致谆企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　截至公告日，习晓建先生通过上海致乾企业管理合伙企业（有限合伙）和上海致谆企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司287,485股；与公司控股股东、实际控制人、其他持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司监事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002908         证券简称：德生科技           公告编号：2021-042

　　广东德生科技股份有限公司关于

　　调整2019年股票期权与限制性

　　股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

　　6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为78.33万份，行权价格调整为14.2433元/份；第一个解除限售期之限制性股票回购数量调整为67,482股，回购价格调整为6.9833元/股。

　　7、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2021年4月19日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配方案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.0元（含税）。本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定，同时根据2018年、2019年、2020年利润分配方案，对已授予但尚未行权的股票期权行权价格及已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整注。

　　1、已授予但尚未行权的股票期期权行权价格做相应的调整

　　P=（P0-V1 ）÷（1+n）-V2-V3=（21.79-0.2）÷（1+0.5）-0.15-0.1=14.1433元/份

　　2、已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应的调整

　　P=（P0-V1）÷（1+n）-V2-V3=（10.90-0.2）÷（1+0.5）-0.15-0.1=6.8833元/股

　　注：因公司2020年利润分配预案尚需提交2020年年度股东大会审议，如该利润分配预案未获通过，则已授予但尚未行权的股票期期权行权价格为14.2433元/份，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.9833元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，根据2018年、2019年、2020年利润分配方案，对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　公司本次激励计划的调整事宜已履行必要的内部决策程序，且调整内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2021-043

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权、

　　回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次将注销第一个行权期限届满未能行权的股票期权161,234份，同时注销21名激励对象第二个行权期已获授但不可行权的股票期权54,369份，合计注销股票期权215,603份；

　　2、公司本次将回购注销22名激励对象第二个解除限售期已获授但不可解除限售的限制性股票75,024股。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，现将本次回购部分期权和回购注销部分限制性股票的事项具体公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月25日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2019年3月26日至2019年4月4日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年4月30日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年4月30日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予权益109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年5月30日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予权益总数为109.03万股，其中股票期权52.22万份，限制性股票56.81万股。

　　6、2020年5月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，并提交2020年第三次临时股东大会审议通过。公司已注销22名激励对象已获授但不可行权的股票期权59,220份；回购注销23名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票67,482股。

　　7、2021年4月30日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　1、公司本次将注销2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期限届满未能行权的股票期权161,234份。

　　2、根据2020年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况

　　38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可行权系数为1；

　　7名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可行权系数为0.7；13名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可行权系数为0。截至目前，公司授予的激励对象中有1人因离职已不符合激励条件，公司将注销该1人已获授的3,330份股票期权。

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，及激励对象离职情况，本次公司将注销21名激励对象获授但尚未行权的54,369份股票期权。

　　综上，公司本次将合计注销股票期权215,603份。

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票按的原因和数量

　　根据2020年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，38名激励对象个人绩效考评结果为“良好”，本期个人可解除限售系数为1；7名激励对象个人绩效考评结果为“合格”，本期个人可解除限售系数为0.7；14名激励对象个人绩效考评结果为“不合格”，本期个人可解除限售系数为0。截至目前，公司授予的激励对象中有1人因离职已不符合激励条件，公司将注销该人已获授的3,330股限制性股票。

　　综合公司层面业绩考核与个人层面绩效考核结果，及激励对象离职情况，本次公司将回购注销22名激励对象获授但尚未解除限售的75,024股限制性股票。

　　（二）回购价格

　　本次限制性股票回购价格为6.8833元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为51.64万元，均为公司自有资金。

　　（四）本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会表决。

　　四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表

　　五、对公司业绩的影响

　　本次公司注销股票期权和回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　公司董事会注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，并将回购注销限制性股票事项提交公司股东大会表决。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票。

　　五、法律意见书结论性意见

　　公司本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的内部决策程序，本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过，上述注销事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第二届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及实施等相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技         公告编号：2021-045

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于获得高新技术企业证书的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。

　　证书编号：GR202044007283

　　发证时间：2020年12月9日

　　有效期：三年

　　本次是公司原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，公司自获得高新技术企业认定当年起三年内，即2020年度至2022年度，可享受国家给予高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。

　　公司2020年已按照15%的企业所得税税率进行纳税申报及缴纳，因此本次取得高新技术企业证书不影响公司2020年度的相关财务数据。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二一年四月三十日