浙江祥源文化股份有限公司 关于筹划重大资产重组事项的停牌公告

　　证券代码：600576  　　　　 证券简称：祥源文化　　　      公告编号：临2021-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、停牌事由和工作安排

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”或“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、杭州小岛网络科技有限公司100%股权、安徽益祥文旅产业有限公司100%股权及齐云山旅游股份有限公司80%股份（以下简称“标的资产”），同时公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

　　鉴于有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露并维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年5月6日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定的重组预案，并申请公司股票复牌。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　本次交易的标的资产包括祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、杭州小岛网络科技有限公司100%股权、安徽益祥文旅产业有限公司100%股权及齐云山旅游股份有限公司80%股权，该等标的资产的基本情况如下：

　　1、北京百龙绿色科技企业有限公司

　　2、凤凰祥盛旅游发展有限公司

　　3、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司

　　4、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司

　　5、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司

　　6、杭州小岛网络科技有限公司

　　7、安徽益祥文旅产业有限公司

　　8、齐云山旅游股份有限公司

　　（二）交易对方基本情况

　　本次交易的交易对方为祥源旅游开发有限公司。公司已与祥源旅游开发有限公司签署了《股权收购意向协议》，祥源旅游开发有限公司的基本情况如下：

　　（三）本次交易的交易方式

　　本次交易的交易方式预计为发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

　　三、本次交易的意向性文件

　　2021年4月30日，祥源文化已就本次交易的相关事宜与祥源旅游开发有限公司签署了《股权收购意向协议》，主要内容如下：

　　（一）初步方案

　　1、祥源文化拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的标的资产。

　　2、本次交易的交易价格应以祥源文化聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　　3、祥源文化为购买标的资产而向祥源旅游开发有限公司发行的新增股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会的相关法律法规确定并经双方协商同意一致后确定。

　　（二）后续安排

　　1、祥源旅游开发有限公司将协调配合祥源文化所聘请的中介机构进行后续的尽职调查工作。

　　2、本协议为双方就本次交易达成的初步意向，双方将对本次交易涉及的交易价格、股份发行价格、股份发行数量等具体方案做进一步沟通协商，并就本次交易的具体方案另行签署正式协议予以约定，正式协议与本协议约定不一致的，以正式协议为准。

　　3、经双方协商一致可以书面形式终止本协议。

　　四、风险提示

　　鉴于本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，且本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

　　2、《股权收购意向协议》；

　　3、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江祥源文化股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：600576        证券简称：祥源文化     公告编号：2021-026

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年4月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12 楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长赖志林先生主持，大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席了会议；公司全体高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《公司2020年董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《公司2020年监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《公司2020年年度报告》全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《公司2020年年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《公司2020年年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　浙江祥源实业有限公司为关联股东，已对议案6回避表决。

　　以上议案为普通决议事项，已经出席会议的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江六和律师事务所

　　律师：蒋赟律师和孙莹律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　祥源文化本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　浙江祥源文化股份有限公司

　　2021年4月30日