福建闽东电力股份有限公司 关于公开出让宁德市精信小额贷款 股份有限公司20%股权的公告

　　证券代码：000993     证券简称：闽东电力      公告编号：2021临-23

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.本次交易因涉及公开挂牌，交易成功与否存在不确定性，交易对方和最终交易价格尚不明确，目前无法判断是否涉及关联交易。

　　3.本次公开出让事项已取得宁德市国资委核准，尚需提交公司股东大会及精信公司股东大会审议。

　　4.本次股权进场交易结束后，精信公司需将该股权变更事项报福建省地方金融监督管理局批准。

　　5. 公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。

　　一、交易概述

　　宁德市精信小额贷款股份有限公司（以下简称“精信公司”）为福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）持有20%股权的参股公司。公司于2021年4月30日召开了第七届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公开出让宁德市精信小额贷款股份有限公司20%股权的议案》（同意9票；反对0票；弃权0票），拟以不低于5684.83万元价格挂牌出让精信公司20%股权（该挂牌价不含公司应收股利237.6万元）。本次公开出让事项已取得宁德市国资委《关于同意闽东电力公开出让宁德市精信小额贷款股份有限公司20%股权事项的批复》（宁国资产权〔2020〕25号），该事项尚需提交公司股东大会及精信公司股东大会审议。本次股权进场交易结束后，精信公司需将该股权变更事项报福建省地方金融监督管理局批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易因涉及公开挂牌，交易成功与否存在不确定性，交易对方和最终交易价格尚不明确，目前无法判断是否涉及关联交易。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）精信公司基本情况

　　精信公司成立于2010年4月27日，经福建省经济贸易委员会批准，由福建闽东电力股份有限公司等14家股东共同发起成立的股份有限公司，闽东电力为主发起人, 初始注册资本1亿元，出资方式均为货币出资，经2012年和2013年两次增资后注册资本金为3.96亿元，现公司股东36名，公司投资额7920万元持股20%为精信公司最大股东，公司经营范围：在蕉城区内办理各项贷款、银行业机构委托贷款业务（不含需经银监部门审批的前置许可项目），（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　精信公司不属于失信被执行人。

　　精信公司持股5%以上股东及其持股情况：

　　单位：万元

　　精信公司股东王光镇2020年1月以0.5元/股的价格将所持精信公司股权0.42%，转让给福州博锦同源贸易有限公司。

　　精信公司因贷款人逾期未还本金或利息而向人民法院提起诉讼，截止2021年2月28日发生的未决诉讼汇总如下：

　　单位：万元

　　截止评估基准日2020年8月31日，精信公司不良贷款率37.95%,拨备覆盖率103.33%。拆入资金余额5200万元，系向国家开发银行福建分行借款余额，该笔借款抵押物为房产所有权证(宁房权证东侨字第20154364-20154371号)及国有土地使用权证(宁政国用[2015]第007578-007585号); 质押物为对贷款客户享有的全部债权的权益和收益。

　　公司投资成本7920万元，截止2020年12月31日长期股权投资账面净值1048.17万元，累计确认投资亏损6871.83万元，累计收到精信公司分红2092.8万元，截止2021年3月31日应收精信公司股利237.6万元。

　　根据精信公司章程规定：

　　1.股东向股东以外的人（关联方除外）转让出资应经其股东大会审议通过；

　　2.股东依法转让出资，其他股东享有优先购买权（其转让给关联方除外）。

　　（二）精信公司主要财务情况

　　精信公司近三年及2021年又一期主要财务数据如下（合并报表数）：

　　单位:元

　　注:2021年2月华兴会计师事务所出具的专项审计报告(华兴专字[2021]21005700020号)补计提精信公司信用减值损失4322.48万元。

　　精信公司贷款损失准备计提情况表：

　　单位：元

　　（三）精信公司股权资产评估情况

　　根据经宁德市国资委核准的精信公司资产评估报告（联合中和评报字（2020）第1439号），精信公司股权评估如下：

　　本次评估采用资产基础法，截止评估基准日2020年8月31日，经审计后精信公司的资产账面值为33,625.29万元，负债账面值为7,248.22万元，净资产账面值为26,377.07万元，股东全部权益市场价值评估值为27,680.85万元,每股价值 0.70元，评估增值1303.78万元，增值率4.94%。

　　截止2021年2月28日，经会计事务所审计后精信公司净资产账面值为27,120.35万元，比评估基准日净资产账面值增加权益743.28万元,按股权比例我公司权益增加148.66万元。

　　三、涉及出售资产的其他安排

　　1、精信公司是公司的参股公司，股权出让不存在职工安置问题。

　　2、本次交易因涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。

　　四、出售资产的目的和对公司的影响

　　（一）关于精信公司20%股权出让的目的

　　（1）公司战略发展的需要

　　公司已明确要大力发展新能源产业，对于其他低效、无效投资的非电力主业进行清理，逐步退出类金融行业。该股权出让符合公司产业结构调整和优化的要求，可利用回笼资金发展新能源产业。

　　（2）减少公司损失的需要

　　2014年以来，精信公司陆续出现大量客户的贷款逾期，且大部分逾期贷款本息无法收回，精信公司也被迫逐步暂停信贷业务，转入以催收为主的经营战略。现精信公司主要收入来源于法院判决执行款，收入难以满足其财务成本及正常经营支出，运营已陷入困境，且情况还在不断恶化，精信公司的亏损也将日益加剧。

　　截止2021年2月28日，精信公司贷款本金余额约50,569.16万元。按五级分类,正常类贷款1134.60万元,仅占贷款余额的2.24%，关注类贷款20,924.24万元,占41.38%,可疑及损失贷款高达28,510.32万元，占贷款余额的56.38%。

　　（3）精信公司股权结构的限制

　　精信公司除公司持股20%外，其他股东持股均低于10%且均为民营企业和自然人。精信公司自2010年第一届董事会成立至今仍未换届，各董事长期超期履职且章程约定精信公司董事为7人（公司2名），截止评估基准日精信公司实有董事4人，其中1人已经辞职（因董事不够法定人数，其目前仍在履职）；章程约定精信公司监事为3人，目前精信公司实有监事1人，因监事不够法定人数，监事会已经长期不能履职；精信公司总经理是其董事会聘任的职业经理人，因此公司对精信公司无实际控制权。

　　（4）股东担保贷款的问题

　　精信公司2012年第二次临时股东大会形成《股东大会备忘录》“同意各股东可以在其额度内，按照最近一期财务报告所记载的净资产80%的比例为他人贷款提供担保，该类贷款利率按照基准利率的3.6倍”，精信公司经营层根据此次《股东大会备忘录》启动了股东担保类贷款业务。此后，精信公司股东大会还通过了一系列的股东担保类贷款优惠政策的议案。虽然公司对此类议案一直以来都持反对意见，但最终都被精信公司半数以上表决权股东表决通过。尽管公司通过诉讼等多种方法努力化解股东担保贷款所造成的影响，但收效甚微。

　　（5）面临停业整顿的风险

　　截止评估日，精信公司法人股东股权比例仅为67.05%,占比未达到监管部门“企业法人股权比例不得低于70%”的要求，已被监管部门发函，勒令限期于2021年3月21日前整改到位，否则将进行停业整顿，直至吊销牌照，故精信公司存在因违规即将面临停业整顿的风险。

　　（二）对公司的影响

　　1、精信公司可持续经营性低，所获得的股权转让款有利于公司改善资产质量和财务状况，增加公司的运营资金，改善公司短期支付及抗风险能力。本次交易不会对公司本年度经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形,预计影响本年度利润4636.66万元。

　　2、综合考虑精信公司目前实际经营情况、存在的问题以及对其股权价值现状的预估，公开出让精信公司20%股权将会减少公司未来年度的损失，财务评价可行。

　　3、精信公司股权转让不会导致公司合并报表范围变更。

　　五、董事会审议情况

　　经公司第七届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公开出让宁德市精信小额贷款股份有限公司20%股权的议案》（同意9票；反对0票；弃权0票），同意提请公司股东大会授权公司董事长及其授权人签署相关文件并全程合法依规避免一切风险的办理公开出让精信公司20%股权的相关事宜，并按如下方案实施：

　　（一）转让方式：按《企业国有资产交易监督管理办法》及有关法律法规的规定，在产权交易机构公开挂牌出让精信公司20%股权。

　　（二）转让价格：经国资委核准精信公司20%股权评估值5536.17万元，综合考虑评估基准日至2021年2月28日公司按股比所增加净资产收益148.66万元，以不低于5684.83万元价格挂牌出让（该挂牌价不含公司应收股利237.6万元）。

　　（三）2021年3月1日至股权交割日期间精信公司产生的经营性损益由受让方承担。

　　（四）交易结算方式：股权受让方应在竞价成功后3个工作日内与公司签订股权转让协议，并在协议签订2个工作日内一次性以现金支付该款项至产权交易机构账户。待股权受让方将该款项支付完毕，且该股权变更事项经福建省地方金融监督管理局审批通过后，方可办理精信公司20%股权和董监事的工商变更登记等手续。

　　本次交易因涉及公开挂牌，交易成功与否存在不确定性，交易对方和最终交易价格尚不明确，目前无法判断是否涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司2020年度经审计净利润-8069.69万元，该股权转让事项交易产生的利润占公司上一年度经审计净利润（绝对值）50%以上，该交易事项需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十九次临时会议决议；

　　2、宁德市人民政府国有资产监督资委员会《关于同意闽东电力公开出让宁德市精信小额贷款股份有限公司20%股权事项的批复》（宁国资产权〔2020〕25号）；

　　3、宁德市人民政府国有资产监督资委员会关于《福建闽东电力股份有限公司拟股权转让所涉及的宁德市精信小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告的核准意见（宁国资产权〔2021〕2号）；

　　4、宁德市精信小额贷款股份有限公司2018 -2020年度审计报告及2021年1-2月审计报告;

　　5、《福建闽东电力股份有限公司拟股权转让涉及的宁德市精信小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2020）第1439号）；

　　6、《宁德市精信小额贷款股份有限公司股权转让法律意见书》。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：000993      证券简称：闽东电力     公告编号：2021临-24

　　福建闽东电力股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，决定召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　4、召开时间：2021年5月21日(星期五)下午14:30

　　网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月14日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层 。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议普通决议议案：

　　1、审议《关于公开出让宁德市精信小额贷款股份有限公司20%股权的议案》；

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，议案具体内容详见同日披露于《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司第七届董事会第二十九次临时会议决议公告》（2021董-06）和《关于公开出让宁德市精信小额贷款股份有限公司20%股权公告》（2021临-23）。

　　三、 提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1. 登记方式：

　　①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　③异地股东可以用传真或信函方式登记；

　　④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

　　2.登记时间：2021年5月20日上午8:30～11:30 下午15:00～18:00

　　3.登记地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层

　　福建闽东电力股份有限公司董事会办公室。

　　4.会议联系方式：

　　会议联系人：郑曦阳

　　电话：0593-2768983

　　传真：0593-2098993

　　5.会议费用：参会股东食宿交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十九次临时会议决议；

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2021年4月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360993，投票简称为“闽电投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月21日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日 （现场股东大会结束当日）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权授权      （先生/女士）代表本人（或本单位）出席福建闽东电力股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。

　　委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年  月  日

　　有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2021董-06

　　福建闽东电力股份有限公司第七届

　　董事会第二十九次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.发出董事会会议通知的时间和方式。

　　本次会议的通知于2021年4月28日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　　2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次临时会议于2021年4月30日在宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层公司会议室召开。

　　3. 董事出席会议的情况

　　本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，名单如下：郭嘉祥、林崇、许光汀、叶宏、陈丽芳、胡建华、刘宁、郑守光。

　　董事雷石庆先生因出差在外委托董事陈丽芳女士代为表决。

　　4.董事会会议的主持人和列席人员。

　　本次会议由公司董事长郭嘉祥先生主持，公司监事会监事及其他高级管理人员，列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于公开出让宁德市精信小额贷款股份有限公司20%股权的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于公开出让宁德市精信小额贷款股份有限公司20%股权的公告》（2021临-23）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（2021临-24）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2021年4月30日