贵州永吉印务股份有限公司 第五届监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：603058       证券简称：永吉股份       公告编号：2021-037

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2021年4月30日在公司会议室以现场表决方式召开。本次临时会议应出席监事3名，实际出席监事3名，经全体监事推举，会议由弋才伟先生主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》、《贵州永吉印务股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　同意选举弋才伟先生为公司第五届监事会主席，任期至第五届监事会届满之日止。

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　（二）审议通过《关于收购二级控股子公司少数股权的议案》；

　　同意公司子公司贵州永吉新型材料包装有限公司收购二级子公司贵州永吉盛珑包装材料有限公司的少数股权，收购完成后永吉盛珑将成为公司二级全资子公司。具体内容详见公司于上海证券交易所发布的相关公告(2021-038)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》；

　　同意公司将本次公开发行可转换公司债券总规模从不超过人民币38,286.80万元（含38,286.80万元）调整为不超过人民币34,986.80万元（含34,986.80万元）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金规模进行了调整，同时公司拟收购可转债募集资金投资项目“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”实施主体贵州永吉盛珑包装有限公司的少数股东股权，同意公司对本次公开发行可转换公司债券方案中的发行规模及募集资金用途的部分内容进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　同意公司对公开发行可转换公司债券预案相关内容进行修订，具体修订内容详见公司于上海证券交易所披露的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告的议案》；

　　同意公司对公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告进行修订，具体修订内容详见公司于上海证券交易所披露的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：603058        证券简称：永吉股份        公告编号：2021-039

　　贵州永吉印务股份有限公司关于公司

　　公开发行可转换公司债券方案、预案、募集资金运用可行性分析报告修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月5日、2021年1月21日、2021年3月1日分别召开第四届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案，详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据监管政策、资本市场环境、公司财务状况及投资计划，于2021年4月30日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，主要对本次公开发行可转换债券的发行规模进行了调整，明确了拟收购募投项目实施主体贵州永吉盛珑包装有限公司少数股东股权情况下募投项目的实施方式，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。具体调整情况如下：

　　一、 本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

　　调整前：

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额不超过人民币38,286.80万元（含38,286.80万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币38,286.80万元（含38,286.80万元），公司计划募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：1、偿还澳洲并购项目贷款系用于公司归还1,620.00万澳大利亚元并购贷款，按照中国人民银行公布的2020年12月31日人民币汇率中间价，即5.0163元人民币兑1澳大利亚元，项目总投资金额换算为8,126.41万元人民币。

　　2、上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第二十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,000.00万元后的金额。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会可在上述募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

　　调整后：

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额不超过人民币34,986.80万元（含34,986.80万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币34,986.80万元（含34,986.80万元），公司计划募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　注：1、上述股份公司烟标技改升级项目和偿还澳洲并购项目贷款实施主体均为上市公司，永吉盛珑酒盒生产基地建设项目实施主体为上市公司控股子公司贵州永吉盛珑包装有限公司（以下简称“永吉盛珑”）。上市公司拟通过收购永吉盛珑少数股权使其成为全资子公司，本次募集资金到位后，公司拟将募集资金通过借款的方式提供给永吉盛珑，上述收购无法完成的情况下借款利率按不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。

　　2、偿还澳洲并购项目贷款系用于公司归还1,620.00万澳大利亚元并购贷款，按照中国人民银行公布的2020年12月31日人民币汇率中间价，即5.0163元人民币兑1澳大利亚元，项目总投资金额换算为8,126.41万元人民币。

　　3、上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第二十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资8,300.00万元后的金额。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会可在上述募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

　　二、 本次公开发行可转换公司债券预案的修订情况

　　三、 本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告修订的具体内容

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　证券代码：603058    证券简称：永吉股份        公告编号：2021-036

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2021年4月30日下午3:10点在公司会议室以现场表决的方式召开。本次临时董事会应到董事7人，实到董事7人，公司监事和部分高管列席了会议。

　　经全体董事推举，会议由邓代兴先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　同意选举邓代兴先生为公司第五届董事会董事长，任期至第五届董事会届满之日止。为了公司的利益，邓代兴自愿在本届董事长任期内领取每年人民币1元整（大写人民币壹元整）象征性薪酬。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会及召集人》；

　　审计委员会委员：黄凯、王强、段竞晖。召集人：王强

　　薪酬与考核委员会委员：邓代兴、王强、薛军。召集人：薛军

　　战略委员会委员：邓代兴、黄凯、段竞晖。召集人：邓代兴

　　提名委员会委员：邓代兴、段竞晖、薛军。召集人：段竞晖

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

　　同意聘任李秀玉女士为公司总经理（简历附后），任期至第五届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　同意聘任余根潇先生为公司董事会秘书（简历附后），任期至第五届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于聘任公司常务副总经理及副总经理的议案》；

　　同意聘任黄凯先生为公司常务副总经理，聘任孔德新先生、杨顺祥先生、黄革先生为公司副总经理（简历附后），任期至第五届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（六）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　同意聘任王忱先生为公司财务总监（简历附后），任期至第五届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　同意聘任刘芹女士为公司证券事务代表（简历附后），任期至第五届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于收购二级控股子公司少数股权的议案》；

　　同意公司子公司贵州永吉新型材料包装有限公司收购二级控股子公司贵州永吉盛珑包装材料有限公司的少数股权，本次收购完成后永吉盛珑将成为公司二级全资子公司。具体内容详见公司于上海证券交易所发布的相关公告(2021-038)。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》；

　　同意公司将本次公开发行可转换公司债券总规模从不超过人民币38,286.80万元（含38,286.80万元）调整为不超过人民币34,986.80万元（含34,986.80万元）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　鉴于公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金规模进行了调整，同时公司拟收购可转债募集资金投资项目“永吉盛珑酒盒生产基地建设项目”实施主体贵州永吉盛珑包装有限公司的少数股东股权，同意公司对本次公开发行可转换公司债券方案中的发行规模及募集资金用途的部分内容进行相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　同意公司对公开发行可转换公司债券预案相关内容进行修订，具体修订内容详见公司于上海证券交易所披露的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告的议案》；

　　同意公司对公开发行可转换公司债券募集资金可行性分析报告进行修订，具体修订内容详见公司于上海证券交易所披露的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月30日

　　附件：相关人员简历

　　李秀玉：女，中国国籍,无境外永久居留权,1958年8月出生,高中学历。1977年-1980年任贵乌工贸联营彩印厂工人,1980年-1999年贵阳市邮政局工人,1999年-2007年任贵州永吉印务有限公司副总经理,2007年至2015年2月任公司副总经理,2015年3月至今任公司总经理。

　　黄凯：男，中国国籍,无境外永久居留权,1969年3月出生。1985年—1997年任贵乌工贸联营彩印厂工人,车间主任,生产科科员,1997年—2007年任贵州永吉印务有限公司生产总调度长,副总经理,2007年至今任贵州永吉印务股份有限公司董事,副总经理。

　　黄革：男，中国国籍,无境外永久居留权,1967年10月出生,高中学历。1985年-1991年任贵阳仪器仪表公司永新仪器仪表厂电工,1992年-1998年贵州永隆包装彩印有限公司电工,1998年-2007年任贵州永吉印务有限公司设备部主任,2007年至今任公司副总经理。

　　孔德新：男，中国国籍,无境外永久居留权,1962年8月出生,高中学历。1980年-1997年贵州省安顺汽车运输公司职员,1997年-2007年任贵州永吉印务有限公司业务员,业务部经理,2007年至今任公司副总经理。

　　杨顺祥：男，中国国籍,无境外永久居留权,1963年7月出生,高中学历。1980年—1997年任贵乌工贸联营彩印厂质检员,采购员,1997年—2007年任贵州永吉印务有限公司副总经理,2007年至今任公司副总经理。

　　余根潇：男，中国国籍,无境外永久居留权,1980年7月出生,大专学历。2007年-2011年任德邦证券有限责任公司投资银行部项目经理,2011年-2013年任上海华信石油集团有限公司投资中心副总经理兼金融部总监,2015年3月至今任公司董事会秘书。2018年5月至今任公司董事。

　　王忱：男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年9月出生，本科学历，会计师职称。1999年—2005年任亚太会计师事务所有限公司贵阳分所项目经理，2005年—2013年任贵州致远会计师事务所有限公司副总经理，2013年—2014年任贵州致远兴宏会计师事务所有限公司副总经理，2014年—2016年任贵州汇联通电子商务服务有限公司财务总监，2016年—2017年任贵州天地人和酒业有限公司财务总监。2015年1月至2018年5月担任贵州永吉印务股份有限公司独立董事。2018年5月至今任公司财务总监。

　　刘芹：女，中国国籍，无境外永久居留权，1991年11月出生，本科学历，中级会计师。2015年5月至2017年9月任职于贵州证监局办公室，2017年10月至今任公司证券事务代表。刘芹女士于2016年9月取得证券从业资格证书，于2017年12月参加上海证券交易所举办的董秘任职资格培训，并取得了董事会秘书资格证书。2020年通过并取得中级会计师资格证书。

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2021-040

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于控股股东部分股份补充质押

　　及质押股份展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东贵州永吉房地产开发有限责任公司（以下简称“永吉房开”）持有公司股份172,566,200股，占公司总股本的41.18%，本次质押展期111,810,000股后，永吉房开累计质押数量（含本次）为131,131,000股，占其持股总数的75.99%，占本公司总股本的31.29%。

　　公司于近日接到控股股东关于部分股份补充质押及质押股份展期的通知，具体情况如下：

　　一、 股份质押展期情况

　　贵州永吉房地产开发有限责任公司于2021年4月21日、2021年4月23日、2021年4月27日，分别将44,366,200股、36,800,000股及30,643,800股，合计111,810,000股在申万宏源证券有限公司贵州分公司（以下简称“申万宏源”）办理了质押式回购交易展期业务，其中20,270,000股为补充质押股份。该笔交易初始交易日为2020年4月21日、2020年4月23日、2020年4月27日。以上股票质押式回购交易具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-021）。

　　截至2021年4月27日，永吉房开将上述111,810,000股质押股份与申万宏源办理了质押展期，经展期后，质押式回购交易的购回交易日期为2021年7月27日。截至本公告日，上述股权质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

　　二、永吉房开及其一致行动人累计质押情况

　　截止目前，控股股东永吉房开及其一致行动人邓维加先生、邓代兴先生及其控制的上海叁圭投资控股有限责任公司共持有公司股份198,508,300股，占公司总股本的47.37%；控股股东质押公司股份131,131,000股，质押股份占上市公司总股本的31.29%，占其持股总数比例为75.99%，邓代兴先生及其控制上海叁圭投资控股有限责任公司无股份质押情况。

　　控股股东永吉房开资信状况良好，具备资金偿还能力，永吉房开的还款资金来源包括投资收回、投资收益等，若公司股价波动到预警线或平仓线，永吉房开将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前偿还等。永吉房开及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　本次质押展期事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。控股股东本次质押展期的股份不涉及业绩补偿义务。

　　三、其他事项

　　永吉房开本次股份质押展期因融资周转需要。永吉房开及其一致行动人有足够的风险控制能力，其所持公司股份不存在冻结情形，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。后续若出现相关风险，永吉房开将积极采取应对措施，目前质押的风险在可控范围内。上述质押展期事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　贵州永吉印务股份有限公司董事会

　　2021 年4月30日

　　证券代码：603058         证券简称：永吉股份        公告编号：2021-038

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　关于收购二级控股子公司少数股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对下属公司贵州永吉盛珑包装有限公司（以下简称“永吉盛珑”）的管控力度和决策效率。贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司贵州永吉新型包装材料有限公司（以下简称“永吉新材”）计划以自有资金收购永吉盛珑少数股东成都盛珑包装有限公司（以下简称“成都盛珑”）持有的20%股权（以下称“本次收购”），本次收购完成后，永吉盛珑将成为公司二级全资子公司。

　　本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

　　本次交易已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对下属公司永吉盛珑的管控力度和决策效率，永吉新材计划使用自有资金收购永吉盛珑少数股东成都盛珑持有的20%股权, 本次交易价格由各方依据永吉新材聘请的评估机构对目标公司出具的估值结果协商确定；成都盛珑应获得的交易总对价原则上为目标公司估值与其在截至本次交易的正式协议签署时的持股比例的乘积。本次收购完成后，永吉盛珑将成为公司二级全资子公司。

　　截至目前，公司已与交易对方签署了股权转让框架协议，本次交易尚需签署正式股权转让协议。

　　二、交易对方基本情况

　　统一社会信用代码：915101846936728025

　　名称：成都盛珑包装有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：梅桂阳

　　注册资本：300万人民币

　　住所：成都崇州经济开发区华业路

　　营业期限：无固定期限

　　经营范围：生产销售包装制品；以及其他无需许可或审批的合法项目

　　股东情况：梅桂阳持股50%，林勇坤持股50%。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的系成都盛珑持有的永吉盛珑全部20%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　（二）标的公司的基本情况

　　统一社会信用代码：91522730MA6HJ3NF4N

　　名称：贵州永吉盛珑包装材料有限公司

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄革

　　实收资本：2250万元人民币

　　住所：贵州省黔南州龙里县冠山街道高新技术产业园

　　营业期限：2019-01-23  至 无固定期限

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可文件经营。法律、法规、国务院决定无需许可的，市场主体自主选择经营。（酒盒，手工盒、食品包装及其他纸制品包装的加工销售。）

　　股东情况：子公司永吉新材持股80%，成都盛珑持股20%。

　　2020年12月31日主要财务数据如下：

　　单位：元

　　上述财务数据中，永吉盛珑财务数据业经大华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]002279号标准无保留意见审计报告审计确认。成都盛珑财务数据未经审计。

　　（三）本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况

　　四、定价政策及定价依据

　　本次交易价格由各方依据甲方聘请的评估机构对目标公司出具的估值结果协商确定；乙方应获得的交易总对价原则上为目标公司估值与其在截至本次交易的正式协议签署时的持股比例的乘积。

　　五、本次收购的交易协议签署

　　截至目前，公司已与交易对方及对方实际控制人签署了附条件生效的《贵州永吉盛珑包装有限公司股权转让框架协议》。该协议主要内容如下：

　　甲方：贵州永吉新型包装材料有限公司

　　乙方：成都盛珑包装有限公司

　　丙方：梅桂阳（成都盛珑实际控制人、永吉盛珑总经理）

　　（一） 股权购买

　　甲方拟现金收购乙方持有的目标公司20%股权，乙方同意将其持有的标的股权转让给甲方。

　　（二） 购买价款

　　本次交易价格依据甲方聘请的评估机构对目标公司出具的估值结果协商确定；乙方应获得的交易总对价原则上为目标公司估值与其在截至本次交易的正式协议签署时的持股比例的乘积。

　　（三）支付方式

　　甲方拟通过支付现金的方式支付本次交易的对价。

　　（四）排他性

　　自本框架协议生效之日起2个月内或各方书面终止本框架协议之日止，乙方、丙方未经甲方书面许可均不得直接或间接与甲方以外的任何第三方进行可能妨碍本框架协议履行或本次交易完成的任何磋商或谈判，不得与甲方以外的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍本次交易完成的安排。

　　（五）业绩与承诺

　　1、乙方及丙方承诺，乙方对标的公司的出资应在正式的股权转让协议签订前全部实缴到位，且在标的股权转让完成后，目标公司现有的所有业务于2021年、2022年、2023年（以下简称“业绩承诺期”）实现的销售收入分别为：15,000万元、25,000万元、50,000万元。丙方同意在正式的股权转让协议签订后的30天内出资人民币450万元通过二级市场购买贵州永吉印务股份有限公司的流通股，该流通股根据目标公司的业绩完成情况逐年解锁，解锁的比例为第一年40%、第二年30%、第三年30%。

　　2、如目标公司在业绩承诺期内任何一年度未能实现当年承诺的销售收入，丙方应在目标公司该年度经审计的财务数据出具后30日内，以其初始购买的永吉股份流通股的价款为限，在其该年度锁定的股票范围内，按照其当年未完成业绩承诺的比例，等比例将差额部分补偿予目标公司，同比例对目标公司进行现金补充，丙方未进行现金补偿的，该解锁部分不得解锁，直至该差额部分完成现金补偿补足为止。【差额计算公式如下：450*当年解锁比例*（当年承诺销售收入-当年已完成销售额）/当年承诺销售收入】

　　3、勤勉尽责和竞业禁止义务：（1）标的股权转让完成后（即股权完成变更登记后）三年内，丙方应继续留任目标公司，并应勤勉尽责的完整目标公司的各项工作；（2）在丙方任职期间，未经甲方同意，不得以任何方式从事与目标公司具有竞争关系的行业的相关业务；（3）不论丙方因何种原因从目标公司离职，丙方离职后三年内不得以任何方式从事与目标公司具有竞争关系的行业的相关业务：（4）在丙方任职期间以及离职后三年内，乙方不得与目标公司正在合作的或潜在具有合作关系的客户接触或以任何方式与该等客户产生合作、联营等业务关系。

　　4、各方应在各自能力范围内促成交易条件实现，自本协议签署后45日内完成正式股权转让协议的签订及目标公司股权转让的工商变更登记事项。如在上述期限内未能完成正式股权转让协议的签订及目标公司股权转让的工商变更登记事项的，甲方有权终止本协议并取回所支付的全部款项。乙方、丙方承诺并保证无条件配合退回从甲方收取的全部款项，各方互不承担违约责任。如甲方未能按照本协议约定及时支付诚意金的，乙方、丙方有权终止本协议，各方互不承担违约责任。

　　（六）生效条件

　　本协议自各方签字或盖章之日起生效，除本协议有特别约定，或经各方一致同意外，任何一方不得以任何形式单方面解除或终止本协议。

　　（七）违约责任

　　除不可抗力以及本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

　　六、本次收购对公司的影响

　　（一）本次收购有利于提高公司对子公司的决策和投资效率

　　公司自成立以来，专注于包装印刷的设计、生产和销售，并在该领域处于行业领先地位。永吉盛珑的主营业务为从事酒盒包装设计研发、销售业务，是上市公司未来业务版块的重要构成部分。通过本次对少数股东股权的收购，永吉盛珑将成为上市公司的二级全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。

　　（二）本次收购有助于公司在产品、市场客户、资金进行系统布局规划，有利于支持公司持续发展永吉盛珑于经营期内持续扩大产业线，不断规范经营管理，加大研发投入，实现较好经营业绩回报。通过本次收购，永吉盛珑成为公司二级全资子公司，有助于公司在产品、市场客户、资金进行系统布局规划，有利于支持公司持续发展。

　　（三）本次收购有利于增强公司持续盈利能力

　　永吉盛珑于2020年单体报表实现营业收入33,106,931.82元，净利润7,285,195.74元 。本次收购与对手方签订业绩对赌条款，有利于永吉盛珑实现更高业绩回报，收购永吉盛珑少数股东股权有助于进一步增强公司的持续盈利能力。

　　（四）本次收购不会对公司产生重大不利影响

　　本次收购的目标公司为公司原二级控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于子公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

　　特此公告

　　贵州永吉印务股份有限公司

　　董事会

　　2021 年4月30日