（上接C14版）齐鲁银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要（下转C16版）

　　（上接C14版）

　　2014年9月12日，本行第四届职工代表大会第三次全体会议审议通过了《关于将本行集体资本金确定由国家持有的议案》，同意将该11,708,785股集体资本金转由济南市人民政府指定的单位持有。

　　2014年9月16日，本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于将本行集体资本金确定由国家持有的议案》，同意将该11,708,785股集体资本金转由济南市人民政府指定的单位持有。

　　2014年8月28日，本行向济南市政府上报了《齐鲁银行关于确认集体资本金归属的请示》（齐鲁银发〔2014〕415号）。

　　2015年1月21日，济南市财政局出具了《关于同意确认齐鲁银行股份有限公司集体资本金归属的批复》（济财办〔2015〕1号），确定集体资本金由济南城市建设投资集团有限公司作为股份承接方。

　　本行根据济南市人民政府的意见，将11,708,785股集体资本金转由济南城市建设投资集团有限公司持有。目前，本行股东中不存在扶持性国有资产。

　　（二）本行的历次股本变更情况

　　1、第一次增资扩股

　　2000年12月27日，济南市商业银行召开第二届董事会第五次会议，审议通过了定向增资扩股的提议。

　　2001年1月10日，济南市商业银行召开第二届股东大会第三次会议，审议通过了第二届董事会第五次会议向股东大会提交的关于2001年定向增资扩股的提议。根据该提议，本次新股的发行数量为25,000万股，发行价格为每股1元。

　　2001年4月20日，中国人民银行济南分行下发《关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（济银复〔2001〕134号），原则同意济南市商业银行增资扩股方案，新发行普通股25,000万股，每股面值1元。

　　2002年3月28日，济南市商业银行召开第二届股东大会第五次会议，会议通过了董事会关于2001年增资扩股的情况报告。增资扩股情况为吸收山东力诺集团有限责任公司（以下简称“力诺集团”）等20家单位及1,256名内部职工投资入股，增资26,052.7669万元，注册资本由25,000万元增至51,052.7669万元。

　　2002年4月8日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振会验字〔2002〕098号），经审验，截至2002年3月26日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本26,052.7669万元，各股东以货币出资；本次变更后，济南市商业银行的注册资本由25,000万元增加至51,052.7669万元。

　　2002年4月19日，中国人民银行济南分行下发《关于同意济南市商业银行变更资本金和修改章程的批复》（济银准〔2002〕120号），批复同意济南市商业银行新增注册资本金26,052.7669万元，注册资本金由25,000万元变更为51,052.7669万元。

　　2002年8月14日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001800939的《企业法人营业执照》。

　　根据山东振泉有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（鲁振会验字〔2002〕098号），本次增资股东及其出资情况如下：

　　2、第二次增资扩股

　　2002年2月28日，济南市商业银行召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于继续增资扩股的提案。

　　2002年3月28日，济南市商业银行召开第二届股东大会第五次会议，审议通过了关于继续增资扩股的提案。

　　2002年5月10日，中国人民银行济南分行下发《关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（济银复〔2002〕39号），原则同意济南市商业银行2002年继续增资扩股，新发行普通股30,000万股，每股面值1元，按面值向法人企业发行。

　　2002年12月30日，中国人民银行济南分行下发《关于对济南市商业银行股东资格的批复》（济银准〔2002〕593号），核准力诺集团的股东资格，并同意该公司向济南市商业银行投资入股6,000万元；道勤理财有限公司将历年会计报表经会计师事务所审计后重新上报。

　　2002年12月31日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振会验字〔2002〕438号），经审验，截至2002年12月31日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本30,000万元，各股东以货币出资；本次变更后，济南市商业银行的注册资本由51,052.7669万元增加至81,052.7669万元。

　　2002年12月31日，中国人民银行济南分行下发《关于同意济南市商业银行变更资本金的批复》（济银准〔2002〕602号），批复同意济南市商业银行新增注册资本金25,000万元；注册资本金由51,052.7669万元变更为76,052.7669万元。

　　2003年2月12日，山东振泉有限责任会计师事务所针对鲁振会验字〔2002〕438号《验资报告》作补充说明，济南市商业银行股东道勤理财有限公司新增出资5,000万元，根据中国人民银行济南分行济银准〔2002〕593号文件的规定，不符合出资条件，予以核减；济南市商业银行新增注册资本为25,000万元，变更后，济南市商业银行注册资本为76,052.7669万元。

　　根据鲁振会验字〔2002〕438号《验资报告》及补充说明，本次增资股东及其出资情况如下：

　　3、第三次增资扩股

　　2003年7月30日，济南市商业银行召开第二届董事会第十二次会议，同意在2002年增资扩股的基础上加增1.9亿元资本金。

　　2003年11月4日，山东银监局下发《关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（鲁银监准〔2003〕40号），批复同意济南市商业银行2003年继续增资扩股，新发行普通股19,000万股，每股面值1元，按面值向法人企业发行。

　　2003年12月15日，济南市商业银行召开第二届董事会第十三次会议，同意新股东华盛江泉集团有限公司入股10,000万元，力诺集团增加出资3,000万元；同意山东省农村经济开发服务总公司增加出资2,500万元，新股东山东鲁宏新型化学建材股份有限公司出资4,000万元，新股东山东中润集团有限公司出资2,500万元，新股东山东华达汽车股份有限公司出资1,947.2331万元。

　　2003年12月22日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振泉会验字〔2003〕382-2号），经审验，截至2003年12月22日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币23,947.2331万元，各股东均以货币出资；本次变更后，济南市商业银行的注册资本为100,000万元。

　　2003年12月30日，山东银监局下发《关于核准力诺集团有限责任公司和华盛江泉集团有限公司股东资格的批复》（鲁银监准〔2003〕122号），核准力诺集团的股东资格，并同意该公司向济南市商业银行投资入股3,000万元；核准华盛江泉集团有限公司的股东资格，并同意该公司向济南市商业银行投资入股10,000万元。

　　2003年12月31日，山东银监局下发《关于同意济南市商业银行变更资本金的批复》（鲁银监准〔2003〕133号），批复同意济南市商业银行新增注册资本金23,947.2331万元，注册资本金由76,052.7669万元变更为100,000万元。

　　2004年8月26日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001800939的《企业法人营业执照》。

　　根据鲁振泉会验字〔2003〕382-2号《验资报告》，济南市商业银行本次增资股东及其出资情况如下：

　　4、第四次增资扩股

　　2004年7月19日，济南市商业银行召开第三届董事会第二次会议，同意与澳洲联邦银行进行战略合作的议案。

　　2004年8月5日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《济南市商业银行股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（鲁振泉会字〔2004〕629号），得出评估结论：以2004年6月30日为评估基准日，济南市商业银行的表内外项目净资产评估值为105,009.69万元，折合每股约为1.0501元。

　　2004年8月20日，济南市商业银行召开2004年临时股东大会，同意与澳洲联邦银行进行战略合作的议案，同意澳洲联邦银行以每股人民币1.16元的价格认购济南市商业银行股份。

　　2004年9月2日，济南市人民政府办公厅下发《济南市人民政府办公厅关于同意济南市商业银行与澳洲联邦银行进行战略合作的批复》（济政办字〔2004〕61号），批复同意济南市商业银行与澳洲联邦银行进行战略合作。

　　2004年11月4日，中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于济南市商业银行吸收澳大利亚联邦银行投资入股的批复》（银监办发〔2004〕286号），批复同意济南市商业银行增发股份123,595,505股，吸收澳洲联邦银行投资入股；澳洲联邦银行投资入股占济南市商业银行增发后总股本的11%。

　　2004年12月28日，山东银监局下发《山东银监局关于同意济南市商业银行变更资本金的批复》（鲁银监准〔2004〕364号），同意济南市商业银行新增注册资本金12,359.5505万元，注册资本金由100,000万元变更为112,359.5505万元。

　　2005年4月20日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振泉会验字〔2004〕321-1号），经审验，截至2004年12月3日，济南市商业银行已收到新股东澳洲联邦银行以现汇增加投资17,348,626.71美元折合人民币143,370,786元，其中，增加注册资本12,359.5505万元，资本公积1,977.5281万元；本次变更后，济南市商业银行注册资本由100,000万元增加至112,359.5505万元。

　　2005年9月1日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001800939的《企业法人营业执照》。

　　根据鲁振泉会验字〔2004〕321-1号《验资报告》，济南市商业银行本次增资股东及其出资情况如下：

　　5、第五次增资扩股

　　2005年12月15日，济南市商业银行召开第三届董事会第九次会议，同意济南市商业银行增资扩股的方案。本次增资扩股额度为3.77亿股，发行价格为每股1.16元。

　　2005年12月22日，山东银监局下发《山东银监局关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（银监鲁准〔2005〕428号），批复同意济南市商业银行增扩股本金3.77亿股，每股面值1元。

　　2006年3月28日，济南市商业银行召开第三届股东大会第三次会议，审议通过关于增资扩股变更注册资本金的议案，同意将注册资本由1,123,595,505元变更为1,500,000,000元。

　　2006年4月3日，山东银监局下发《山东银监局关于同意日照钢铁控股集团有限公司股东资格的批复》（银监鲁准〔2006〕126号），同意日照钢铁控股集团有限公司向济南市商业银行入股的股东资格，额度为5,000万股。

　　2006年5月31日，中国银监会下发《关于力诺集团有限责任公司增持济南市商业银行股份的批复》（银监复〔2006〕151号），同意力诺集团增持济南市商业银行7,500万股股份，增持后，力诺集团股份比例占济南市商业银行增发后股本总额的15%。

　　2006年6月2日，中国银监会下发《关于澳大利亚联邦银行增持济南市商业银行股份的批复》（银监复〔2006〕154号），同意澳洲联邦银行出资48,029,214.2元人民币，澳洲联邦银行股份比例为济南市商业银行此次增资扩股后总股本的11%。

　　2006年8月31日，中国银监会下发《中国银行业监督管理委员会关于济南市商业银行变更注册资本的批复》（银监复〔2006〕271号），批复同意济南市商业银行将注册资本由1,123,595,505元变更为1,500,000,000元。

　　2006年9月20日，大信会计师事务有限公司山东分所出具《验资报告》（大信（鲁）验字〔2006〕第098号），经审验，截至2006年9月15日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本；本次变更后，济南市商业银行的注册资本由1,123,595,505元增加至150,000万元。

　　2006年11月15日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018009391的《企业法人营业执照》。

　　根据大信（鲁）验字〔2006〕第098号《验资报告》，济南市商业银行本次增资股东及其出资情况如下：

　　6、第六次增资扩股

　　2008年6月1日，济南市商业银行召开第四届董事会第十次会议，审议通过关于澳洲联邦银行行使认股权并变更注册资本事宜。

　　2008年6月28日，济南市商业银行召开2007年度股东大会，审议通过同意澳洲联邦银行行使认股权并变更注册资本的议案；根据双方协议，同意济南市商业银行向澳洲联邦银行新发行16,875万股，澳洲联邦银行以济南市商业银行2007年末每股净资产的1.16倍即1.54元认购该等股份。

　　2008年10月9日，山东中立信资产评估有限责任公司出具《济南市商业银行股份有限公司拟增资项目资产评估报告书》（中立信评报字〔2008〕第014号），以2008年9月30日为评估基准日，经评估，济南市商业银行全部股东权益价值400,407.00万元。该评估报告于2008年12月19日经济南市财政局备案。

　　2008年12月5日，中国银监会下发《中国银监会关于澳洲联邦银行增持济南市商业银行股权有关事宜的批复》（银监复〔2008〕501号），批复同意澳洲联邦银行增持济南市商业银行16,875万股股份，增持后其股份比例占济南市商业银行此次增资扩股后总股本的20%。

　　2008年12月20日，山东振泉有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁振泉会验字〔2008〕046号），经审验，截至2008年12月20日，济南市商业银行已收到股东缴纳的新增注册资本合计16,875万元，全部为货币出资；本次变更后，济南市商业银行注册资本由150,000万元增加至166,875万元。

　　2008年12月29日，中国银监会下发《中国银监会关于济南市商业银行变更注册资本的批复》（银监复〔2008〕564号），批复同意济南市商业银行将注册资本由150,000万元变更为166,875万元。

　　2008年12月31日，济南市商业银行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018009391的《企业法人营业执照》。

　　根据鲁振泉会验字〔2008〕046号《验资报告》，济南市商业银行本次增资股东及其出资情况如下：

　　7、第七次增资扩股

　　2009年9月2日，山东振泉资产评估有限公司出具《齐鲁银行股份有限公司增资扩股项目整体资产评估报告书》（鲁振泉评报字〔2009〕第26号），得出评估结论：在持续经营的前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值于评估基准日2008年12月31日的价值为512,420万元（折合每股价值为3.07元）。该评估报告于2009年10月20日经济南市财政局备案。

　　2009年9月29日，本行召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过关于增资扩股的议案。

　　2009年10月14日，本行召开2009年第一次临时股东大会，审议通过关于增资扩股的议案。根据该议案，本次增资扩股新募集股份7亿股，发行价格为每股3.07元人民币；新增资本募集后相应变更注册资本。

　　2009年12月15日，中国银监会下发《中国银监会关于齐鲁银行增资扩股方案的批复》（银监复〔2009〕516号），原则同意本次增资扩股方案。

　　2010年3月18日，中国银监会下发《中国银监会关于齐鲁银行增资扩股有关股东资格的批复》（银监复〔2010〕120号），同意济南市国有资产运营有限公司增持26,800万股，同意澳洲联邦银行增持14,000万股。

　　2010年3月26日，天健会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告》（天健（鲁）验〔2010〕第019号），经审验，截至2010年3月26日，本行已收到股东缴纳的新增注册资本，其中，济南市国有资产运营有限公司等20户股东出资171,920万元，澳洲联邦银行出资42,980万元；本次变更后，本行的注册资本由166,875万元增加至236,875万元。

　　2010年6月24日，中国银监会下发《中国银监会关于齐鲁银行变更注册资本的批复》（银监复〔2010〕287号），批复同意本行将注册资本由166,875万元变更为236,875万元。

　　2010年6月30日，本行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018009391的《企业法人营业执照》。

　　根据天健（鲁）验〔2010〕第019号《验资报告》，本行本次增资股东及其出资情况如下：

　　8、第八次增资扩股

　　2014年8月7日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《齐鲁银行股份有限公司拟增资扩股项目评估报告》（国融兴华评报字〔2014〕第010175号），得出评估结论：截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，本行股东全部权益价值的评估结果为749,488.18万元。该评估报告于2014年10月10日经济南市财政局备案。

　　2014年8月7日，本行召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于向中国证监会申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》《关于本行定向发行股票的议案》等议案。

　　2014年9月16日，本行召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于向中国证监会申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》《关于本行定向发行股票的议案》等议案。根据《关于本行定向发行股票的议案》，本次定向发行价格为每股3.18元，发行数量不超过6.29亿股（含）。

　　2015年3月13日，中国银监会下发《中国银监会关于齐鲁银行增资扩股方案的批复》（银监复〔2015〕218号），原则同意本行本次增资扩股方案，非公开募集不超过4.72亿股的股份。

　　2015年5月18日，山东银监局下发《关于同意兖州煤业股份有限公司入股齐鲁银行的批复》（鲁银监准〔2015〕182号），同意兖州煤业股份有限公司入股齐鲁银行24,621万股，持股比例8.67%。

　　2015年5月22日，中国证监会下发《关于核准齐鲁银行股份有限公司定向发行股票并在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可〔2015〕978号），核准公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将本行纳入非上市公众公司监管；核准本行定向发行不超过62,900万股新股。

　　2015年6月11日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亚会B验字（2015）063号），经审验，截至2015年6月10日，本行已收到股东缴纳的新增注册资本；本次变更后，本行注册资本由236,875万元增加至284,075万元。

　　2015年6月26日，山东银监局下发《山东银监局关于同意齐鲁银行变更注册资本的批复》（鲁银监准〔2015〕243号），同意本行注册资本由236,875万元变更为284,075万元。

　　2015年8月7日，本行取得山东省工商行政管理局核发的注册号为370000018009391的《营业执照》。

　　根据亚会B验字（2015）063号《验资报告》，本行本次增资股东及其出资情况如下：

　　9、第九次增资扩股

　　2017年5月15日，开元资产评估有限公司出具《齐鲁银行股份有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2017〕181号），评估结论为：截至评估基准日2016年12月31日，本行的股东全部权益价值评估值为1,303,060.00万元，评估后每股价值为3.88元。该评估报告于2017年9月8日经济南市财政局备案。

　　2017年7月26日，本行召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《齐鲁银行股份有限公司定向发行股票方案》等议案。

　　2017年8月15日，本行召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《齐鲁银行股份有限公司定向发行股票方案》等议案。

　　2017年9月5日，山东银监局下发《山东银监局关于同意齐鲁银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（鲁银监准〔2017〕283号），同意本行非公开定向发行不超过128,200万股普通股，每股发行价格3.90元。

　　2017年10月24日，中国证监会下发《关于核准齐鲁银行股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1900号），核准本行定向发行不超过128,200万股新股。

　　2017年11月1日，山东银监局下发《山东银监局关于齐鲁银行有关股东资格的批复》（鲁银监准〔2017〕355号），对本行本次发行中涉及的持股5%以上的发行对象的股东资格进行了核准，同意济南城市建设投资集团有限公司增持24,800万股股份，增持后合计持股比例为6.30%；同意重庆华宇集团有限公司认购25,479.5642万股股份，认购后持股比例为6.18%；同意澳洲联邦银行增持16,897.4358万股股份，增持后合计持股比例17.88%。

　　2017年11月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2017〕4-7号），经审验，截至2017年11月28日，本行已收到澳洲联邦银行以其持有的15家村镇银行股权缴纳的新增注册资本合计168,974,358.00元、其他17家投资者以货币缴纳的新增注册资本合计1,113,025,642.00元；本次变更后，本行的注册资本由284,075万元增加至412,275万元。

　　2017年12月25日，山东银监局下发《山东银监局关于同意齐鲁银行股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁银监准〔2017〕443号），同意本行注册资本由284,075万元变更为412,275万元。

　　2017年12月27日，本行取得山东省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91370000264352296L的《营业执照》。

　　根据天健验〔2017〕4-7号《验资报告》，本行本次增资股东及其出资情况如下：

　　2019年5月21日，山东省人民政府出具了《山东省人民政府关于确认齐鲁银行股份有限公司设立及股权变更托管事项合法性的函》（鲁政字〔2019〕91号），确认“齐鲁银行作为依法设立并合法存续的股份有限公司，股权清晰，不存在重大权属纠纷或风险隐患。齐鲁银行注册地市级政府承诺承担相应的管理或处置责任。山东省政府对齐鲁银行设立及股权变更托管事项合法性予以确认。”

　　（三）本行历次更名

　　1998年5月15日，中国人民银行山东省分行下发《关于同意济南城市合作银行更名有关问题的批复》（鲁银复〔1998〕75号），批复同意本行由“济南城市合作银行”更名为“济南市商业银行股份有限公司”。

　　2009年3月9日，中国银监会下发《关于济南市商业银行更名的批复》（银监复〔2009〕80号），批复同意本行由“济南市商业银行股份有限公司”更名为“齐鲁银行股份有限公司”。

　　（四）全国中小企业股份转让系统挂牌

　　2015年5月22日，中国证监会出具《关于核准齐鲁银行股份有限公司定向发行股票并在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可〔2015〕978号），核准本行股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。2015年6月4日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意齐鲁银行股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕2538号），同意本行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年6月29日，本行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：齐鲁银行，证券代码：832666。

　　自全国中小企业股份转让系统对挂牌公司实施分层管理以来，本行属于创新层挂牌公司。

　　1、本行在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让过程合规

　　2014年8月7日，本行召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于向中国证监会申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》。

　　2014年9月16日，本行召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于向中国证监会申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》。

　　2015年5月22日，中国证监会下发《关于核准齐鲁银行股份有限公司定向发行股票并在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可〔2015〕978号），核准齐鲁银行股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将齐鲁银行纳入非上市公众公司监管；核准齐鲁银行定向发行不超过62,900万股新股。

　　2015年6月4日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意齐鲁银行股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕2538号），同意齐鲁银行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年6月29日，本行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：齐鲁银行，证券代码：832666。

　　本行在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已经股东大会审议通过，并取得中国证监会的同意挂牌批复以及全国中小企业股份转让系统同意挂牌的函，符合《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，挂牌并公开转让的过程合法合规。

　　2、本行在全国中小企业股份转让系统挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在受到处罚的情形

　　（1）信息披露

　　本行已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则的要求及时披露了包括年度报告、半年度报告、季度报告在内的定期报告；包括董事会会议、监事会会议、股东大会会议、关联交易、利润分配、董监高人员变动、股票解除限售、股票暂停转让进展等重大事项在内的临时报告。本行在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露符合相关法律、法规以及全国中小企业股份转让系统制定的规范性文件的规定，合法合规。

　　（2）股权交易

　　挂牌期间，本行全部股份实现了在中国结算的登记托管，已确权股东间的股份交易行为通过股转系统进行，自挂牌以来未因股份交易行为受到中国证监会及其派出机构的行政处罚及监管措施或股转系统的监管措施，不存在重大违法违规行为。

　　（3）董事会或股东大会决策

　　本行股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均是在法律、法规和《公司章程》及其他内部决策制度规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。

　　（4）本行在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在受到处罚的情形

　　本行挂牌期间不存在因信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等事项受到中国证监会及其派出机构的行政处罚及监管措施或股转系统的监管措施的情形。

　　综上，本行在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，根据中国证监会、中国银保监会、股转系统的相关规定，严格履行董事会、股东大会等决策程序及信息披露义务；全部股份实现了在中国证券登记结算有限责任公司的登记托管，已确权股东间的股份交易行为通过股转系统进行，自挂牌以来未因此受到中国证监会及其派出机构的行政处罚及监管措施或股转系统的监管措施，不存在重大违法违规行为。

　　自全国股转公司挂牌后，本行新增的持股5%以上的股东为兖州煤业、济南城市建设投资集团有限公司和重庆华宇，具体为：兖州煤业系参与本行2015年定向发行入股成为本行持股5%以上股东，股东资格获得银监部门批准通过；济南城市建设投资集团有限公司和重庆华宇系参与本行2017年定向发行入股成为本行持股5%以上股东，股东资格获得银监部门批准通过。上述三家股东均非通过二级市场交易产生的新增股东，本行不存在在全国中小企业股份转让系统挂牌期间因二级市场交易新增持股5%以上的股东的情形。综上，自全国股转公司挂牌后，本行持股5%以上的股东均具备商业银行股东资格。

　　（五）本行股份转让情况

　　1、挂牌前的股份转让

　　自本行设立至2015年6月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，本行发生股东变更和股份转让（包括协议转让、行政划转、司法裁定、继承等方式进行的转让）共计1,436笔，涉及股份数977,181,401股。其中，非自然人转让给非自然人351笔，涉及股份数为935,013,403股；非自然人转让给自然人156笔，涉及股份数为18,494,597股；自然人转让给非自然人223笔，涉及股份数为1,663,827股；自然人转让给自然人706笔，涉及股份数为22,009,574股，明细如下：

　　单位：笔、股

　　在上述1,436笔股东变更和股份转让中，涉及协议转让的情形共计802笔，该等股份转让均已签署股份转让协议或由转让方出具了书面认可文件或取得了转让公证文件；涉及股份赠与的情形共计83笔，均已签署赠与合同或由赠与方进行了书面认可。因此，保荐机构及发行人律师认为，发行人在挂牌前发生的股份转让行为真实有效，股份转让协议系由转受让双方自愿达成并已履行完毕。

　　截至报告期末，未有相关方对上述1,436笔股权转让的有效性提出异议，该等转让没有损害发行人及现有其他股东的利益。

　　（1）成立后三年内的股份转让

　　本行自成立之日起三年内发生股份转让316笔，不符合当时有效的《公司法》（1994年）关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定。其中218笔转让的原因为：1998年9月作为人民银行职工家属的共计218名自然人股东根据《关于人民银行与所办城市信用社、证券公司、经济实体彻底脱钩的通知》（银发〔1998〕293号）等文件要求，将其持有的合计922,358股股份转让与济南钢铁集团总公司（现更名为济钢集团有限公司）。其余98笔转让中除31笔协议转让、赠与外，主要系企业破产清算、代持还原、司法裁定、继承等非交易性股份转让。

　　（2）受让方资格不符合监管部门要求

　　根据中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发〔1994〕186号），各党政机关、部队、团体以及国家拨给经费的事业单位，除国务院批准或法规及中国人民银行规章规定外，一律不得向金融机构投资；工商企业向金融机构投资的，须为在工商行政管理部门登记注册的具有法人资格的企业；外资、中外合资金融机构和企业均不得向中资金融机构投资。

　　本行自设立至其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前存在部分股份转让的受让方为党政机关、事业单位、社会团体、外资企业、非法人工商企业等的情形，具体情况如下：

　　上述股份转让系历史原因形成，其中，4笔为因经批准的政府机构调整而发生；10笔为因转让方破产、撤销、注销或改制后所持股份分配给主管部门而发生；1笔为因司法裁决而发生；10笔为经公证的协议转让或协议抵债。

　　截至2020年12月31日，上述25笔受让方资格不符合监管规定的股份转让行为中，23笔股份转让的受让方所持股份已转让与符合监管规定的适格主体，山东智星新技术有限公司持有的158,084股股份和济南市残疾人福利基金会持有的361,467股股份尚未办理股份确权。

　　2、挂牌后的股份转让

　　2015年6月29日，本行股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：齐鲁银行，证券代码：832666。挂牌后，本行股票转让方式采取协议转让，自2018年1月15日起，本行股票转让方式变更为集合竞价转让。

　　本行股票在全国股转公司挂牌后，从公开市场渠道（Wind金融终端）获取的交易信息如下：

　　注：本行股票自2018年11月5日起暂停转让。

　　2019年5月21日，山东省人民政府出具确认函，对本行设立及股权变更托管事项合法性予以确认。

　　三、本行的股本和股东情况

　　（一）本次发行前股本及股东情况

　　截至2020年12月31日，本行总股本为4,122,750,000股，其中已确权股东3,904户，持有股份4,047,994,647股，占总股本的98.19%，具体情况如下：

　　截至2020年12月31日，本行确权非自然人股东情况如下：

　　（下转C16版）