（上接C15版）齐鲁银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要（下转C17版）

　　（上接C15版）

　　截至2020年12月31日，本行股东中共存在下述三类股东，合计持股3,459,961股，合计持股比例为0.0839%，具体情况如下：

　　保荐机构及发行人律师检索了国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，核查了董监高调查表、中介机构人员名单、基金合同，并向三类股东发放了调查函。经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人三类股东的产品设立和存续合法合规，发行人三类股东管理人及投资产品已纳入监管部门有效监管，履行了管理人登记、产品备案；发行人三类股东不存在违反监管规定的嵌套及杠杆结构；发行人无控股股东、实际控制人，发行人董监高及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接等方式持有发行人三类股东权益的情形，不存在利益输送、资金往来或其他关联关系的情形。发行人三类股东的情况符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定，无需制定整改规范计划或过渡期安排。且上述三类股东持有的股份均为发行人股票于全国股转系统挂牌后在二级市场买入形成，该类股东持有发行人的股份数量及占比较低，对发行人的股权结构稳定性及业务经营不构成重大影响。

　　（二）本次发行前后股本情况

　　本次发行前，本行总股本为4,122,750,000股，假设本次公开发行股份占发行后总股本的10%，则本次发行458,083,334股，发行后总股本为4,580,833,334股，本次发行前后股权结构如下：

　　单位：股、%

　　（三）本行不存在控股股东和实际控制人

　　1、本行不存在控股股东

　　根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　澳洲联邦银行直接持有本行17.88%的股份，为本行第一大股东；本行不存在持股50%以上的股东。

　　2、本行不存在实际控制人

　　《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

　　（1）本行股东及其关联方无法对股东大会决议产生重大影响

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本行各股东持股比例较为分散。济南市国有资产运营有限公司及其一致行动人合并持股19.34%，澳洲联邦银行持股17.88%，兖州煤业股份有限公司持股8.67%，济南西城置业有限公司及其一致行动人合并持股8.17%，重庆华宇集团有限公司持股6.18%。本行单一股东持有或受同一控制人控制的关联股东合计持有的本行股份均未超过本行总股本的30%。

　　截至2020年12月31日，本行股东经穿透后由济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）控股的名单如下：

　　注：根据上述股东出具《询证函》/《主要股东调查表》，集团序号1受济南城市投资集团有限公司控制；集团序号2受济南城市建设集团有限公司控制；集团序号3受济南产业发展投资集团有限公司控制；集团序号4受济南市投资控股集团有限公司控制。上述每一序号中的股东均未将其他序号中股东认定为一致行动人。

　　除上述股东外，原受济南市国资委控制的中国重型汽车集团有限公司持有本行3.137%的股份，根据2019年9月29日山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具的《山东省国资委关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号），山东省国资委批准济南市国资委向山东重工集团有限公司无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%股份。因此，根据山东省国资委的批复划转后，济南市国资委下属的持有本行股份的企业实际为13家，持股比例合计为27.92%。

　　①按实质重于形式的原则，报告期内济南市国资委不构成实际控制

　　根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

　　2018年11月21日，本行召开2018年第二次临时股东大会，经全体有表决权参会股东一致同意，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，议案相关材料中明确表示，本行无控股股东、实际控制人。

　　本行自2015年6月于新三板挂牌以来，多次披露信息报告。根据《齐鲁银行公开转让说明书》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》等信息报告，本行自新三板挂牌以来，各报告期均无控股股东、实际控股人，在此期间，股东及相关监管机构未对本行实际控制人的认定提出异议。

　　②上述各集团股东独立自主运营，依法履行出资人职责

　　根据上述济南市国资委下属企业出具的《询证函》《主要股东调查表》及工商资料，上述表格中的集团1受济南城市投资集团有限公司控制；集团2受济南城市建设集团有限公司控制；集团3受济南产业发展投资集团有限公司控制；集团4受济南市投资控股集团有限公司控制。

　　根据《济南市人民政府关于印发济南市市级投融资平台整合调整方案的通知》《济南市国资委关于确认公布市属企业主业的通知》之市属企业主业（第一批），济南城市投资集团有限公司、济南城市建设集团有限公司、济南产业发展投资集团有限公司及济南市投资控股集团有限公司虽同受济南市国资委控股，但其经营不同主业，独立自主运营。

　　上述济南市国资委下属企业于2020年9月出具了相关声明：各股东自主决策入股齐鲁银行，独立行使和履行作为齐鲁银行股东的权利和义务，不受其他机构或单位的影响或干预。

　　③上述各集团之间不因同受济南市国资委的控制认定为关联方

　　根据《公司法》第二百一十六条第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。上述每一集团之间不因同受济南市国资委的控制认定为关联方。

　　④上述各集团之间不存在一致行动关系

　　根据上述股东出具《询证函》《主要股东调查表》，上述每一集团内的股东均未将其他集团股东认定为一致行动人。

　　报告期内，本行召开的股东大会中，上述集团之间不存在互相委托投票权的情形，集团间均为独立参会并行使表决权，股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面，均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，历次股东大会出席股东持股总数占有表决权股份总数比例较高，股东大会全部议案均予以审议通过。

　　上述济南市国资委下属企业于2020年9月出具了相关声明，根据《声明》，1、各股东自主决策入股齐鲁银行，独立行使和履行作为齐鲁银行股东的权利和义务，不受其他机构或单位的影响或干预；2、除上述各集团序号内的公司外，各股东与齐鲁银行其他股东不存在一致行动关系或其他类似安排的情形，与齐鲁银行其他股东亦不构成关联方；3、济南市国有资产运营有限公司向齐鲁银行提名董事的行为为该单位根据投资管理的内部规定做出的独立行为，除此之外，其余股东未向齐鲁银行提名或推荐董事、监事、高级管理人员；4、各股东与齐鲁银行之间的业务往来，均按照当时的市场环境和一般商业条款及条件进行，不存在向齐鲁银行输送利益的情况，也未因相关交易损害齐鲁银行利益；5、各股东与齐鲁银行之间不存在资金拆借、人员调配的情形，齐鲁银行高级管理人员亦未在各股东有任职经历。因此，上述每一集团之间不存在一致行动关系。

　　⑤济南市国资委出具相关声明

　　2020年12月，济南市国资委出具相关声明：济南市国资委未直接或间接对齐鲁银行公司治理、生产经营决策等方面进行干预。济南市国资委对齐鲁银行不构成实际控制，对齐鲁银行报告期内无实际控制人的认定无异议，中国重型汽车集团有限公司股权划转不影响上述认定。济南市国资委下属企业集团间独立自主运营，对外投资决策相互独立、依法履行出资人职责；济南市国资委下属企业对齐鲁银行的投资均为独立决策，济南市国资委未对下属企业对齐鲁银行的投资进行过统筹安排或核准程序，济南市国资委下属企业对齐鲁银行的投资无需报济南市国资委审批。济南市国资委下属企业独立行使和履行作为齐鲁银行股东的权利和义务，在齐鲁银行的历次董事会、股东大会表决均为独立决策。济南市国资委对济南市国资委下属企业于2020年9月出具的不构成一致行动的相关声明无异议。

　　基于上述，本行不存在与他人一致行动时可行使本行有表决权股份总数30%以上的股东，亦不存在与他人一致行动时以其他方式在事实上控制本行的股东，不足以对本行股东大会的决议产生决定性影响。

　　（2）本行股东及其关联方无法控制董事会

　　根据《公司章程》规定，本行董事提名的一般程序为：在公司章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名和薪酬委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；已经提名董事的股东不得再提名独立董事。

　　截至报告期末，本行第七届董事会成员共13名，其中执行董事4名，非执行董事9名（含5名独立董事），均经本行股东大会选举产生。其中，非执行董事武伟由济南市国有资产运营有限公司提名，非执行董事布若非（Michael Charles Blomfield）由澳洲联邦银行提名，非执行董事赵青春由兖州煤业股份有限公司提名，非执行董事蒋宇由重庆华宇集团有限公司提名，除前述四名董事外，本行其他现任董事均由董事会提名和薪酬委员会提名。因此，本行不存在能够决定本行董事会半数以上成员选任的投资者。

　　3、本行符合证券期货法律适用意见第1号的规定

　　根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第4条规定：不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

　　（1）本行的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三年内没有发生重大变化。

　　①本行的股权及控制结构在报告期内没有发生重大变化

　　本行报告期初的前十大股东为：

　　本行报告期末的前十大股东为：

　　报告期内，本行的第一大股东始终为澳洲联邦银行，其持股比例未超过20%。本行股权结构的变化主要系增资和其他股东之间正常转让所致。报告期内，本行的股权及控制结构未发生重大变化。

　　②本行经营管理层在报告期内没有发生重大变化

　　报告期内，本行高级管理人员的变动情况参见本招股意向书“第九节 董事、监事、高级管理人员”之“九、报告期内的董事、监事和高级管理人员变动情况”。报告期内，本行高级管理层发生的变化主要系换届、辞职等原因，相关的变化符合有关规定，该等变化对本行的持续经营不构成重大影响。

　　③本行主营业务在报告期内没有发生重大变化

　　报告期内，本行业务主要包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务等，未发生变化。

　　④本行的股权及控制结构不影响公司治理有效性

　　本行依照《公司法》《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层，本行的股东大会是本行的最高权力机构，董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任；监事会是本行的内部监督机构，向股东大会负责并报告工作。高级管理层为执行机构，对董事会负责，由本行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成，具有健全的组织架构。

　　参照上市公司的规范要求，本行建立了健全的内部控制制度，制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列法人治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权责范围和工作程序。本行股东大会、董事会、监事会、高级管理层均能够按照《公司章程》和各种规章制度的规定依法履行职责。为保护中小股东的利益，强化对董事会和高级管理层的约束和监督，本行董事会成员中有5名独立董事，超过董事会人数的三分之一，且本行制定了上市后适用的独立董事工作制度，进一步确保独立董事充分履行职责。

　　本行具有健全的内部控制体系，2021年3月22日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审核报告》（安永华明（2021）专字第60862109_A03号），认为于2020年12月31日齐鲁银行在《齐鲁银行股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《商业银行内部控制指引》（银监发〔2014〕40号）建立的与财务报表相关的内部控制。

　　本行股权结构较为分散、无实际控制人的状况，并未影响本行经营业绩的稳定和公司治理的有效性。

　　（2）其他证据

　　本次发行前合计持股超过51%的6名股东、持有本行股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属、持有本行内部职工股超过5万股的自然人股东已出具有利于本行股权结构稳定的股份锁定承诺，基本情况如下：

　　注：锁定承诺详细情况请见本招股意向书“重大事项提示”

　　本行无实际控制人的情况，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第4条的相关规定，且合计持股超过51%的6名股东均签署锁定36个月的承诺函，上市后三年内的股权结构将保持相对稳定。

　　综上所述，截至本招股意向书摘要签署日，本行不存在控股股东和实际控制人。

　　（四）本行股东的主要情况

　　1、本行前十大股东持股情况

　　截至2020年12月31日，本行无控股股东、实际控制人，持有本行股份数量前十名的股东持股情况如下：

　　注：①前十名股东间相互关系说明：济南市国有资产运营有限公司、济南城市建设投资集团有限公司同受济南城市投资集团有限公司控制，济南西城置业有限公司、济南西城投资发展有限公司同受济南西城投资开发集团有限公司控制；除此之外，本行前十名股东之间无关联关系。

　　②《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定，本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。第七十四条规定，不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

　　2、持有本行5%以上股份的股东情况

　　截至报告期末，持有本行5%以上股份的股东包括澳洲联邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司。

　　（1）澳洲联邦银行成立于1911年，是澳大利亚领先的综合金融服务机构之一，是澳大利亚证券交易所最大的上市公司之一。澳大利亚商业登记号码（ABN）为48123123124，主要业务在澳大利亚及新西兰。同时也在英国、美国和亚太地区（包括中国上海和北京设立的机构）都设有分支机构。澳洲联邦银行的产品及服务包括零售业务、私人银行、公司业务、机构业务、养老年金、保险和投资业务。

　　2004年9月8日，本行实现了与澳洲联邦银行的战略合作。自2004年以来，澳洲联邦银行先后参与了本行六次增资。截至本招股意向书摘要签署日，澳洲联邦银行持有本行737,124,358股股份，占本行总股本的17.88%。

　　自合作以来，本行按照“引资、引智、引技”原则不断深化合作，双方合作不仅为本行带来了资本的扩充，而且带来了先进的经营理念与管理经验。本行扎实推进IT、信贷管理、内部审计、市场营销、财务管理、资金管理等技能转移项目，在资本价值与资本约束、全面风险管理、市场细分与定位、市场营销、转移定价等方面的思维理念和技能不断提升，促进了本行核心竞争力的提升。

　　截至2020年12月31日，澳洲联邦银行总资产10,577.34亿澳元，净资产750.03亿澳元，2020年7月至2020年12月营业收入为118.96亿澳元，归属于股东的净利润48.77亿澳元。（澳洲联邦银行2021年半年度报告期为2020年7月—2020年12月，澳洲联邦银行在该报告期内的审阅机构为普华永道会计师事务所）

　　（2）济南市国有资产运营有限公司成立于2005年8月18日，为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码：913701007797104780，注册资本为人民币42,140万元，注册地址：济南市历下区经十东路10567号，法定代表人董波田，经营范围：管理政府项目的投融资业务，对外融资、投资，从事政府授权范围内的国有资产运营、管理；受市国土资源局委托负责对市重点工程投资建设项目规划控制范围内土地的整理、熟化和收储工作；物业管理、房屋修缮；建材（不含木材）销售；房地产销售代理及咨询、房屋租赁；建筑装饰工程（凭资质证经营）；房屋中介服务及咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署日，济南市国有资产运营有限公司持有本行422,500,000股股份，占本行总股本的10.25%。

　　截至2020年12月31日，济南市国有资产运营有限公司总资产40.9亿元，净资产-4.5亿元，2020年营业收入0.19亿元，净利润-8.8亿元。（未经审计）

　　截至2019年12月31日，济南市国有资产运营有限公司总资产49.1亿元，净资产5.4亿元，2019年营业收入0.18亿元，净利润0.86亿元。（以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计）

　　（3）兖州煤业股份有限公司成立于1997年9月25日，为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91370000166122374N，注册资本为人民币486,000万元，注册地址：邹城市凫山南路298号，法定代表人李希勇，经营范围：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；以自有资金对外投资及投资咨询；委托经营；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；工程机械设备租赁；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；煤矿综合科学技术服务；矿井救护技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热；工业旅游；企业内部人员培训（救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训）；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检验检测；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、涂料、劳务防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售；矿山工程施工总承包，机电工程施工承包；水煤浆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署日，兖州煤业股份有限公司持有本行357,320,000股股份，占本行总股本的8.67%。

　　截至2020年6月30日，兖州煤业股份有限公司总资产2,183.71亿元，净资产832.05亿元，2020年1-6月营业收入1,096.13亿元，归属母公司股东的净利润46.00亿元。（以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（4）济南城市建设投资集团有限公司成立于2011年9月30日，为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码：91370100582212491X，注册资本为人民币745,140万元，注册地址：济南市历下区经十东路10567号，法定代表人聂军，经营范围：城市基础设施及配套项目投资，土地整理、开发，房地产开发经营，房屋、设施租赁，建设投资咨询，国内广告业务，古建筑的修缮、保护、开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署日，济南城市建设投资集团有限公司持有本行259,708,785股股份，占本行总股本的6.30%。

　　截至2020年12月31日，济南城市建设投资集团有限公司总资产710.52亿元，净资产287.67亿元，2020年营业收入66.05亿元，净利润29.82亿元。（未经审计）

　　截至2019年12月31日，济南城市建设投资集团有限公司总资产748.25亿元，净资产254.65亿元，2019年营业收入87.25亿元，净利润17.28亿元。（以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计）

　　（5）重庆华宇集团有限公司成立于1995年3月28日，为有限责任公司，统一社会信用代码：91500000203115190U，注册资本为人民币103,180万元，注册地址：重庆市渝北区泰山大道东段118号，法定代表人蒋业华，经营范围：一般项目：房地产开发壹级（凭资质证执业）；物业管理（凭资质证执业）；房屋出租；企业管理咨询；商务信息咨询；法律咨询；工程信息咨询；工程招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；工程项目管理；房地产营销策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署日，重庆华宇集团有限公司持有本行254,795,642股股份，占本行总股本的6.18%。

　　截至2020年6月30日，重庆华宇集团有限公司总资产864.36亿元，净资产253.09亿元，2020年1-6月营业收入44.02亿元，净利润5.84亿元。（以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　截至2019年12月31日，重庆华宇集团有限公司总资产788.29亿元，净资产241.62亿元，2019年营业收入135.48亿元，净利润16.11亿元。（以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　3、持有本行5%以上股份的股东报告期内股权变动情况

　　报告期内，持有本行5%以上股份的股东股权无变动。

　　4、本行自然人股东的形成过程

　　截至2020年12月31日，本行已确权股东中共有3,695名自然人股东，合计持有301,317,154股股份，占本行总股本的7.31%。其中，本行内部职工股东1,534名，共计持有72,707,663股股份，占本行总股本的1.76%。

　　本行社会自然人股和内部职工股形成主要通过以下途径：

　　第一，1996年在组建济南城市合作银行时，原17家城市信用社的自然人股东将股份直接转入济南城市合作银行，本行目前的职工持股中部分来自于当时信用社职工转入本行的股份。本行设立已经中国人民银行下发的《关于济南城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕167号）批准。

　　第二，2001年本行第一次增资扩股时，共计1,256名本行职工以每股1元认购1,941万股。该次增资扩股已经中国人民银行济南分行下发的《关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（济银复〔2001〕134号）批准。

　　第三，2005年本行第五次增资扩股时，共计1,209名本行职工以每股1.16元认购2,647万股。该次增资扩股已经山东银监局下发的《山东银监局关于同意济南市商业银行增资扩股的批复》（银监鲁准〔2005〕428号）批准。

　　第四，本行自设立至本招股意向书摘要签署之日，还存在部分自然人通过受让、继承、离婚财产分割、全国股转公司股票交易等方式取得本行股份的情况。本行历年股份变化情况，请参见本招股意向书“第五节 本行基本情况”之“二、本行历史沿革”之“（五）本行股份转让情况”。

　　5、本行前十大自然人持股情况

　　截至2020年12月31日，本行前十大自然人股东及其在本行任职情况如下：

　　单位：股、%

　　6、本行内部职工的持股情况

　　（1）内部职工持股情况

　　截至2020年12月31日，本行内部职工股东人数1,534名，共持有72,707,663股股份，占本行总股本的比例为1.76%。

　　（2）内部职工股规范情况

　　本行不存在内部职工持股比例超过总股本10%的情形，也不存在单一职工持股数量超过总股本1‰或50万股的情形。持股5万股（含）以上476名的内部职工股东均已出具股份锁定的承诺函，承诺自齐鲁银行完成上市之日起三年内，本人所持全部股份继续保持锁定状态，不会变更所持股份的权属，不会转让或者委托他人管理本人持有的齐鲁银行股份，也不由齐鲁银行回购本人持有的齐鲁银行股份。持股锁定期满后，每年出售股份不超过持股总数的15%，5年内出售股份不超过持股总数的50%。上述情况符合财金〔2010〕97号文的有关规定。

　　2020年2月24日，山东银保监局出具《山东银保监局关于齐鲁银行监管意见书的复函》（鲁银保监函〔2020〕58号），确认本行的内部职工持股情况符合财金〔2010〕97号文的规定。

　　（五）本行对股东的规范登记及托管工作

　　本行股权管理有序，成立之初即制定了股权管理办法，先后经多次修改完善并经股东大会审议通过，对股东之间发生的股东变更和股份转让等事项，均要求股东提供材料并记录在册。

　　2014年4月，按照《非上市公众公司监督管理办法》的相关要求，本行启动了全部股东的股份确认及登记托管工作，通过电话、电子邮件、官方网站及报纸公告等方式通知股东，在律师现场见证下对股东进行逐户登记，确认其股份权属等情况，并由股东现场完成相关文件的签署。

　　本行股票在全国股转系统挂牌后，全部股份实现了在中国结算北京分公司的托管登记。就未确权股份，本行设立了“未确权股份专户”，由董事会办公室负责继续进行股份核查确权工作。

　　自本行股票挂牌至2020年12月31日，本行新增确权股东242户，新增确权股份67,999,475股。截至2020年12月31日，本行已确权股份占总股本的98.19%，未确权股份占总股本的1.81%。

　　由于未确权股份数量占总股本的比例较低且山东省人民政府出具确认函对本行设立及股权变更托管事项合法性予以确认，因此，未确权的股份对本行的股本结构不会产生重大不利影响。

　　（六）本行股权质押及其他争议情况

　　截至2020年12月31日，本行确权股东中共有28名股东的股份存在质押情况，该等质押股份总数共计627,589,000股，占总股本的15.22%。根据《中华人民共和国物权法》，以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立，上述质押股份均已在中国结算办理质押登记。前十大股东中重庆华宇集团有限公司、山东三庆置业有限公司所持有的股份存在质押情况，质押股数占总股本的比例分别为3.08%、2.16%。本行股东质押的股份占比相对较小，该等情形不会对本行的股权结构、业务经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成重大不利影响。

　　截至2020年12月31日，本行确权股东中共有13名股东的股份存在司法冻结情况，该等冻结股份总数共计136,276,085股，占本行总股本的3.31%。前十大股东所持有的股份不存在司法冻结情况。本行司法冻结的股份占比较小，该等情形不会对本行的股权结构、业务经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成重大不利影响。

　　（七）本行国有股权管理情况

　　2019年1月31日，山东省财政厅出具《关于同意齐鲁银行国有股权管理方案确认的批复》（鲁财金〔2019〕12号），对本行国有股东的身份和持股数进行了确认。截至2019年1月31日，本行总股本为4,122,750,000股，已确权股东中44名国有股东依法持有2,037,834,140股股份，占本行总股本的49.43%。

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺”。

　　四、本行的业务情况

　　（一）经营范围

　　本行的经营范围包括：人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金委托存贷款业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务。经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务。

　　（二）主要业务概况

　　本行是全国首批、山东省首家成立的城市商业银行，也是山东省内第一家、全国第四家实现中外合作的城市商业银行。本行总部位于山东省省会济南市，业务和网络主要集中在山东省并辐射环渤海区域。本行自成立以来，始终秉承稳健发展经营理念，以“打造行稳致远的精品银行，成为中小企业、城乡居民和驱动本地经济的首选银行”为战略愿景，迅速发展为山东省内具有相当规模和实力的商业银行。截至2020年12月31日，本行经营区域覆盖济南、天津、青岛、聊城、泰安、德州、临沂、滨州、东营、烟台、日照、潍坊、威海，共160家营业网点，拥有16家村镇银行，战略投资济宁银行，参股德州银行，是山东城商行联盟的并列第一大股东，是中国银行业协会城市商业银行工作委员会副主任单位，是山东省市场利率定价自律机制核心成员、副主任委员。2020年，本行入选中国银行业协会“2019中国银行业100强榜单”，获得山东省财政厅颁发的“金融企业绩效评价AAA优秀等级证书”。2019年，本行入选中国银行业协会“2018中国银行业100强榜单”，获得山东省财政厅颁发的“金融企业绩效评价AAA优秀等级证书”，获得中国银行业协会颁发的“第二届城商行工作委员会突出贡献奖”，本行“税融e贷”获得“中融普惠年度案例特别奖”及中国人民银行济南分行、山东省财政厅、山东省地方金融监督管理局、山东银保监局、山东证监局颁发的“2019年度山东省新旧动能转换优秀金融产品奖”。2018年，本行入选中国银行业协会“2017中国银行业100强榜单”，获得山东省财政厅颁发的“金融企业绩效评价AAA优秀等级证书”。

　　（三）分销渠道

　　1、营业网点

　　本行的营业网点布局以济南为核心、覆盖山东省及天津市。截至2020年12月31日，本行共有营业网点160家。济南当地分行为历下分行、济南自贸区分行，市外分行为聊城分行、天津分行、青岛分行、泰安分行、德州分行、临沂分行、滨州分行、东营分行、日照分行、烟台分行、潍坊分行、威海分行。同时，本行还在山东、河南、河北等地拥有16家村镇银行子公司。

　　未来本行在分支网点布局上将加大县域机构网点设立，加强对县域的物理网点覆盖度，同时通过助农服务站和电子渠道等手段低成本地扩张服务范围，充分发挥本行省会城商行品牌优势。

　　2、电子银行

　　本行电子银行服务主要包括网上银行、手机银行、微信银行、电话银行、自助机具等渠道服务，可为客户提供7*24小时安全、高效的金融服务。本行始终以提升客户体验为动力，致力于推进电子银行服务功能不断优化升级。

　　（1）网上银行

　　网上银行目前是银行最重要的电子化交易渠道之一，本行网上银行提供了包含账户查询、转账汇款、理财产品、增值缴费、信用卡等多项功能与服务，能够满足不同层次客户的各种金融服务需求。本行网上银行自2009年上线以来，功能逐步优化完善，平台操作友好性持续提升，目前提供业务功能近200项，业务替代水平超过80%。网银平台推出以来，注册客户、平台交易量连续多年保持快速增长。截至2020年12月31日，本行个人网上银行客户数为79.42万户，企业网上银行客户数为9万户，2020年个人网上银行交易量达362.67万笔，交易额2,021.56亿元，企业网上银行交易量达430.07万笔，交易额11,106.88亿元。

　　（2）手机银行

　　随着近年来移动互联网技术快速发展，手机银行逐步成为银行重要交易渠道。本行手机银行上线于2011年，为客户提供账户管理、转账汇款、缴费支付、投资理财、信用卡还款等多项功能与服务，较好地满足了个人客户移动化、多样性的金融需求。近年来，本行手机银行业务发展迅速，手机银行交易数量和客户规模大幅提高，成为全行最为重要的线上服务渠道。本行手机银行获得中国金融认证中心颁发的“2016年度区域性商业银行最佳手机银行用户体验奖”及“2020年度最具特色手机银行功能奖”。2017年9月，企业版手机银行成功上线，围绕“高效、便捷、智能、安全”四大核心目标，为企业客户提供公私账户统一管理、移动审批、增值资讯、智能提醒等各种功能。

　　截至2020年12月31日，本行个人手机银行客户规模已达168.91万户，企业手机银行客户5万户，2020年，个人手机银行交易量929.46万笔，交易额3,152.99亿元，企业手机银行交易量175.55万笔，交易额1,673.5亿元。

　　（3）微信银行

　　微信银行是为顺应微信社交工具的快速普及而推出的一项新的电子渠道服务，客户通过本行微信银行平台，不仅可以及时了解到最新的产品资讯信息，还可以轻松办理账户查询、缴费、贷款申请等业务。本行微信银行获得2017中国金融品牌金栗子奖“卓越营销成果奖”。 截至2020年末，本行微信银行关注客户数达83.29万户，账户注册客户数64.26万户。

　　（4）自助机具

　　本行自助设备类型涵盖取款机、存取款一体机、大额高速存取款机、查询机、存折补登机、自助发卡机以及智能柜员机。各类自助设备广泛布放于本行网点、自助银行及社会各类业务合作单位。截至2020年末，本行共设立154家自助银行网点，各类自助机具数量合计777台，其中取款机62台、存取款一体机328台、大额高速存取款机116台、查询机13台、存折补登机22台、智能柜员机236台。

　　为提升网点服务能力和客户体验，加快网点功能转型，本行于2017年11月正式投产智能柜员机设备。截至2020年末，智能柜员机设备已实现了110项功能，投产后取得了较好的业务效果，全行各类型智能柜员机设备及高速存取款机交易笔数合计达到566.99万笔，交易金额241.67亿元。

　　（5）电话银行

　　本行电话银行通过“96588”（济南地区）和“4006096588”（全国）24小时综合客服热线，及“4001096588”信用卡客服热线，为客户提供丰富、快捷、方便的电话银行自助和人工远程金融服务。涵盖账户查询、账户挂失、密码修改、账户转账、贷款申请、投资理财及信用卡激活、账单查询、额度调整、分期申请等各项业务。电话银行人工服务团队始终坚持“追求卓越”的服务目标，为客户提供咨询、聆听业务需求的同时，开展通知提醒、交叉及主动营销、理财顾问等多元化服务，持续提升客户体验。电话银行团队荣获共青团中央全国“青年文明号”，多次荣获中国银行业协会客户服务中心“优秀服务奖”、“先进示范单位奖”等荣誉。

　　3、互联网金融创新

　　本行积极探索互联网金融业务创新，不断丰富完善互联网金融产品种类，拓展外部互联网平台合作，努力打造“互联网”渠道端的齐鲁银行。

　　（1）直销银行

　　①本行直销银行业务的具体开展模式、渠道、收益来源、资金投向、开展规模

　　直销银行是本行提供的线上互联网金融服务平台，可向客户提供本行优质金融产品及服务。目前已形成以“齐鲁智慧盈”、“定活存款”、“专属理财”、“我要贷款”及“生活缴费”五大类产品为基础的服务体系，同时，通过引入“贵金属微店”、“京东商城”及“医疗预约”等服务，不断充盈直销银行的生活服务场景。其中，“定活存款”是本行的存款产品、“专属理财”是本行的理财产品、“我要贷款”为客户提供线上申请本行各类贷款产品的渠道、“生活缴费”为客户提供代缴费服务，以上产品均为银行传统产品及服务。其中齐鲁智慧盈投融资产品是本行直销银行的特色产品，依托本行完善的风控能力，借助平台将中小企业融资客户和个人投资客户进行了有效连接，一方面，为优质中小企业拓展了融资渠道；另一方面，为零售客户提供了更加灵活便捷的优质金融产品。凭借“齐鲁智慧盈”产品的成功创新和良好推广效果，本行直销银行荣获2017年度中国电子银行金榜奖之“直销银行创新应用奖”以及2018年度“最具特色直销银行奖”以及2019年度“最佳直销银行奖”。

　　“齐鲁智慧盈”产品是由融资企业提供经本行审核认可的银行承兑汇票（含纸票和电票）或商业承兑汇票作为融资担保后，在本行直销银行发布融资信息，投资客户根据融资项目信息，自行决定将自有资金出借给融资人，并获取相应资金利息；本行作为融资方和投资方的信息审核和结算服务商，以提供信息交互和资金结算服务并收取融资服务见证费作为收益来源；融资企业所融资金主要用于经营性用途。本行依托“齐鲁智慧盈”及直销银行电子账户输出模式，实现智慧盈产品在第三方平台——京东金融平台的发行，增强了直销银行的获客能力。

　　截至2020年末、2019年末及2018年末，本行直销银行客户数分别为29.66万户、29.23万户及29.02万户，2020年度、2019年度及2018年度，平台各类金融产品合计销售量分别为87.91亿元、141.47亿元及241.69亿元。

　　“齐鲁智慧盈”产品于2017年正式上线，2020年、2019年及2018年的交易金额分别为20.26亿元、21.43亿元及26.53亿元，分别实现投资人次31,897次、43,836次及83,176次，本行分别收取见证费1,676.33万元、442.41万元及300.20万元，占同期手续费及佣金收入的比重均不超过3%，占比较小，对本行同类业务未构成重大影响。

　　②本行该等业务不存在保本及事实上刚性兑付的情形，亦不存在本行承担担保责任等情形，本行按照合同收取见证费，符合本行经营范围

　　根据《齐鲁智慧盈信息服务协议》《齐鲁智慧盈平台服务协议（融资人版）》《齐鲁智慧盈平台服务协议（投资人版）》《齐鲁智慧盈银行承兑汇票融资业务质押合同》等相关合同，另根据本行制定的《齐鲁智慧盈银行承兑汇票融资业务操作规程》等产品制度，本行在“齐鲁智慧盈”产品中仅承担信息审核和结算服务的职责，仅提供信息交互和资金结算服务，本行不对投融资项目提供任何流动性保证，也不承担任何担保责任。自该产品上线以来，本行严格遵守职责定位，从产品介绍、协议签署、费用承担等各方面均向客户明确提示了项目风险。《齐鲁智慧盈平台服务协议（投资人版）》中明确：“投融资平台向投资人提供的各种信息及资料仅为参考，投资人应依其独立判断做出决策。投资人和融资人遵循‘投融自愿、诚实守信、责任自负、风险自担’的原则承担投融资风险。平台所有者及包括技术解决方案提供商在内的相关方不承担投融资违约风险及由此而产生的责任。”因此，该项目不存在保本及刚性兑付的情形。

　　本行针对融资方收取的融资服务见证费是本产品的唯一收益来源。融资客户的融资成本及融资服务见证费均采取协商确定的方式，本行逐一与客户签订《齐鲁智慧盈信息服务协议》进行确认。

　　本行经营范围为：“人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款……见证业务。经国务院银行业监督管理机构等审批机关核准的其他业务。”该产品参照了同行业同类产品的设计思路，并始终遵循监管政策导向，属于本行经营范围中的见证业务类别，因此，该产品符合本行的经营范围。

　　（2）互联网支付业务

　　本行大力发展线上线下相结合、多渠道相协同、紧密融合场景的互联网综合化支付业务，并不断尝试支付方式创新及应用场景拓展，推进本行互联网支付在便民、惠民各类服务场景的应用。目前已在银政、银校、银医等领域实现落地解决方案，涉及公交乘车、交通罚没、公共缴费、医疗健康、市场、校园、超市、餐饮等移动支付便民场景。截至2020年末，本行个人支付客户达246.61万户，支付交易金额713.43亿元。

　　（四）行业竞争情况及本行行业地位

　　截至2020年12月31日，本行资产总额3,602.32亿元，股东权益总额272.99亿元，发放贷款和垫款净额1,674.96亿元，吸收存款总额2,490.18亿元。2020年，本行实现营业收入79.36亿元，利润总额28.83亿元，净利润25.45亿元，不良贷款率为1.43%，拨备覆盖率为214.60%。

　　截至2020年12月31日，本行存款余额在山东省内（不含青岛）位列商业银行第6名，仅低于四大行和邮政储蓄银行；本行贷款余额在山东省内（不含青岛）位列商业银行第8名；存贷款余额位列山东省内（不含青岛）城商行第1名。

　　（五）本行的竞争优势

　　近年来，本行始终围绕“打造行稳致远的精品银行，成为中小企业、城乡居民和驱动本地经济的首选银行”这一战略愿景，秉承稳健发展经营理念，逐步形成了自身独特的竞争优势，具体表现在以下九个方面：1、较强的区域经济优势；2、灵活高效的运营机制；3、突出的大零售业务优势；4、独具特色的普惠金融体系；5、稳健的风险管理和健全的内部控制体系；6、广泛而深厚的客户基础；7、战略股东的支持；8、先进的信息科技系统；9、优秀鲜明的企业文化。

　　五、本行资产权属情况

　　本行拥有的与经营相关的主要固定资产、土地使用权、商标、域名等知识产权如下：

　　(一)主要固定资产及土地使用权

　　本行固定资产是指为经营目的而持有的，使用寿命超过一年的有形资产，包括房屋及建筑物、电子设备、运输设备、其他设备。本行的固定资产主要为房屋及建筑物（包括土地使用权）。

　　1、总体情况

　　截至2020年12月31日，本行及其控股子公司占有、使用52处建筑面积总计约为109,014.40平方米的房屋，本行及其控股子公司自有房屋的基本情况如下：

　　（1）已取得房屋所有权证书和土地使用权证书，土地使用权取得方式为出让的自有物业

　　截至2020年12月31日，在本行及其控股子公司占有、使用的房屋中，31处合计建筑面积约为100,047.71平方米的房屋已取得房屋权属证书及相应房屋占用范围内土地的土地权属证书，且该等土地使用权证或不动产权证书记载的土地权利性质为“出让”。该等房屋的建筑面积占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为91.77%。

　　（2）已取得房屋所有权证书，尚未取得土地使用权证书的自有物业

　　截至2020年12月31日，本行实际占有、使用20处合计建筑面积约为7,847.69平方米房屋，本行已取得该等房屋的房屋权属证书，但尚未取得该等房屋所占用土地的土地使用权证书，该等房屋的建筑面积占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为7.20%。

　　本行已取得房屋权属证书但尚未取得房屋所占用土地的土地使用权证书的自有房屋具体情况如下：

　　（下转C17版）