（上接C16版）齐鲁银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要（下转C18版）

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　　如上表所列示，在本行及其控股子公司尚未取得房屋所占土地的土地使用权证的房屋中，3处建筑面积合计约2,905.10平方米的房屋（上表序号1-序号3）为经营性物业，占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为2.66%。上述3处瑕疵经营性物业占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例较小，根据本行的测算和确认，上述3处瑕疵自有物业对应的营业网点2020年度营业收入占本行合并口径营业收入的比例均不高于1%，实现的净利润占本行合并口径净利润的比例均不高于2%，整体来说该等瑕疵经营性自有物业对应的营业网点带来的收入和利润在集团经营成果中占比较小。

　　在上述20处本行尚未取得房屋所占土地的土地使用权证的房屋中：

　　（1）3处建筑面积合计约为2,905.10平方米的房屋无任何土地权属证明或不动产权证未记载土地权属信息，根据济南市不动产登记中心于2019年9月11日出具的《关于齐鲁银行股份有限公司相关土地性质的情况说明》，在该等土地权属信息不明的房产中，1处建筑面积约为179.76平方米的房屋（上表序号3为经营性物业，实际用途为营业网点）占用土地的权利类型为国有，2处建筑面积合计约为2,725.34平方米的房屋（上表序号1、2，均为经营性物业，实际用途为营业网点）占用土地的权利类型及性质为国有划拨。

　　（2）17处建筑面积合计约为4,942.59平方米的房屋为本行房改剩余未分配房屋，用途为传达室、车库、仓库、地下室、机房以及附属平房等，目前主要由房改后职工小区无偿使用，除4处建筑面积合计约为187.58平方米的房屋（上表序号17、18、19、20的房屋）所占土地的土地证为大国有土地使用权证，因历史原因暂时无法办理房屋单独的土地证外，1处建筑面积为59.70平方米的房屋已经取得两证合一的不动产权证，但不动产权证未载明土地使用权取得方式外，其余12处房屋所在土地性质及土地使用权取得方式不明。

　　对于上述2处位于国有划拨土地上的房屋：（1）本行已经就该等房屋取得房屋所有权证书，根据《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍；（2）因该等房屋的实际用途不属于现行《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的可以以划拨方式取得土地使用权的情形，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，本行在依法通过出让、租赁方式取得该等房屋所占用土地的使用权之前，转让、出租和抵押该等房产将受到限制；（3）根据确认，如果该等房产无法继续使用，本行可以及时在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对本行的整体经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

　　对于上述其余18处已取得房屋权属证书但尚未取得房屋所占用土地的土地使用权证书的房屋：（1）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，本行占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍；（2）本行在取得相应土地使用权证之前，不能自由转让、抵押或以其它方式处置该等房屋；如果因土地使用权人的原因导致该等房屋占用范围内的土地被拍卖、处置，则该土地上本行的房屋也将一并被拍卖、处置。此种情形下，本行可能丧失对该等房屋的所有权，但有权取得被拍卖、处置房屋的变现款项；（3）由于该等房屋占本行及其控股子公司自有房产总建筑面积的比例较小且分布于不同区域，因此，同时发生全部或大部分土地使用权及地上房屋被拍卖、处置的可能性比较低；（4）上述已取得房屋权属证书但土地使用权证书缺失的房屋中，1处建筑面积合计约为179.76平方米的房屋为用作营业网点的经营性物业，其余17处建筑面积合计约为4,942.59平方米的房屋为非经营性物业。如果位于上述1处经营性物业上的营业网点因房屋所在土地使用权的权属原因而导致需要搬迁时，本行可以在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对本行的整体经营和财务状况产生重大不利影响。

　　（3）尚未取得房屋所有权证书和土地使用权证书的自有物业

　　本行实际占有、使用1处建筑面积约为1,119.00平方米的房屋，本行未取得该房屋的房屋权属证书和该等房屋占用范围内土地的土地使用权证，该等房屋的建筑面积占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为1.03%。该处房屋为通过房产置换所得，目前为本行总行大厦附楼（非经营性物业），现因历史原因无法办理产权过户。

　　对于该处因历史原因未取得房屋权属证书和房屋所占土地使用权证书的房屋，本行未使用该处房屋进行经营活动，且该处房屋占本行及其控股子公司自有房产总建筑面积的比例较小，本行的正常业务经营不会因该处房屋的权属证书缺失而受到不利影响。如果由于政府规划原因或第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该处房屋的房屋所有权或该处房屋相应占用范围内土地的土地使用权，导致需要搬迁或拆除房屋的，该等搬迁或拆除不会对本行的整体经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

　　2、本行土地使用权的取得、使用情况

　　如前所述，截至2020年12月31日，本行共有31处建筑面积合计约为100,047.71平方米的房屋已取得房屋权属证书及相应房屋占用范围内土地的土地权属证书，且该等土地使用权证或不动产权证书记载的土地权利性质为“出让”（占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为91.77%），该等房屋所在土地使用权的取得、使用符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，已经依法办理了必要的审批程序。

　　截至2020年12月31日，本行共有20处建筑面积合计约为7,847.69平方米的房产已取得房屋权属证书，但尚未取得该等房屋所占用土地的土地使用权证书，其中2处建筑面积合计约为2,725.34平方米的房屋经济南市不动产登记中心确认占用土地的权利类型及性质为国有划拨，未通过出让等有偿方式取得土地使用权；其余18处房屋目前土地使用权取得方式不明，土地使用权的取得、使用可能存在瑕疵。

　　截至2020年12月31日，本行拥有1处建筑面积约为1,119.00平方米的房屋尚未取得房屋权属证书和房屋所占用土地的土地使用权证书。该处房屋所在土地权利性质不明，土地使用权的取得、使用可能存在瑕疵。

　　3、尚待办理权属证书的土地和房产

　　如前所述，截至2020年12月31日，本行共有20处建筑面积合计约为7,847.69平方米的房产已取得房屋权属证书，但尚未取得该等房屋所占用土地的土地使用权证书。上述20处房产中用于办公、经营的经营性房产共3处，建筑面积合计约为2,905.10平方米，占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为2.66%；用于传达室、车库、仓库、对外出租等非经营性用途的房产共17处，建筑面积合计约为4,942.59平方米，占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为4.53%。截至2020年12月31日，本行实际占有、使用1处建筑面积约为1,119.00平方米的房屋尚未取得房屋权属证书和房屋所占用土地的土地使用权证书，占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例约为1.03%。

　　上述权属证书缺失的房产，因土地档案资料缺失或其他特殊历史原因，短时间内完成权属证书的补办存在一定难度。上述房产占本行及其控股子公司自有物业总建筑面积的比例较小，且其中部分房产实际用于非经营性用途，对本行的整体经营不构成实质性影响。如果上述房产因权属证书瑕疵无法继续使用，本行可以及时在相关区域内找到替代性的经营场所，该等搬迁不会对本行的整体经营及财务状况产生重大不利影响。

　　济南市国土资源局（现已更名为济南市自然资源和规划局）于2019年1月28日、2019年7月15日、2020年1月15日和2020年7月15日先后出具证明，确认报告期内未发现本行存在违反土地法律法规的行为。本行及其控股子公司于报告期内不存在因自有物业权属证书缺失的相关事宜而受到行政处罚的情形，综上，本行自有物业权属证书缺失的瑕疵情形不构成重大违法行为。

　　截至2020年12月31日，本行不存在地上无建筑物的土地使用权。

　　4、租赁房屋

　　截至2020年12月31日，本行及其控股子公司向第三方承租了199处合计租赁面积约为152,930.19平方米的房屋。

　　本行及其控股子公司承租的123处合计租赁面积为104,674.09平方米的房屋，出租方拥有该等房产的房屋权属证书或该房产的所有权人同意出租方转租或授权其出租该房产的证明文件。

　　本行及其控股子公司承租的63处合计租赁面积为61,630.76平方米的房屋，房屋租赁合同已经办理了房屋租赁备案。

　　此外，在本行及其控股子公司承租的该等物业中，存在部分出租方未提供房屋所有权证或房屋所有权人出具的同意出租方转租/授权出租方出租的证明文件、部分租赁物业未办理租赁登记备案等瑕疵情形，具体如下：

　　（1）权属证明

　　在本行及其控股子公司承租的199处物业具体情况如下：

　　本行共有无瑕疵或有第三方证明、承诺的租赁物业176处，租赁面积合计约为139,396.24平方米，占全部租赁面积的91.19%。对于出租方的租赁权利存在一定瑕疵的物业，本行及其控股子公司对该等房屋的租赁使用权可能会受到影响，但本行及其控股子公司可根据部分出租方出具的承诺函或说明向出租方要求赔偿。上述物业中：

　　（1）123处合计租赁面积为104,674.09平方米的租赁房屋出租方拥有该等房产的房屋权属证书或房产所有权人出具的同意出租方转租或授权其出租相关房产的证明文件；

　　（2）23处合计租赁面积为8,610.29平方米租赁房屋出租方已与房地产开发公司或其他第三方签署商品房买卖合同；

　　（3）16处租赁面积合计约为11,136.30平方米的租赁房屋已由房屋所在地的街道办事处、居民委员会、村民委员会等出具证明，证明出租方拥有该等房产的对外出租权；

　　（4）14处合计租赁面积为15,025.56平方米的租赁房屋出租方未提供租赁房产的房产证或房屋所有权人同意转租/授权出租文件、且出租方未与房地产开发公司或其他第三方签署商品房买卖合同，房屋所在地街道办事处、居民委员会、村民委员会等未出具出租方拥有该等房产的对外出租权的证明，但出租方已出具书面承诺函，确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿本行及其控股子公司因租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的全部损失。

　　其余23处租赁面积合计约为13,483.95平方米的租赁房屋，占全部租赁面积的8.82%，具体情况请见下表：

　　根据测算，2020年，该等23处瑕疵租赁营业网点带来的营业收入占本行合并口径营业收入的比例均不高于2.00%，实现的净利润占本行合并口径净利润的比例均不高于2.00%，整体来说该等瑕疵租赁网点带来的收入和利润在集团经营成果中占比较小。由于本行及其控股子公司的该等租赁房屋分布于不同区域，因此，同时发生全部或大部分房屋的租赁使用权受到影响的可能性比较低。若因瑕疵租赁情形导致本行的营业网点出现无法正常经营的情况，本行可通过将业务并入邻近网点并将客户引流至并入网点或迁址重新开业的方式将影响大幅降低，本行分支机构正在履行中的业务合同并不会仅因营业网点搬迁而终止；因此，预计该等瑕疵租赁情形对本行整体经营和财务状况的影响较小。

　　（2）租赁登记备案

　　在本行及其控股子公司承租的租赁物业中，136处建筑面积合计约为91,299.43平方米的物业尚未办理房屋租赁登记备案，其中73处建筑面积合计约为49,924.16平方米的物业出租方已出具书面承诺函，确认该等房屋租赁合同非因本行及其控股子公司的客观原因暂未办理房屋租赁登记备案手续，若因此导致本行及其控股子公司使用租赁房屋受到影响或者遭受行政处罚等不利后果的，出租方将承担责任并予以赔偿。

　　根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的效力。因此，上述租赁物业的租赁合同合法有效，对本行及其控股子公司及相应的出租方具有约束力，本行及其控股子公司在租赁合同项下依法享有承租人的权利。根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理房屋租赁登记备案的，相关主管部门有权责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，本行及其控股子公司部分房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，存在被相关主管部门处罚的可能，但本行及其控股子公司可根据出租方出具的书面承诺函要求出租方承担责任并予以赔偿。上述租赁物业未办理租赁登记备案手续不会对本行及其控股子公司的整体经营和财务状况产生重大不利影响。

　　本行及其控股子公司于报告期内不存在因房屋租赁的相关事宜而受到行政处罚的情形，本行及其控股子公司的上述租赁瑕疵情形不构成重大违法行为。

　　(二)  主要无形资产

　　1、商标

　　截至2020年12月31日，本行已取得注册商标证的商标175项，均在有效期之内，具体情况如下：

　　2、域名

　　截至2020年12月31日，本行已取得的互联网域名和通用网址共计7项，均在有效期内，具体情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　同业竞争指本行与本行控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。

　　截至2020年12月31日，本行不存在控股股东、实际控制人。因此，本行不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。

　　（二）关联方与关联交易

　　1、关联方

　　本行关联方包括：（1）持有本行5%及5%以上股份的股东及其控股子公司；（2）本行董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（以下简称“关键管理人员及其关系密切的家庭成员”）；（3）本行董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织（持有本行5%及5%以上股份的股东及其控股子公司除外，以下简称“关键管理人员的关联单位”）；（4）本行控股子公司及其合营企业或联营企业；（5）本行合营及联营企业，合营企业包括合营企业及其子公司、联营企业包括联营企业及其子公司；（6）在过去12个月内或者根据协议安排在未来12个月内，存在上述情况之一的自然人或法人。

　　（1）持有本行5%及5%以上股份的股东

　　截至2020年12月31日，持有本行5%及5%以上股份的股东如下：

　　单位：%

　　（2）持有本行5%及5%以上股份的股东的控股子公司

　　截至2020年12月31日，持有本行5%及5%以上股份的股东的控股子公司如下：

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