（上接C18版）齐鲁银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要（下转C20版）

　　（上接C18版）

　　报告期内，本行发生的关联交易占当期同类型交易的比重较小，且上述关联交易均按照当时的市场环境和一般商业条款及条件进行，对本行的财务状况及经营成果不构成重大影响。

　　4、独立董事对本行关联交易的评价意见

　　报告期内，本行发生的关联交易已履行本行章程规定的程序，对此本行独立董事发表意见如下，公司在2018年-2020年内发生的关联交易按照交易发生时适用的法律、法规、规章、公司章程和公司相关制度履行了相应的决策程序，该等关联交易公平合理、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东的最大利益。本行过往关联交易的决策过程与章程相符，关联董事在审议相关交易时已回避，独立董事未发表不同意见。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　（一）本行董事、监事、高级管理人员基本情况

　　1、本行董事

　　本行董事会由13名成员组成，执行董事4名，非执行董事9名（其中包括独立董事5名）。截至本招股意向书摘要签署日，基本情况如下：

　　2、本行监事

　　本行监事会由9名监事组成，其中职工监事3名，外部监事3名，股东监事3名。截至本招股意向书摘要签署日，基本情况如下：

　　3、本行高级管理人员

　　本行的高级管理人员是指行长、副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本行的高级管理人员基本情况如下：

　　（二）本行董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬情况

　　2020年度本行第八届董事会董事在本行领取薪酬共计762.56万元，具体情况如下：

　　2020年度本行第八届监事会监事在本行领取薪酬共计401.78万元，具体情况如下：

　　2020年度本行非董事高级管理人员在本行领取薪酬共计451.46万元，具体情况如下：

　　（三）借款、担保等安排

　　截至2020年12月31日，本行与本行董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员之间的贷款余额为304.75万元，本行与董事、监事和高级管理人员之间不存在其他借款、担保等经济业务往来。

　　（四）其他重大协议安排

　　截至2020年12月31日，除了上述薪酬发放及正常银行业务外，本行未与董事、监事、高级管理人员签订重大协议。

　　（五）董事、监事和高级管理人员及其近亲属持有本行股份情况

　　截至2020年12月31日，持有本行股份的董事、监事和高级管理人员共计8人，合计持有本行712,380股股份；持有本行股份的董事、监事和高级管理人员的近亲属共计1人，持有本行38,256股股份。本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股的具体情况如下：

　　1、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　2、董事、监事、高级管理人员的近亲属持股情况

　　截至2020年12月31日，本行董事、监事、高级管理人员所持本行股份不存在质押、冻结的情况。

　　（六）董事、监事和高级管理人员兼职情况

　　截至2020年12月31日，本行董事、监事及高级管理人员在本行以外的任职情况如下：

　　八、本行主要股东情况

　　截至报告期末，持有本行5%以上股份的股东包括澳洲联邦银行、济南市国有资产运营有限公司、兖州煤业股份有限公司、济南城市建设投资集团有限公司、重庆华宇集团有限公司。

　　（1）澳洲联邦银行成立于1911年，是澳大利亚领先的综合金融服务机构之一，是澳大利亚证券交易所最大的上市公司之一。澳大利亚商业登记号码（ABN）为48123123124，主要业务在澳大利亚及新西兰。同时也在英国、美国和亚太地区（包括中国上海和北京）都设有分支机构。澳洲联邦银行的产品及服务包括零售业务、私人银行、公司业务、机构业务、养老年金、保险和投资业务。

　　截至本招股意向书摘要签署日，澳洲联邦银行持有本行737，124，358股股份，占本行总股本的17.88%。

　　截至2020年12月31日，澳洲联邦银行总资产10，577.34亿澳元，净资产750.03亿澳元，2020年7月至2020年12月营业收入为118.96亿澳元，归属于股东的净利润48.77亿澳元。（澳洲联邦银行2021年半年度报告期为2020年7月-2020年12月，澳洲联邦银行在该报告期内的审阅机构为普华永道会计师事务所）

　　（2）济南市国有资产运营有限公司成立于2005年8月18日，为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码：913701007797104780，注册资本为人民币42，140万元，注册地址：济南市历下区经十东路10567号，法定代表人董波田，经营范围：管理政府项目的投融资业务，对外融资、投资，从事政府授权范围内的国有资产运营、管理；受市国土资源局委托负责对市重点工程投资建设项目规划控制范围内土地的整理、熟化和收储工作；物业管理、房屋修缮；建材（不含木材）销售；房地产销售代理及咨询、房屋租赁；建筑装饰工程（凭资质证经营）；房屋中介服务及咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署日，济南市国有资产运营有限公司持有本行422，500，000股股份，占本行总股本的10.25%。

　　截至2020年6月30日，济南市国有资产运营有限公司总资产48.5亿元，净资产4.86亿元，2020年1-6月营业收入53.88万元，净利润7，343万元。（未经审计）

　　（3）兖州煤业股份有限公司成立于1997年9月25日，为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91370000166122374N，注册资本为人民币486，000万元，注册地址：邹城市凫山南路298号，法定代表人李希勇，经营范围：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤炭出口权的企业代理出口）；以自有资金对外投资及投资咨询；委托经营；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；工程机械设备租赁；金属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品的销售；冷补胶、肥皂、锚固剂、涂料的制造、销售；煤矿综合科学技术服务；矿井救护技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁，并提供餐饮、住宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石、有色金属的销售；货物和技术进出口；仓储（不含危险化学品）；汽车修理；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热；工业旅游；企业内部人员培训（救护队员技能培训、生产技术培训、安全培训）；计量检定、理化检测、无损检测、分析化验、安全生产检验检测；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；经济贸易咨询；技术推广、技术服务；润滑油、润滑脂、化学原料及化工产品（不含危险化学品）、涂料、劳务防护用品、纺织产品、文教用品、塑料制品、仪器仪表、水泥、耐火材料及制品的销售。矿山工程施工总承包，机电工程施工承包；水煤浆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署日，兖州煤业股份有限公司持有本行357，320，000股股份，占本行总股本的8.67%。

　　截至2020年6月30日，兖州煤业股份有限公司总资产2，183.71亿元，净资产832.05亿元，2020年1-6月营业收入1，096.13亿元，归属母公司股东的净利润46.00亿元。（以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅）

　　（4）济南城市建设投资集团有限公司成立于2011年9月30日，为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码：91370100582212491X，注册资本为人民币745，140万元，注册地址：济南市历下区经十东路10567号，法定代表人聂军，经营范围：城市基础设施及配套项目投资，土地整理、开发，房地产开发经营，房屋、设施租赁，建设投资咨询，国内广告业务，古建筑的修缮、保护、开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署日，济南城市建设投资集团有限公司持有本行259，708，785股股份，占本行总股本的6.30%。

　　截至2020年12月31日，济南城市建设投资集团有限公司总资产710.52亿元，净资产287.67亿元，2020年营业收入66.05亿元，净利润29.82亿元。（未经审计）

　　（5）重庆华宇集团有限公司成立于1995年3月28日，为有限责任公司，统一社会信用代码：91500000203115190U，注册资本为人民币103，180万元，注册地址：重庆市渝北区泰山大道东段118号，法定代表人蒋业华，经营范围：一般项目：房地产开发壹级（凭资质证执业）；物业管理（凭资质证执业）；房屋出租；企业管理咨询；商务信息咨询；法律咨询；工程信息咨询；工程招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；工程项目管理；房地产营销策划【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本招股意向书摘要签署日，重庆华宇集团有限公司持有本行254，795，642股股份，占本行总股本的6.18%。

　　截至2020年6月30日，重庆华宇集团有限公司总资产864.36亿元，净资产253.09亿元，2020年1-6月营业收入44.02亿元，净利润5.84亿元。（未经审计）

　　九、财务管理信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　1、资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：千元

　　公司资产负债表

　　单位：千元

　　2、利润表

　　合并利润表

　　单位：千元

　　公司利润表

　　单位：千元

　　3、股东权益变动表

　　合并股东权益变动表

　　（1）2020年度合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　（2）2019年度合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　（3）2018年合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　公司股东权益变动表

　　（1）2020年度股东权益变动表

　　单位：千元

　　（2）2019年度股东权益变动表

　　单位：千元

　　（3）2018年股东权益变动表

　　单位：千元

　　4、现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：千元

　　公司现金流量表

　　单位：千元

　　（下转C20版）