（上接C20版）齐鲁银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要

　　（上接C20版）

　　本行于2017年7月26日召开的第六届董事会第三十三次会议，审议并通过非公开定向发行的股票方案、股份认购合同、非现金资产认购构成的关联交易、非现金资产定价的依据及公平合理性说明议案。本行对济源齐鲁村镇银行、伊川齐鲁村镇银行、兰考齐鲁村镇银行、渑池齐鲁村镇银行、登封齐鲁村镇银行5家村镇银行分别持股80%，对其他10家村镇银行分别持股100%，均形成绝对控制，因此本行对其作为子公司管理，并纳入合并报表范围。本行于报告期内收购15家村镇银行属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本行对取得的15家村镇银行以可辨认净资产的公允价值进行计量。本行以与澳洲联邦银行约定的交割日2017年12月4日作为合并日，编制合并日资产负债表。

　　15家村镇银行主要财务指标如下：

　　单位：千元

　　注：15家村镇银行财务指标为15家村镇银行财务数据简单相加，未考虑合并抵消；齐鲁银行财务指标为母公司口径。

　　15家村镇银行分布于河南、河北两省县域，业务规模相对较小，且以存贷款业务为主，2020年、2019年及2018年15家村镇银行及母公司主要财务数据如上表，15家村镇银行纳入合并范围后对本行业务和财务数据、表外业务影响较小。

　　2、本行的主要参股公司

　　（1）济宁银行股份有限公司

　　截至2020年12月31日，本行持有济宁银行351,863,833股股份，持股比例为13.10%（济宁银行根据股东2019年度持股期间派发股票股利，本行所持有的济宁银行股权增加）。济宁银行经银行业监督管理机构批准，成立于2001年7月30日。该公司注册资本268,595.1441万元，主要从事业务范围为在《中华人民共和国金融许可证》范围内开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）德州银行股份有限公司

　　截至2020年12月31日，本行持有德州银行42,900,000股股份，持股比例为2.64%。德州银行经银行业监督管理机构批准，成立于2004年12月16日。该公司注册资本162,500.00万元，主要从事业务范围为金融许可证范围经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准，基金销售（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）山东省城市商业银行合作联盟有限公司

　　截至2020年12月31日，本行对山东城商行联盟的出资额为47,520,000元，出资比例为8.60%。山东省城市商业银行合作联盟有限公司经银行业监督管理机构批准，成立于2008年8月13日。该公司注册资本55,242万元，主要从事业务范围为中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（4）城银服务中心（原城市商业银行资金清算中心）

　　截至2020年12月31日，本行对城银服务中心的出资额为400,000元，出资比例为1.29%。城银服务中心经中国人民银行批准，成立于2002年7月。该单位注册资本3,090万元，主要从事为城商行等中小金融机构提供会务培训、咨询管理等服务；经中国人民银行批准的其他业务。

　　（5）中国银联股份有限公司

　　截至2020年12月31日，本行持有中国银联股份有限公司8,000,000股股份，持股比例为0.27%。中国银联股份有限公司经中国人民银行批准，成立于2002年3月8日。该公司注册资本293,037.438万元，主要从事建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第四节  募集资金运用

　　募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，提高本行资本充足水平。本行拟使用本次公开发行募集资金用于补充本行核心一级资本的金额为2,416,477,591.58元。

　　第五节 风险因素与其他事项

　　投资者在评价本次发行时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本行经营有关的风险

　　（一）信用风险

　　信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的相关义务而造成经济损失的风险。信用风险是商业银行面临的主要风险之一。本行的信用风险主要集中在贷款业务、证券投资业务和表外业务等方面。

　　1、与贷款业务相关的风险

　　（1）贷款客户以中小微企业为主的风险

　　本行服务对象以中小微企业为主，截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，本行中型、小型及微型企业合计贷款余额分别为937.44亿元、773.33亿元及700.82亿元，占公司贷款总额的84.76%、84.65%及85.14%。中小微企业的规模较小，财务信息质量不高，抗风险能力差。宏观经济环境和中小微企业经营情况的变化都可能导致借款人的信用风险，财务信息质量不高可能导致本行对中小微企业借款人的信用风险无法作出准确评估。以上情况可能导致本行贷款减值准备计提不足、不良贷款增加，进而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（2）贷款集中于特定区域的风险

　　截至2020年12月31日，本行的贷款主要集中于济南地区、聊城地区和天津地区，上述地区的贷款占本行发放贷款和垫款总额的比例分别为50.45%、7.52%和5.96%。如果上述地区经济增长放缓或经济环境发生不利变化或发生任何严重灾难事件，可能会导致本行的资产质量、财务状况和经营业绩受到影响。

　　（3）贷款集中于若干行业和客户的风险

　　截至2020年12月31日，本行分别向制造业、批发和零售业发放贷款210.98亿元、148.42亿元，分别占公司贷款总额的19.08%、13.42%，上述行业不良贷款率分别为3.23%、6.56%。如果本行贷款较为集中的任一行业出现较大规模的衰退，可能导致本行不良贷款大幅增加，并可能不利于本行向相关行业借款人发放新的贷款或对现有贷款进行续贷，本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

　　截至2020年12月31日，本行向最大十家单一借款人发放的贷款余额合计69.39亿元，占本行发放贷款和垫款总额的4.03%。如果本行前十大单一借款人贷款质量变差，则本行的资产质量、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

　　（4）保证类贷款风险缓释不足的风险

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，本行保证类贷款的总额分别为560.75亿元、473.16亿元及454.00亿元，占发放贷款和垫款总额的比例分别为32.64%、33.76%及38.27%；逾期贷款中保证贷款的金额分别为6.14亿元、7.84亿元及11.07亿元，占逾期贷款的比例分别为41.63%、53.17%及68.79%。保证类贷款是由第三方提供的保证作为担保，且可能无其他抵质押物作为风险缓释措施。当借款人无法足额偿还贷款本息，保证人可能出现代偿能力不足或不履行担保责任的情况，导致本行遭受损失。

　　（5）抵债资产价值下降的风险

　　当债务人不能偿还到期贷款本息时，本行依法向债务人进行追索，通过协商或司法程序，以债务人有权处置的（或第三人以其有权处置的）实物资产或财产权利抵偿债务，形成转移至本行的尚未变现的资产，即待处理抵债资产。截至2020年12月31日，本行抵债资产账面价值合计为6.80亿元，抵债资产减值准备余额合计为2.28亿元，账面净值为4.52亿元。由于抵债资产存在市场变化或资产自身折旧造成价值下降等潜在风险，对预计可收回金额低于账面价值的，本行将计提减值准备。本行抵债资产价值的下跌或处置困难可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　（6）不良贷款率上升的风险

　　本行按照中国人民银行和中国银保监会关于贷款风险管理的规定，执行信贷资产五级分类，本行致力于不断完善信用风险管理体系，通过事前、事中、事后三个阶段全面把控风险，依据借款人的经营特征和担保情况等因素判断借款人的还款能力和还款意愿并给予风险等级评价。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，本行不良贷款率分别为1.43%、1.49%及1.64%。报告期内，本行不良贷款率总体保持下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等因素可能对本行借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。因此，本行无法保证目前或未来向客户发放的贷款质量不会下降，不良贷款率存在上升的风险。

　　（7）贷款减值准备加大计提的风险

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，本行的客户贷款和垫款减值准备分别为52.58亿元、42.62亿元及37.44亿元，拨备覆盖率分别为214.60%、204.09%及192.68%。本行严格按照会计准则及行业监管机构的相关规定，并结合宏观经济形势、行业政策引导、借款人的经营情况、还款能力、还款意愿、抵质押物的可变现价值、借款人和担保人的履约能力等因素，确定贷款减值准备计提比例。假如本行对于上述因素的估计和预期与未来实际情况不符，本行可能需要增加计提贷款减值准备，从而对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（8）房地产行业贷款的风险

　　2020年8月20日，住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则。银行限制开发商融资的“三条红线”于2021年1月1日起全行业全面推行。根据房地产企业融资新规规定，红色档房地产企业不得新增有息负债，橙色档房地产企业负债年增速不得超过5%，黄色档房地产企业负债年增速不得超过10%，绿色档房地产企业负债年增速不得超过15%，预计新规执行后，负债率较高的房地产企业融资将受到较大限制。

　　因房地产融资新规影响，未来由于房地产企业融资受限，本行房地产贷款规模的增长将可能出现一定的放缓或下降。同时，对于部分高负债、资金实力弱的房地产企业，由于融资受限，未来可能面临现金流紧张、资金周转困难的情况，到期债务因现金流紧张而不能及时还款，从而可能会对本行未来的资产质量造成一定影响。

　　（9）村镇银行业务的经营风险

　　截至2020年12月31日，本行共拥有16家村镇银行，资产总额合计93.21亿元，占本行资产总额的2.64%。2020年，16家村镇银行营业收入合计3.46亿元，占本行营业收入的4.55%。上述16家村镇银行是本行为落实国家政策及本行县域金融规划而发起设立或投资控股，其经营业务主要集中于河南、河北的县域地区，坚守“支农支小”市场定位，着力发展“小额分散”信贷业务，服务客户以小微企业、农户及社区居民为主。

　　县域农村地区的小微企业、农户客户受制于规模较小，缺乏应对经济增长放缓或者监管环境不利变化所需要的业务资源、财务资源和监管资源，更容易受外部因素波动的影响。

　　如果未来村镇银行的小微企业、农户客户因经营状况恶化或自然灾害等导致还款能力减弱，将会导致村镇银行贷款质量下降，进而对本行的业务、财务状况及经营成果产生不利影响。

　　2、与证券投资业务相关的风险

　　截至2020年12月31日，本行交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资余额合计为1,459.67亿元，占总资产的比例为40.52%。本行的投资业务主要包括债券投资和金融机构发行的债务工具投资。本行债券投资的范围主要包括金融债券、企业债券、政府债券和同业存单；投资金融机构发行的债务工具的范围主要包括信托投资、资产管理计划等。若本行所投资的上述债券的发行人的偿债能力或债务投资工具所投资产品的相应底层资产出现问题，本行的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对本行的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。

　　3、与表外业务相关的风险

　　本行的表外业务主要包括开出保函、开出信用证、开出银行承兑汇票、贷款承诺和信用卡信用额度，以本行信用作为担保经营上述表外业务，因此本行承担了相应的风险。

　　（1）开出保函相关的风险

　　截至2020年12月31日，本行开出保函余额125.61亿元。在办理保函业务过程中，如果申请人违约，保函受益人索偿，并且保函的付款条件均已具备，本行将面临因垫付资金而遭受损失的风险。

　　（2）开出信用证相关的风险

　　截至2020年12月31日，本行开出信用证余额81.95亿元。在办理信用证业务中，如果申请人开证后资信下降或偿还能力不足，不能及时履约，本行将面临因垫付资金而遭受损失的风险。

　　（3）开出银行承兑汇票相关的风险

　　截至2020年12月31日，本行开出银行承兑汇票余额486.99亿元。在办理银行承兑汇票业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，本行在未收到足额汇票款项的情况下垫付承兑汇票，而保证金或执行担保仍不能覆盖全部垫付款项，本行可能会遭受一定的损失。

　　（4）贷款承诺相关的风险

　　截至2020年12月31日，本行贷款承诺余额27.06亿元。在办理贷款承诺业务过程中，如果申请人的资信不良，不能履行约定义务，本行可能会遭受一定的损失。

　　（5）信用卡信用额度相关的风险

　　截至2020年12月31日，本行信用卡信用额度余额60.91亿元。如果本行代信用卡持卡人履行付款义务后，不能从客户处得到偿付，本行可能会遭受一定的损失。

　　（6）表外理财产品持有存在兑付风险的债券情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本行表外理财产品持有存在兑付风险预计可能形成损失的债券合计8笔，涉及6家融资企业，票面金额合计8.3亿元，均为资管新规颁布前本行管理的非保本预期收益型产品所投资的资产。为了保证理财业务转型平稳过渡，发行人一方面通过建立完善理财业务的投资管理和风险控制制度，对理财业务进行系统性的整改；另一方面，发行人还针对上述出现风险理财底层资产，制订了包括（1）新发产品承接、（2）市场化交易、（3）变更合同、（4）资产回表等处置方式的整改预案，并将根据过渡期内的市场情况和同行业操作案例，适时进行打包或分批处置整改。

　　本行将根据过渡期内银行监督管理机构的要求和未来市场实际情况等妥善处理相关理财存量资产，充分利用市场化转让、新产品承接、合同变更等手段解决存量资产问题，但不排除仍需将表外理财个别违约底层资产进行回表操作的可能。若未来对前述违约资产自购回表，本行存在需要对其预期信用减值损失进行测试，并在操作风险准备金覆盖后继续计提资产减值准备的风险，从而可能对本行的财务报表产生一定的不利影响。

　　（二）流动性风险

　　流动性风险是指银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。截至2020年12月31日，本行非衍生金融资产负债流动性净额合计为720.58亿元，其中1个月内、1-3个月、3个月至1年、1年至5年、5年以上非衍生金融资产负债流动性净额分别为-858.05亿元、-156.83亿元、66.13亿元、728.06亿元、941.27亿元。

　　在国内外利率急剧变化的情况下，相当比例的存款客户可能会取出活期存款或在定期存款到期后不再续存。如果本行流动性储备不足，货币市场出现融资困难，将耗费更高的成本才能融到所需资金，如若未能在合理的时间融足所需资金，严重时可能发生挤兑风险。由于本行的贷款期限结构与本行的存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷期限不匹配所导致的流动性风险。

　　本行所面对的流动性风险，主要来源于资产和负债的金额或期限不匹配所造成的流动性缺口。本行通过对流动性风险实施有效的识别、计量、监控和报告，确保本行在正常经营条件及压力状态下，弥补相关流动性缺口，及时满足资产、负债及表外业务引发的流动性需求和履行对外支付义务，有效平衡资金的效益性和安全性。尽管如此，宏观经济环境及其他社会因素变化可能引起存款贷款需求的变化进而造成本行资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使本行存在流动性风险。

　　（三）市场风险

　　市场风险是指因市场价格的不利变动而使商业银行表内和表外业务发生损失的风险。本行的市场风险主要集中在利率风险和汇率风险等方面。

　　1、利率风险

　　利率风险是利率水平及期限结构的变动使银行财务状况受到不利影响的风险。本行的营业收入主要来源于利差收入，本行的利率风险主要来源于利率敏感性资产和负债的到期日或者重新定价期限不相匹配，致使净利息收入受到利率水平变动的影响。

　　随着利率市场化的不断推进，利率限制已取消，市场竞争将进一步加剧，可能导致本行贷款与存款之间的平均利差收窄，影响本行的利润水平。

　　利率变动可能会引起客户提前归还贷款本息和提前支取存款的行为。当利率上升时，存款客户会提前支取低利率存款，再以较高的利率存为新的定期存款，从而增加本行相应的利息支出；当利率下降时，贷款客户会提前归还高利率贷款，再以较低的利率重新贷款，从而减少本行相应的利息收入。

　　利率波动除对利息收入产生影响外，还会对本行其他利率敏感性资产和利率敏感性负债的价值产生影响，特别是本行固定收益证券的市场价值将受到利率波动的影响。由于我国衍生产品市场发展尚未成熟，规避利率风险的风险管理手段有限，如果利率上升，通常会对本行投资的固定收益证券资产组合的价值产生负面影响，进而对本行经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　2、汇率风险

　　汇率风险指资产与负债的币种、期限错配和外汇交易所导致的货币头寸错配所带来的风险，汇率风险形成原因复杂，由于可对冲工具有限等因素，本行管理外币风险的能力受到限制，如果未能采取适当的对冲措施，本行以外币计价的资产或负债将可能出现外币汇兑损失，可能对本行收益产生影响。

　　本行主要经营人民币业务，特定交易涉及美元、港元等外币业务，外币交易主要为本行的代客结售汇业务。截至2020年12月31日，本行以外币计价的资产占总资产的比重为0.34%，以外币计价的负债占总负债的比重为0.32%。虽然本行绝大部分收入来自于人民币收入，外币计价的资产和负债占比较小，收入占比亦较小，但未来汇率的大幅波动仍然可能对本行经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（四）操作风险

　　操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。目前本行可能面临的操作风险主要由风险管理和内部控制的政策与流程执行不恰当、员工或第三方行为不当、信息系统运行不当、未及时发现洗钱及其他非法活动等方面构成。

　　1、风险管理和内部控制的政策与流程的执行风险

　　本行的风险管理和内部控制体系对维持本行业务经营和财务状况至关重要，虽然本行采取多项措施对分支机构进行集中管理和风险控制，但该等措施不一定能防范所有分支机构在管理和控制方面的风险；同时本行亦不能保证所有员工全面遵守风险管理及内部控制所需的政策及程序；此外，本行的风险管理和内部控制能力还受到所获得信息、工具及技术的限制，上述不足可能对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　2、员工或第三方行为不当的风险

　　本行于2007年推进全面风险管理体系建设，不断汲取先进的风险管理理念，持续积累管理经验。尽管本行已加强控制措施，防止员工及第三方的诈骗及其他不当行为，但本行仍无法保证及时察觉或阻止所有欺诈及不当行为事件。

　　本行员工做出诈骗或其他不当行为可能令本行遭受财务损失、受到有权机关的处罚，并损害本行声誉；第三方对本行做出的不当行为，如欺诈或盗取客户数据进行非法活动等，都可能令本行面临经营、声誉等多项风险。因此，员工或第三方行为不当的风险可能对本行的财务状况、经营业绩及声誉产生不利影响。

　　3、信息系统运行不当的风险

　　本行的业务经营在很大程度上依靠本行信息系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。本行财务控制、风险管理、会计、客户服务和其他数据处理系统、各分行与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于本行的业务经营和有效竞争都非常关键。当前本行已经建成生产中心、同城灾备中心、异地数据备份中心的“两地三中心”架构，其中同城灾备中心面向应用级，异地数据备份中心面向数据级。但是，当发生设备故障、软件缺陷、计算机病毒侵袭、系统升级转换错误导致主要信息技术系统或通讯网络部分出现故障或全部瘫痪等情况时，上述技术保障手段仍无法确保本行业务活动不会遭受中断。

　　此外，传送保密信息的安全性对于本行的运营具有关键性的影响。本行的网络与系统可能遭到非法入侵并面临其他安全问题。本行不能完全保证现存的安全措施已足以保障系统不会遭到非法入侵及病毒侵害或其他干扰等情况。任何未有效阻止的攻击行为包括非法侵入本行系统获取信息，恶意破坏或损毁数据、软件硬件或其他设备，都会对本行的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　本行的核心竞争力一定程度上取决于信息技术系统的升级优化。本行不能保证能够及时和充分地从现有信息系统中获得信息来管理风险，并对当前经营环境中市场变化和其他变化做出应对。因此，本行将继续投资以改进和升级本行的信息技术系统。如果本行未能正确、及时地改进和升级信息技术系统，可能会对本行的竞争力、财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　4、未及时发现洗钱及其他非法活动的风险

　　本行须遵守我国的《反洗钱法》等法律法规。《反洗钱法》要求金融机构须就反洗钱监管及举报活动建立稳健的内部控制政策及程序。该等政策及程序要求银行成立独立的反洗钱部门或指定内设机构负责反洗钱工作，根据相关规则建立客户识别系统，按规定建立客户身份数据和交易记录保存制度及按规定向相关部门报告大额和可疑交易。

　　尽管本行已采取有关政策及程序，以监测及防止本行网络被利用进行洗钱活动，由于受洗钱等犯罪活动的复杂性和隐蔽性及本行对可疑交易识别判断等主观因素的影响，本行未必能完全杜绝本行被其他方利用进行洗钱及其他非法或不正当活动。本行不能保证识别所有洗钱或其他非法不正当活动，上述情况可能对本行的声誉及运营造成不利影响。

　　（五）合规风险

　　合规风险是指银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。中国银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》等系列规章制度，要求商业银行加强合规风险管理，使其经营活动符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求。中国人民银行、中国银保监会等监管机构对本行遵守法律、法规和指引情况进行定期和不定期的监管和检查，本行不能保证未来不会因合规风险受到监管处罚，进而对本行的声誉、财务状况、经营业绩产生不利影响。

　　（六）其他可能存在的经营风险

　　1、资本充足率不能满足监管要求的风险

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，自2013年1月1日起，商业银行的核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%。此外，商业银行还应当在最低资本要求的基础上计提风险加权资产的2.5%的储备资本，特定情况下，商业银行还应计提风险加权资产0-2.5%的逆周期资本。商业银行应当在2018年年底前达到前述资本充足率监管要求。

　　截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，本行核心一级资本充足率分别为9.49%、10.16%及10.63%，一级资本充足率分别为11.64%、11.15%及11.77%，资本充足率分别为14.97%、14.72%及14.50%，符合监管要求。虽然本行报告期内资本充足率符合监管规定，但未来本行仍可能因不能及时补充或增加资本、投资价值下降、资产质量恶化、监管部门提高监管要求、会计准则变化等因素而无法持续满足资本充足水平的监管要求。

　　2、利润来源单一的风险

　　2020年度、2019年度及2018年度，本行的净利息收入分别占营业收入的80.81%、79.35%及88.41%，本行的营业收入主要来源于利差收入，利率市场化和互联网金融的发展可能会对本行的存贷款业务造成冲击，对本行盈利造成不利影响。

　　3、不同区域经营的风险

　　目前本行业务主要集中于济南市，近年来本行业务的较快发展在很大程度上受益于本行对济南市经济和人文环境的深入了解和准确评估。本行在监管政策范围内还积极探索山东省内外业务拓展的机会，在天津、青岛、聊城、泰安、德州、临沂、滨州、东营、烟台、日照、潍坊、威海等地开设分支行，发起成立了章丘齐鲁村镇银行，并在河南、河北控股15家村镇银行。

　　尽管市外分支机构及控股子公司对本行盈利的贡献度稳步提升，本行在异地经营过程中，仍可能出现对其他地区经济和人文环境的了解程度不足，业务扩张不能满足市场需求等情况。因此，本行未来在其他区域的发展面临着一定的不确定性，无法保证未来能够在其他区域实现稳定和持续的发展。如果本行在不同区域经营过程中出现损失，本行的经营业绩、财务状况及业务发展前景可能受到不利影响。

　　4、声誉风险

　　银行业是资产负债率很高的行业，银行日常营运所需的资金大部分通过对外负债获得，银行的声誉是维持其运转的重要基础。声誉风险是指由银行经营、管理及其他行为或声誉事件导致利益相关方对银行负面评价所引起的风险。随着金融业的快速发展和新闻传播方式的变革，社会公众对银行的关注程度显著提高，关于银行贷款质量、资本充足状况、偿债能力和内部控制及管理等领域各种信息的传播也更加容易和频繁，由此可能导致存款人、投资者等利益相关者对银行产生负面评价，无论负面报道或传言是否正确，都可能影响本行的声誉及正常经营管理。

　　银行间业务往来频繁，相互渗透、紧密联系，同行业之间拆借款项十分普遍，如果某一个银行同业经营状况不佳，产生的声誉风险将有可能影响整个银行业资金链条，产生连锁反应，从而引发公众对银行业整体的信任危机，进而对本行的经营业绩、财务状况乃至稳定性造成不利影响。

　　本行开展的“齐鲁智慧盈”产品系直销银行业务，在“齐鲁智慧盈”业务开办过程中，虽然本行严格审核融资企业的背景、财务情况、经营情况、票据贸易背景等，挑选优质企业开展业务，同时严格查实票据的真实性，确保业务的稳健开展，且本行没有刚性兑付和保本的义务，但是如果出现融资人提供虚假承兑汇票的情形导致项目无法兑付，此种情况仍有可能导致本行声誉遭受损失。

　　二、宏观与行业风险

　　（一）与宏观经济环境变化相关的风险

　　银行业的发展与我国宏观经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。当本行的贷款客户受国家宏观经济变化而出现经营状况不佳，贷款偿还能力下降等情况，可能会增加本行信用风险。短期内我国可能面临经济下行压力，对本行的资产质量、经营业绩、财务状况可能产生不利影响。

　　（二）与行业竞争相关的风险

　　我国银行业的竞争日趋激烈，已形成了由大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类金融机构组成的金融体系，在本行经营区域内构成了强有力的竞争。在客户资源方面，各家银行对大型优质的企业竞争较为激烈，大型国有银行在大型优质客户竞争方面具有优势。中小企业贷款客户中，客户质量参差不齐，且该类贷款定价较高，行业竞争激烈。相对于大型商业银行和其他已上市的股份制商业银行，本行的规模较小，对于因经济环境的巨大变化或法律政策的重大改变而产生的风险，本行的抵御能力较弱。本行面对的同行业激烈竞争可能会对本行的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　（三）货币政策变动风险

　　货币政策是中国人民银行对宏观、微观金融业务活动进行管理的重要手段，货币政策调控是影响商业银行经营情况的重要因素之一。中国人民银行根据宏观经济的运行状况制定货币政策，通过公开市场操作、存款准备金和再贷款、再贴现等货币政策工具调节货币供应量，以实现既定的经济调控目标。商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化将影响金融市场的资金供求关系。本行如未能就政策变化及时调整经营策略，则可能对本行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（四）互联网金融发展改变传统银行业环境的风险

　　互联网金融是一种实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式，这种模式给客户带来全新的服务体验，并提供新的更有竞争力的金融产品，将现有的市场格局打破，分流传统银行的客户渠道，互联网金融的快速发展正深刻地影响着银行业竞争环境。本行正根据互联网门槛低、受众人群广的特点，积极谋求业务转型，通过互联网降低营销成本、提升客户体验、增进交互式营销、消除借贷双方的信息不对称，为客户提供更便捷的金融服务。互联网金融向商业银行传统领域的渗透，可能对本行传统业务带来较大的冲击。如果本行未能采取有效措施面对互联网金融的挑战，本行的竞争地位将受到影响，进而对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）净资产收益率被摊薄的风险

　　本次发行完成后，本行净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金尚需要一定时间才能产生效益。预计本次发行后，在经营环境不发生重大变化的情况下，加权平均净资产收益率与过去年度相比将有一定程度下降。因此，本行面临短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　　（二）会计政策变动的风险

　　本行的财务报表基于《企业会计准则》及相关规定编制。现阶段，我国金融企业适用的部分会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订和颁布的解释、指引等可能会要求本行变更会计政策和会计估计，这些会计政策和会计估计的变更可能对本行财务状况的反映产生重大影响。

　　（三）与股票市场相关的风险

　　本行股票发行上市后，股票价格的波动不仅受到本行经营情况、盈利能力的影响，还受到其他各种因素的影响，包括经济形势的变化、行业整体的估值水平、金融政策的调整、投资者心理预期等因素。投资者应当对交易本行股票面临的风险有充分认识。

　　（四）股利支付可能受限的风险

　　根据我国法律法规及本行章程规定，本行只能从可供股东分配的利润中支付股利。除特殊情况外，在不影响本行正常经营和可持续发展的基础上，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金和支付优先股股息后有可供分配利润的，本行应进行现金分红。若本行资本充足率未达到监管要求，中国银保监会有权对本行采取监管措施，包括限制本行分配股利等。同时，如果本行一般准备余额无法达到监管要求或违反银行业其他法规，本行对股东的利润分配可能会受到一定限制。因此，即使本行的财务报表显示本行取得经营利润，但并不代表该等利润可供分配。

　　（五）突发重大公共事件的风险

　　2020年1月以来，新型冠状病毒疫情爆发，相关疫情对部分省市和部分行业的企业经营及全国整体经济运行产生一定影响。本行在疫情发生以后，已采取诸多必要措施，严格按照当地政府及监管部门要求，持续加强疫情防控工作，维护好复工后各项金融服务稳定、有序地展开。若疫情未得到有效控制或发生其他突发重大公共事件，本行亦未及时采取有效的应对措施，本行的资产质量和盈利能力将可能受到不利影响。

　　四、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　本行的重大合同是指截至2020年12月31日正在执行的金额较大，或者虽然金额不大但对本行生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

　　1、最大十家客户借款合同

　　根据本行与客户签订的借款合同，截至2020年12月31日，本行向最大十家单一借款人发放的贷款余额合计69.39亿元，占本行发放贷款和垫款总额的4.03%。

　　2、房产置换相关合同

　　本行于2017年8月22日、2018年6月28日与济南市历下区国有资产运营有限公司签署《房地产置换（预购）协议》及《补充协议》，本行拟以其所有的济南市市中区顺河街176号、历下区黑虎泉西路59号、历下区泺源大街61号办公楼及现金补差价的方式置入济南市历下区国有资产运营有限公司所属的济南中央商务区历下金融中心B座地上规划建筑面积65,315.7平方米，地下建筑面积约33,175.8平方米的房地产，置入房地产总价款暂定为1,181,400,980元。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本行已完成“历下区黑虎泉西路59号”、“历下区泺源大街61号”置出房地产的权属变更登记，并支付现金271,384,987.80元。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本行除正常的银行业务外不存在对外担保情况。

　　五、重大诉讼与仲裁

　　（一）本行作为原告/申请人的重大诉讼、仲裁事项

　　截至2020年12月31日，本行及控股子公司作为原告且单笔争议标的金额（本金）在1,000万元以上且相应贷款未做核销处理的尚未了结的诉讼案件共计21宗，涉及标的账面余额（本金）共计约8.06亿元。截至2020年12月31日，本行及控股子公司不存在作为申请人且单笔争议标的金额（本金）在1,000万元以上的仲裁案件。

　　上述案件主要为本行从事银行业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷等，案件起诉争议金额占本行最近一期经审计的净资产的比例较小，该等纠纷对本行的正常经营和本次发行上市不构成重大不利影响。

　　截至2020年12月31日，本行上述尚未了结的重大诉讼案件具体情况如下：

　　（二）本行作为被告/被申请人的重大诉讼、仲裁事项

　　截至2020年12月31日，本行及控股子公司不存在作为被告且单笔争议标的金额（本金）在100万元以上的尚未了结的诉讼案件。

　　截至2020年12月31日，本行及控股子公司不存在作为被申请人且单笔争议标的金额（本金）在100万元以上的尚未了结的仲裁案件。

　　报告期末，本行重大未决诉讼大多为本行作为原告的诉讼，无需计提预计负债。截至2020年末，本行未决诉讼预计负债余额为0万元。

　　（三）本行董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项

　　截至2020年12月31日，本行不存在董事、监事和高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　二、本次发行及上市的重要日期

　　发行安排及初步询价公告刊登日期：2021年5月7日

　　询价时间：2021年5月11日

　　发行公告刊登日期：2021年5月14日

　　申购日期：2021年5月17日

　　缴款日期：2021年5月19日

　　预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　备查文件包括以下文件：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）发行保荐工作报告；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制审核报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）发行前公司股东名册；

　　（九）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（十）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅地点

　　齐鲁银行股份有限公司

　　法定代表人：王晓春

　　住所：济南市市中区顺河街176号

　　联系人：崔香、胡金良

　　电话：0531-86075850

　　传真：0531-86923511

　　中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2206室

　　保荐代表人：常亮、周子昊

　　项目协办人：徐小新

　　电话：021-68801586

　　传真：021-68801551

　　项目经办人：杨成、刘森、汪旭、颜浩轩、王延辉、陈陆、许天宇、胡毅伟、王子康

　　三、备查文件查阅时间

　　法定节假日以外的每日9:00-11:00，14:00-17:00。

　　齐鲁银行股份有限公司

　　2021年5月7日