（上接C25版）海程邦达供应链管理股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C27版）

　　（上接C25版）

　　报告期内，公司生产经营过程中发生的关联销售占营业收入的比例逐年下降，而关联采购占营业成本的比例一直相对较低。此外，上述关联交易主要系发行人与联营公司之间发生的物流服务采购和销售行为，相关交易均为各自正常开展业务经营活动所产生的。同时上述交易价格以市场价格为依据，不存在利用业务往来进行利益输送的情况。

　　5、减少和规范关联交易的制度安排

　　（1）《公司章程》的有关规定

　　第三十四条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三十五条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（十四）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币300万元的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　第三十六条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。

　　第九十五条  董事会行使下列职权：

　　（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；其中与关联自然人发生的交易金额超过人民币300万元的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东大会审议通过。

　　第一百零七条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　（2）《关联交易管理制度》的有关规定

　　第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　　（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

　　（二）公平、公允、公开的原则；

　　（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

　　（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

　　同时，《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限有如下规定：

　　第八条　公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　第九条　公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币300万元的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

　　第十条　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第十八条　董事会对本办法第八条、第九条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（四）报告期内公司关联交易独立董事意见

　　发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了相关审议程序，前述关联交易的价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范和减少关联交易的有效措施，有利于公司持续、稳定、健康发展。”

　　七、公司董事、监事、高级管理人员

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员

　　（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　1、直接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下：

　　2、间接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，泛海达、恒达斯邦、海睿邦达、华正德分别持有发行人34.84%、4.98%、2.73%和2.57%的股份，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有泛海达、恒达斯邦、海睿邦达出资情况如下：

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在公司及其关联企业领取的薪酬情况

　　公司对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的待遇和退休金安排严格按照国家法律法规、政策及地方相关规定执行，不存在法律法规、政策规定以外的其他待遇和退休金计划。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

　　截至2021年3月24日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下：

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。

　　八、公司实际控制人的简要情况

　　公司控股股东、实际控制人为唐海。截至本招股意向书摘要签署日，唐海直接持有发行人35.24%的股份，同时通过担任泛海达和恒达斯邦、华正德的执行事务合伙人，间接控制发行人42.39%股份的表决权。合计控制发行人77.64%股份的表决权，为公司的实际控制人。

　　唐海先生，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。1989年至1991年，任青岛汇泉王朝大酒店部门经理；1991年至1994年，任美国环世公司青岛办事处经理；1994年至1996年，任青岛邦联货运代理服务有限公司总经理；1996年至今任国际物流总经理；2009年至2018年任海程有限董事长兼总经理，2018年10月至今任本公司董事长兼总经理；2016年至今兼任华正德、泛海达执行事务合伙人；2017年至今兼任恒达斯邦执行事务合伙人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标情况如下：

　　2、每股收益和净资产收益率

　　根据《企业会计准则第34号——每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：

　　本公司提醒投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报告和本招股意向书披露的其他信息一并阅读。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产状况分析

　　本公司报告期各期末资产规模与构成如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为124,221.94万元、137,160.35万元和188,474.94万元，总资产规模随公司发展而逐年增长。其中流动资产占总资产的比例分别为88.40%、88.67%和91.94%，流动资产占比稳中有升，资产结构得到优化。报告期各期末，公司资产总额增长较快主要系流动资产增加所致： 2019年末较2018年末公司流动资产增加11,803.06万元，主要系2019年公司引入外部股东增资导致货币资金余额有所增加；2020年末较2019年末公司流动资产增加16,617.85万元，主要系营业规模扩大，应收账款增加所致。

　　2、负债状况分析

　　报告期各期末，公司各类负债余额及占总负债的比例情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产分别为109,816.67万元、121,619.73万元和173,276.39万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款构成，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为96.26%、97.69%和98.25%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.62、2.12和1.86，速动比率分别为1.62、2.12和1.86，随着公司主营业务发展及内外部股东资本投入，公司偿债能力稳步提升。总体来看，公司短期资产负债结构合理，货币资金、应收账款等变现能力良好的流动资产能够较好地覆盖流动负债。公司稳健的业务发展趋势和资本营运能力，能够有效控制公司短期偿债风险，为公司经营活动的顺利开展提供充分保障。

　　4、资产周转能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力指标如下表：

　　单位：次

　　注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值。

　　注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　　5、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　①营业收入构成情况

　　报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入占同期营业收入的比例接近100%，公司主营业务突出。

　　②主营业务收入产品结构和变动情况

　　报告期公司主营业务收入的产品结构情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司基础分段式物流业务收入分别为104,758.71万元、209,079.26万元和381,441.44万元，其中2019年同比增长104,320.55万元，收入大幅增长的主要原因系发行人为完善在长三角地区的业务网点布局并提升基础订舱能力，公司于2018年成功收购顺圆弘通，顺圆弘通主要从事基础分段式海运业务并在北美海运航线具有较强的市场竞争力，由此导致公司当年基础分段式业务收入出现较大增长。2020年全年基础分段式收入相较上年同期增长172,362.18万元，增幅82.49%，主要原因系空运及海运业务收入的增长所致。

　　公司基础分段式物流业务由海运、空运、陆运、铁路、报关、仓储及其他构成，其中海运、空运、陆运、铁路业务收入贡献超过90%，具体如下：

　　金额：万元

　　基础分段式海运业务收入分别为45,395.45万元、153,809.81万元和272,957.98万元。其中2019年同比增长108,414.36万元，涨幅达到238.82%，主要系2019年顺圆弘通纳入合并报表范围且其当年收入增长较快所致。

　　报告期内，基础分段式空运业务收入分别为22,845.42万元、27,865.36万元和73,523.30万元，逐年增长。公司空运业务在国内具有较强的市场竞争力，同时随着国内产业结构升级，高附加值产业对于航空运输的需求也随之增长，因此带来空运业务整体呈现上升趋势。2019年基础空运业务收入增长较快，部分原因系部分代理客户受终端客户生产计划安排影响，需求结构发生变化，由空运一站式业务转为基础空运业务；同时，发行人为了增加市场份额，与航司形成更加牢固的战略合作，2019年拓展了包板包量业务。2020年空运业务收入大幅度增长，主要原因为疫情期间运力紧张导致航空运价上涨，而发行人通过开展空运包机业务保证了服务能力，实现了当期空运业务较大增长。

　　基础分段式陆运业务收入分别为15,214.51万元、13,803.10万元和19,639.33万元。陆运货物量为39,082票、34,610票和52,253票。2019年陆运收入和业务量分别同比下降9.28%、11.44%，但陆运均价相对稳定，上述陆运业务量下降主要系近铁集团和富士康集团采购的陆运业务需求下降所致；2020年因宁波地区部分客户出货量增加及DHL集团、近铁集团等同行客户陆运需求增加，导致相关陆运收入有所增长。

　　基础分段式铁运业务收入分别为14,226.22万元、6,133.10万元和5,585.70万元。考虑铁运补贴影响后，公司基础分段式铁运业务收入分别为14,493.92万元、8,097.98万元和7,602.66万元，铁运货物量分别为10,363TEU、6,292TEU和5,503TEU，其中2019年收入规模及货运量下降且幅度较大，主要原因为基础分段式铁运业务的主要客户新疆中欧于2018年完成贝肯能源石油钻机运输项目后，大型机械设备类运输订单减少，导致销售额下降。

　　B、一站式合同物流

　　报告期内，公司一站式合同物流收入分别为87,439.48万元、77,299.46万元和87,960.28万元，其中2018年收入同比增长11,902.15万元，主要是由于公司整合跨境工程物流业务所致，此外海运一站式和其他联运方式的业务收入增长也是当年一站式合同物流收入增长的原因之一；2019年收入同比下降10,140.02万元，主要由于空运一站式物流业务收入下降所致。2020年收入同比增长10,660.82万元，主要原因系2020年空运一站式收入大幅上升所致。

　　公司一站式合同物流业务中海运一站式、空运一站式和工程物流业务收入贡献超过80%，具体如下：

　　金额：万元

　　海运一站式业务销售收入分别为34,671.58万元、35,021.18万元和27,334.35万元，2019年相较2018年小幅上升，2020年收入下降主要是受疫情影响，国内制造业和贸易类企业生产经营和进出口需求受到普遍影响，其中对新疆新铁国际物流有限责任公司的海铁联运销售业务下降最为明显，受新疆当地政策调整及疫情影响，发行人对其海运一站式业务收入由2019年的4,220.38万元下降为2020年的0万元。

　　空运一站式业务销售收入分别为31,445.39万元、23,244.34万元和44,332.87万元，其中2019年收入金额同比下降8,201.05万元，主要原因为2019年北京康捷空国际货运代理有限公司、鸿霖国际货运代理（上海）有限公司等同行客户受其终端客户物流需求变化的影响，业务委托内容由空运一站式转为基础空运业务，空运一站式业务收入减少的同时基础分段式空运业务收入增加。此外，2019年诺马（中国）有限公司等空运一站式客户向国外采购的部分材料转至从国内采购，也导致对于空运进口需求量减少。2020年收入金额大幅上升，主要原因为上半年空运市场运力紧张且舱位供不应求，空运运价出现大幅上涨，公司利用与航空公司的良好合作关系积极开展国际航空包机业务，承接了海连（中国）国际货运有限公司、青岛四方国际货运有限公司、唯凯供应链管理有限公司等客户的空运出口业务。在此期间，虽然空运一站式业务量较上年同期变动不大，但空运一站式单价较上年同期增长超过105%，进而导致空运一站式收入大幅增加。

　　2018年、2019年、2020年，公司工程物流业务收入分别为7,749.86万元、10,717.83万元、7,099.16万元，其中2018年及2019年工程物流业务收入增长的主要原因系合并报表原因所致。2017年为消除发行人与主要股东之间的潜在同业竞争风险、同时整合拓展工程物流板块业务并与其他业务形成协同，发行人决定对海程邦达国际工程物流（北京）有限公司进行收购，并于2018年3月31日开始将其纳入合并范围。2018年相关业务收入仅包括4月至12月发生额，但从全年收入来看海程邦达国际工程物流（北京）有限公司2019年与2018年收入基本一致。2020年，公司工程物流业务收入为7,099.16万元，主要受大项目减少及疫情影响收入有所下降。

　　展会物流业务收入分别为2,057.97万元、1,313.30万元和762.72万元，其中2019年收入同比下降744.68万元，主要系承接的大型展会物流项目2017-2018年沃尔沃环球帆船赛的主体物流服务工作于2018年结束，受此影响2019年相关收入相应下降。2020年，受疫情影响国内展会活动大幅度减少，公司展会物流收入也随之受到影响。（下转C27版）