（上接C6版） 北京市康达律师事务所关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者资格审核的法律意见书

　　（上接C6版）

　　根据《战略配售方案》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类型如下：

　　综上，本所律师认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　（三）战略投资者的配售资格

　　1、蓝天投资

　　根据蓝天投资出具的承诺函：蓝天投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；蓝天投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；蓝天投资参与此次战略配售的资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；蓝天投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；蓝天投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；蓝天投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月。

　　蓝天投资承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定。同时，经核查，蓝天投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构的另类投资子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　2、诺泰生物员工资管计划

　　根据《集合资产管理合同》、中信证券与发行人签署的《诺泰生物员工资管计划战略配售协议》以及中信证券出具的承诺函：中信证券或诺泰生物员工资管计划与发行人及主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为；诺泰生物员工资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；诺泰生物员工资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；发行人高级管理人员与核心员工以合法自有资金参与资产管理计划，为资产管理计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资产管理计划的情形，且资产管理计划参与本次战略配售符合资产管理计划资金的投资方向要求；诺泰生物员工资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　根据诺泰生物员工资管计划各份额持有人出具的承诺函：诺泰生物员工资管计划各份额持有人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；诺泰生物员工资管计划各份额持有人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；诺泰生物员工资管计划各份额持有人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《集合资产管理合同》约定的投资范围；诺泰生物员工资管计划各份额持有人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；诺泰生物员工资管计划各份额持有人获得本次战略配售的股票自发行人首次公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人管理，也不得由发行人回购。

　　经核查，诺泰生物员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SQD104），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　经核查，发行人高级管理人员及核心员工成立诺泰生物员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第六次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　综上所述，本所律师认为，拟参与本次发行战略配售的战略投资者均具备《业务指引》及《实施办法》所规定的配售资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、主承销商、蓝天投资、中信证券出具的承诺函，发行人和主承销商向蓝天投资、诺泰生物员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、总体结论性法律意见

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，蓝天投资、诺泰生物员工资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，具有参与本次配售的配售资格；其承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，无副本。

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人：乔佳平    经办律师：赵小岑  杨俊哲

　　2021年4月22日