南京证券股份有限公司关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

　　上海证券交易所:

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），针对诺泰生物首次公开发行股票战略配售事宜进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年11月21日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年12月6日，发行人召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年11月20日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第107次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年11月20日召开2020年第107次会议已经审议同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司发行上市（首发）。

　　2021年4月13日，中国证监会发布《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1220号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为南京蓝天投资有限公司（以下简称“蓝天投资”）、中信证券诺泰生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“诺泰生物员工资管计划”）共2名战略投资者。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售发行数量为799.4392万股股份。发行人本次发行股份规模为5,329.595万股，初始战略配售发行数量占本次发行股票数量的15.00%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　上述战略投资者中，根据《业务指引》，蓝天投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。本次发行规模不足10亿元的，蓝天投资跟投比例为5.00%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4.00%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3.00%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2.00%，但不超过人民币10亿元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　蓝天投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%，即266.4797万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　诺泰生物员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即532.9595万股，同时参与战略配售认购规模（含新股配售经纪佣金）不超过16,241.50万元，最终认购数量将在T-2日确定发行价格后确定。

　　本次发行共有2名投资者参与诺泰生物本次战略配售，符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为蓝天投资和诺泰生物员工资管计划。

　　1、蓝天投资

　　（1）基本情况

　　经核查蓝天投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，蓝天投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。蓝天投资为合法存续的有限公司。

　　（2）控股股东和实际控制人

　　蓝天投资系保荐机构（主承销商）南京证券设立的全资子公司，南京证券持有其100%的股权，南京证券系蓝天投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，蓝天投资作为保荐机构（主承销商）南京证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，蓝天投资系南京证券的另类投资子公司。本次发行前，南京巨石创业投资有限公司-南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）持有发行人2.3141%的股权，其执行事务合伙人南京巨石创业投资有限公司为保荐机构（主承销商）南京证券的全资子公司。除上述情况外，本次发行前，蓝天投资与发行人不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了蓝天投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，蓝天投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据蓝天投资出具的承诺，蓝天投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　蓝天投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　蓝天投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、诺泰生物员工资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：中信证券诺泰生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　成立日期：2021年3月17日

　　备案日期：2021年3月18日

　　备案编码：SQD104

　　募集资金规模：16,241.50万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　根据《集合资产管理合同》第十一条的约定，管理人拥有的权利如下：“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（二）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（四）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（五）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（六）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；（八）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得利；（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；（十）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

　　因此，诺泰生物员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为诺泰生物员工资管计划的实际支配主体。

　　诺泰生物员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下：

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　2、最终认购股数待2021年5月6日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　3、“澳赛诺”指杭州澳赛诺生物科技有限公司，“新博思”指杭州新博思生物医药有限公司，澳赛诺和新博思系发行人子公司，公司简称均与招股说明书一致。

　　上述参与对象中，金富强、童梓权、谷海涛、罗金文、徐东海和郭婷为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。

　　经保荐机构（主承销商）和聘请的北京市康达律师事务所核查，并经发行人确认，诺泰生物员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。

　　（2）董事会决议

　　2019年12月27日诺泰生物召开第二届董事会第六次会议，审议并批准《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

　　2021年3月9日诺泰生物召开的2021年第一次职工代表大会、2021年3月12日诺泰生物召开的第二届董事会第十八次会议、2021年3月12日诺泰生物召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》，参与诺泰生物员工资管计划的非高级管理人员均被发行人认定为核心员工。

　　（3）设立情况

　　诺泰生物员工资管计划已于2021年3月18日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，诺泰生物员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；诺泰生物员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，诺泰生物员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　诺泰生物员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（6）限售安排

　　诺泰生物员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　蓝天投资目前合法存续，作为保荐机构（主承销商）南京证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。诺泰生物员工资管计划为发行人核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员与核心员工成立诺泰生物员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第六次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　四、关于是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、主承销商、蓝天投资、中信证券出具的承诺函，保荐机构经核查认为，发行人和主承销商向蓝天投资、诺泰生物员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　五、律师核查意见

　　蓝天投资、诺泰生物员工资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，具有参与本次配售的配售资格；其承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；蓝天投资和诺泰生物员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向蓝天投资和诺泰生物员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　南京证券股份有限公司

　　2021年4月22日