关于神雾节能股份有限公司 2020年度财务报告带强调事项段的 无保留审计意见的专项说明

　　众环专字（2021）0101231号

　　深圳证券交易所：

　　我们接受委托，对神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能公司”）2020年度财务报告进行了审计，并于2021年4月28日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字（2021）0102259号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：

　　一、带强调事项段的准审计意见涉及的主要内容

　　（一）与持续经营相关的重大不确定性

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，神雾节能公司2020年发生净亏损-36,298.66万元，报告日期末，神雾节能公司流动负债高于流动资产总额198,298.82万元，发生流动性困难。归属于母公司净资产-238,013.47万元。截止年度报告出具日，公司所有银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，全部工程项目施工处于停滞状态。上述情况表明存在可能导致对神雾节能公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。神雾节能公司已经或拟采取相应的改善措施（详见附注二、2），但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　（二）在审计报告中增加“强调事项”段落

　　（1）我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、1（2）所述，本公司之全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）于2020年12月31日收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）的《民事裁定书》（（2020）苏01破49号），南京市中院已于2020年12月31日正式裁定受理公司全资子公司江苏院的重整申请。2021年4月22日，江苏院收到了南京市中级人民法院的《民事裁定书》（2020）苏01破49 号之二），批准江苏院重整计划。

　　（2）如财务报表附注十三、2所述，因涉嫌违反证券法律法规，神雾节能公司及控股股东、实际控制人于2019年7月11日、2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字2019019号、赣证调查字2020015号），决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　上述内容不影响已发表的审计意见。

　　二、发表带强调事项段的审计意见的理由和依据

　　（一）与持续经营相关的重大不确定性

　　据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》、《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，神雾节能公司对维持持续经营能力的应对计划和改善措施，我们认为神雾节能公司运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，神雾节能公司已作出充分披露，故我们在报告中增加持续经营重大不确定性的段落，提请财务报表使用者关注，并说明该事项并不影响已发表的审计意见。

　　（二）在审计报告中增加“强调事项”段落的理由和依据

　　如财务报表附注十三、2所述，因涉嫌违反证券法律法规，神雾节能公司及控股股东、实际控制人于2019年7月11日、2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字2019019号、赣证调查字2020015号），决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　根据我们的判断，认为有必要提醒财务报表使用者关注上述事项，因此我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注。

　　上述专项说明仅限于深圳证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　李建树

　　中国注册会计师：

　　喻俊

　　中国·武汉2021年4月28日

　　证券代码：000820   股票简称：*ST节能   公告编号：2021-051

　　神雾节能股份有限公司

　　股票交易异常波动暨风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　近期，神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”） （证券简称：*ST节能、证券代码：000820）出现较大幅度波动，属于股票交易异常波动情形，公司现就股价异动情况做如下风险提示，敬请广大投资者注意风险。

　　1、公司全资子公司破产重整不确定性的风险

　　南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已裁定批准《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》，并终止江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）重整程序，详见南京中院于2021年4月22日在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn/）披露的《批准重整计划并终止重整程序-公告》。江苏院存在因重整失败而被宣告破产的风险，包括但不限于：重整计划草案虽获得南京中院批准但未能得到执行，南京中院有权裁定终止重整计划的执行，宣告江苏院破产。

　　2、公司持续经营能力相关重大不确定性的风险

　　公司自2017年末发生流动性困难，出现债务逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，公司在建工程项目处于停滞状态，业务规模大幅萎缩。公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　截至本公告披露日，南京中院已批准江苏院重整计划，但仍存在未能得到执行而重整失败的风险。若重整失败，江苏院将存在被宣告破产的风险。如果江苏院被宣告破产，公司将失去对江苏院的控制权，又因为江苏院是公司唯一经营实体，将导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　3、控股股东业绩承诺补偿尚未完成的风险

　　公司全资子公司江苏院2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润累计未达到公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）签署的《盈利预测补偿协议》中承诺的盈利数 120,000 万元。

　　2016年重大资产重组时神雾集团通过重大资产获得公司349,410,462股，该股份已全部被质押和司法冻结及司法轮候冻结。根据《盈利预测补偿协议》的约定，截至目前神雾集团不具备以股份履行业绩补偿承诺的条件。截至本公告披露日，神雾集团持有的公司股份已累计被司法拍卖和划转76,810,462股。神雾集团持有的公司其他股份仍存在被司法处置的风险，可能导致公司股权不稳定，可能对公司的实际控制权和生产经营及管理造成影响。

　　4、继续被实施退市风险警示的风险

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币，2020年度期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“股票上市规则”）14.3.1条第（一）、（二）项规定，公司股票自2020年年度报告披露后，继续被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示。

　　5、涉嫌信息披露违法违规被立案调查的风险

　　公司及控股股东、实际控制人因涉嫌信息披露违法违规，于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，详见公司分别于2020年11月19日、11月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-096）、《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-101）。

　　一、股票交易异常波动情况

　　公司股票（证券简称：*ST节能、证券代码：000820）2021年4月29日、4月30日、5月6日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达16.06%，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实情况说明

　　针对公司股价异常波动，公司对控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事及高级管理人员就有关事项进行了核实，现将核实情况说明如下：

　　1、南京中院已裁定批准《江苏省冶金设计院有限公司重整计划》，并终止江苏院重整程序，详见公司于2021年4月28日披露的《关于法院裁定批准公司全资子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-029）。

　　2、近期公司已披露的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

　　3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　4、近期公共传媒未有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　5、经向公司控股股东及实际控制人询问，截至本公告披露日，除已披露事项外公司不存在其他关于公司应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　6、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　四、必要的风险提示

　　1、截至本公告披露日，南京中院已批准江苏院重整计划，但仍存在未能得到执行而重整失败的风险。若重整失败，江苏院将存在被宣告破产的风险。如果江苏院被宣告破产，公司将失去对江苏院的控制权，又因为江苏院是公司唯一经营实体，将导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　2、公司及控股股东、实际控制人因涉嫌信息披露违法违规，于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，详见公司分别于2020年11月19日、11月24日在巨潮资讯网披露的《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-096）、《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-101）。

　　3、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币，2020年度期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“股票上市规则”）14.3.1条第（一）、（二）项规定，公司股票自2020年年度报告披露后，继续被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施退市风险警示。

　　本公司郑重提醒广大投资者：本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月6日