上海康德莱企业发展集团股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱          公告编号：2021-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）于2021年5月6日在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2021年4月30日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司增资的议案》；

　　基于公司发展战略和经营需要，同时为进一步加速公司控股子公司山东瑛泰医疗器械有限公司（以下简称“山东瑛泰”）新厂区土地购置及建设工作，以及满足后续工程建设实施的资金需求，公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）拟以其自有资金向山东瑛泰进行增资，增资金额为人民币11,500万元。本次增资完成后，山东瑛泰的注册资本将由5,000万元增加至人民币16,500万元，康德莱医械仍持有其100%股权。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司康德莱医械向其全资子公司增资及收购其控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2021-028）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于控股子公司收购其控股子公司股权的议案》；

　　基于康德莱医械发展战略和经营需要，康德莱医械拟使用其自有资金人民币3,871.40万元收购少数股东持有的上海璞康医疗器械有限公司20%股权，并于2021年5月6日签署了股权转让协议。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司康德莱医械向其全资子公司增资及收购其控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2021-028）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2021年5月7日

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2021-028

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于控股子公司康德莱医械

　　向其全资子公司增资

　　及收购其控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的名称：山东瑛泰医疗器械有限公司（以下简称“山东瑛泰”）、上海璞康医疗器械有限公司（以下简称“上海璞康”、“标的公司”）

　　● 投资金额：公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）拟以其自有资金向其全资子公司山东瑛泰增资人民币11,500万元，拟以其自有资金人民币3,871.40万元收购姜贤男先生持有的其控股子公司上海璞康20%股权。

　　● 本次交易完成后，康德莱医械持有的山东瑛泰的股权比例仍为100%，持有的上海璞康的股权比例将由65%增加至85%。

　　● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关于公司控股子公司康德莱医械向其全资子公司山东瑛泰增资事项

　　（一）对外投资概述

　　1、基于公司发展战略和经营需要，同时为进一步加速公司控股子公司山东瑛泰新厂区土地购置及建设工作，以及满足后续工程建设实施的资金需求，公司控股子公司康德莱医械拟以其自有资金向山东瑛泰进行增资，增资金额为人民币11,500万元。本次增资完成后，山东瑛泰的注册资本将由5,000万元增加至人民币16,500万元，康德莱医械仍持有其100%股权。

　　2、 2021年 5 月 6 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司向其全资子公司增资的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、投资主体的基本情况

　　公司名称：上海康德莱医疗器械股份有限公司（股票代码： 1501，股票简称：康德莱医械）

　　统一社会信用代码： 913100007895295174

　　类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　法定代表人：梁栋科

　　注册资本：人民币 16600.0000 万元

　　成立日期： 2006 年 06 月 7 日

　　营业期限： 2006 年 06 月 7 日至不约定期限

　　住所： 上海市嘉定区金园一路 925 号 2 幢

　　主要从事介入类医疗器械的生产、研发与销售。

　　3、主要财务指标                                             单位：元     币种：人民币

　　2019年及2020年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2020]第ZA10388号、信会师报字[2021]第ZA10535号审计报告。

　　（三）投资标的基本情况

　　1、增资前基本情况

　　公司名称： 山东瑛泰医疗器械有限公司

　　统一社会信用代码： 91371100MA3UU0FN74

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址： 山东省日照市经济开发区奎山街道福州路以东泉州路以南

　　法定代表人： 梁栋科

　　注册资本： 5000万元人民币

　　成立日期： 2021年 01 月 13 日

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　山东瑛泰截至公告披露日尚未开展实际经营。

　　2、 增资前后的股权结构

　　（四）对外投资对公司的影响

　　本次增资有助于康德莱医械进一步扩大现有业务的产能，本次增资不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资完成后，公司实际控制人未发生变更，没有新增关联交易、同业竞争。公司合并报表范围没有发生变更，公司不存在为子公司提供担保、委托子公司理财，子公司也不存在占用公司资金等情形。

　　（五）对外投资的风险分析

　　本次投资为公司控股子公司对其全资子公司进行增资，相关风险可控。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、关于公司控股子公司康德莱医械收购其控股子公司少数股东股权事项

　　（一）收购控股子公司股权概述

　　1、基于公司控股子公司康德莱医械发展战略和经营需要，公司控股子公司康德莱医械拟使用其自有资金人民币3,871.40万元收购姜贤男先生持有的上海璞康20%股权，并于2021年5月6日与姜贤男先生签署了《上海康德莱医疗器械股份有限公司与姜贤男关于上海璞康医疗器械有限公司之股权转让协议》。

　　2、2021年5月6日，公司召开了第四届董事第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司收购其控股子公司股权的议案》，该投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）股权转让协议主体的基本情况

　　1、公司董事会已对姜贤男先生的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　2、协议主体的基本情况

　　姜贤男，男，中国国籍，身份证号码：230***************，现住上海市嘉定区江桥镇。毕业于日本千叶商科大学，本科学历。2018年4月至今任上海璞康董事长兼总经理。

　　姜贤男先生除担任公司控股子公司上海璞康的董事长兼总经理及法定代表人并持有标的公司收购前的35%股权以外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

　　（三）标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：上海璞康医疗器械有限公司

　　统一社会信用代码：91310114MA1GUK8M2G

　　成立日期：2018年3月28日

　　注册地址：上海市嘉定区金园一路925号1幢2层207A区

　　注册资本：人民币2,000万元整

　　法定代表人：姜贤男

　　经营范围：医用高分子材料及制品的生产，从事医疗器械（除三类）专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，一类医疗器械、二类医疗器械、橡塑制品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：精密导管胚管的研发、生产及销售。

　　本次交易前后标的公司的股权结构如下：

　　2、权属情况

　　标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、最近一年一期主要财务指标

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2021】第ZA10538号审计报告，标的公司截止2020年12月31日的资产总额为人民币44,796,835.46元，资产净额为人民币29,777,546.41元，2020年经审计的净利润为人民币14,559,571.71元。2021年1-3月，标的公司未经审计的资产总额为人民币63,996,049.63元，资产净额为人民币39,380,819.82元，净利润为人民币9,604,715.36元。

　　（四）本次交易的定价原则及业绩承诺情况

　　基于对标的公司2020年的实际经营业绩并对其未来业务发展前景的综合评估，经康德莱医械与姜贤男先生双方协商，最终确认转让价款总额为人民币3,871.40万元。

　　姜贤男承诺，在交割完成日后，其保证标的公司在未来三年的业绩指标满足以下条件：（a）2021年净利润与2020年相比同比增长不低于20%，2022年净利润与2021年相比同比增长不低于20%，2023年净利润与2022年相比同比增长不低于20%；或（b）或标的公司在未来三年（2021年至2023年）的累计净利润不低于6500万元。交易双方同意，除自然灾害或人为不可抗力因素导致的标的公司停产超过1个月以上，上述业绩指标可以根据停产时间进行顺延外，如标的公司未来三年未能达到每年净利润同比增长20%，或标的公司未来三年的累计净利润未达到6500万时，康德莱医械有权要求姜贤男对与业绩总指标的差额部分进行现金补偿（最高补偿金额不超过本次交易总金额扣减被转让股权本金400万元及姜贤男交纳的相关税费之后的姜贤男实际收益），或由康德莱医械指定其他方式的补偿（双方另行协商确认并签订有关协议）。

　　（五）本次交易对上市公司的影响

　　本次交易有助于公司进一步增强介入类医疗器械领域的竞争能力，不会导致公司合并报表范围的变动，公司不存在为标的公司担保、委托其为公司理财的情况，对公司正常生产经营不会造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　（二）《上海康德莱医疗器械股份有限公司与姜贤男关于上海璞康医疗器械有限公司之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2021年5月7日