天圣制药集团股份有限公司 关于公司股票交易被实行其他风险警示 相关事项的进展公告

　　证券代码：002872          证券简称：ST天圣        公告编号：2021-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。

　　2、鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，公司触发《股票上市规则》第13.2.1条相关规定被实行退市风险警示措施的情形已消除，公司向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请并已获得深圳证券交易所审核通过。公司股票已被撤销退市风险警示，但仍继续被实行其他风险警示，证券简称由“*ST天圣”变更为“ST天圣”，证券代码仍为002872，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。具体内容详见公司于2020年7月10日披露的《关于公司股票撤销退市风险警示的公告》。

　　一、 关于实行其他风险警示事项及主要原因

　　控股股东刘群涉嫌侵占公司资金，由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票交易被实施其他风险警示。公司于2019年6月5日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》；并分别于2019年7月5日、2019年8月3日、2019年9月5日、2019年10月9日、2019年11月5日、2019年12月5日、2020年1月7日、2020年2月5日、2020年3月5日、2020年4月7日、2020年5月7日、2020年6月5日、2020年7月7日、2020年8月5日、2020年9月5日、2020年10月10日、2020年11月5日、2020年12月5日、2021年1月5日、2021年2月5日、2021年3月6日、2021年4月8日披露了《关于公司股票交易被实行其他风险警示相关事项的进展公告》。

　　二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　1、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　2、公司于2020年3月20日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。具体内容详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本次判决为一审判决，截至本公告披露日，本次判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。

　　3、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。具体内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》。

　　4、截至2020年6月16日，刘群占用资金本金已偿还完毕。具体内容详见公司分别于2020年5月7日、2020年5月26日、2020年6月2日、2020年6月16日披露的《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》；公司于2020年6月30日披露的《关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》。

　　5、经公司财务部测算，控股股东刘群占用资金利息为15,512,720.35元。公司于2021年4月8日收到了刘群偿还资金占用利息15,512,720.35元。截至2021年4月8日，刘群占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。具体内容详见公司于2021年4月9日披露的《关于控股股东偿还占用资金的进展暨占用资金利息归还完毕的公告》。

　　6、公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核了本次资金占用的归还情况。会计师认为控股股东刘群已经偿还了一审判决占用的全部资金包含利息费用，截至会计师核查意见出具日，最终判决结果尚存在不确定性，会计师对控股股东刘群非经营性资金占用的完整性和准确性无法提供合理保证。

　　具体内容详见公司于2021年4月27日披露的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天圣制药集团股份有限公司控股股东资金占用偿还情况的专项审核报告》（〔2021〕京会兴核字第65000003号）。

　　截至本公告披露日，控股股东刘群所涉诉讼案件处于二审上诉阶段，最终判决结果尚存在不确定性。公司将持续关注刘群所涉诉讼案件的后续情况，并将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、风险提示

　　截至本公告披露日，关于控股股东职务侵占资金、挪用资金等罪的判决为一审判决，控股股东已提起上诉，判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东偿还方案和已签署的《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以

　　上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：002872                   证券简称：ST天圣                公告编号：2021-033

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2020年11月3日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，2020年12月11日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案。同意天圣制药向重庆医药（集团）股份有限公司（以下称“重庆医药”）出售重庆长圣医药有限公司（以下称“长圣医药”）51%的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼）。公司与重庆医药签署了《关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。本次交易事项的具体内容详见公司于2020年11月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告文件。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产股权的过户手续及工商变更登记手续已全部办理完毕，具体情况如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　截至本公告披露日，标的公司长圣医药51%股权已过户登记至重庆医药名下，相关工商变更登记手续已经完成，长圣医药已取得了相关行政部门换发的营业执照。本次标的资产过户完成后，重庆医药持有长圣医药51%股权，天圣制药继续持有长圣医药49%股权。

　　（二）交易价款支付情况

　　本次交易的标的资产对价为5,955万元，重庆医药以现金的方式支付全部对价。重庆医药根据其与公司于2020年2月12日签署的《股权转让意向协议》约定向公司支付的定金200万元，自《股份转让合同》生效后，已自动转作第一期款的一部分。截至本公告披露日，重庆医药已按照《股份转让合同》的约定，向公司支付了全部交易对价的20%，即1,191万元（包含定金200万元）。

　　二、本次交易相关后续事项

　　本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

　　（一）重庆医药尚需按照《股份转让合同》的约定支付剩余交易价款；

　　（二）本次交易相关各方尚需按照《股权转让合同》的约定，履行相关义务并承担相应责任；

　　（三）本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　（四）公司尚需按照法律、法规要求继续履行后续的信息披露义务。

　　三、关于本次交易实施情况的中介机构意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　1、本次重大资产出售的实施符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让合同》的约定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；

　　2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异；

　　3、本次交易实施过程中，除刘群占用资金本金及利息于2021年4月8日偿还完毕外，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换及调整的情况；

　　5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形。

　　6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问核查意见

　　1、本次交易已依法取得现阶段必要的相关批准和授权，该等批准和授权合法有效，《股权转让合同》约定的生效条件已得到满足，本次交易已具备实施条件。

　　2、本次交易标的公司的交割手续已办理完成，标的公司过户交割行为合法、有效。

　　3、除本法律意见书已披露的情况外，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

　　4、除公司正常换届选举外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生更换或调整的情况。

　　5、本次交易实施的过程中，除控股股东刘群资金占用本金及利息于2021年4月8日全部偿还完毕外，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　6、本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形。

　　7、在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　四、备查文件

　　1、重庆市南岸区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》、长圣医药最新营业执照；

　　2、天圣制药集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告书；

　　3、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见；

　　4、北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：002872                 证券简称：ST天圣                公告编号：2021-034

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组事项概述

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售重庆长圣医药有限公司51%的股权构成重大资产重组。公司于2020年11月3日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，于2020年12月11日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。本次交易事项的具体内容详见公司于2020年11月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告文件。

　　二、本次重大资产重组相关方承诺情况

　　截至本公告披露日，本次重大资产出售涉及的标的资产过户手续已办理完毕，本次重大资产重组中相关各方重要承诺事项如下：

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　（二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺

　　（三）关于合法合规事项的承诺

　　（四）关于避免同业竞争的承诺

　　（五）关于规范关联交易的承诺

　　（六）关于填补回报措施得以切实履行的承诺

　　（七）关于保持上市公司独立性的承诺

　　（八）关于无减持计划的承诺

　　（九）关于不存在关联关系的承诺

　　截至本公告披露之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月6日