深圳市兆新能源股份有限公司关于 全资子公司签署资产出售框架协议的公告

　　证券代码：002256          证券简称：*ST兆新        公告编号：2021-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署资产出售框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，交易事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

　　3、本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后20个工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起20个工作日之次日起视为自动解除。

　　4、本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。

　　5、通过本次资产出售，可有效地缓解公司财务压力、尽快清偿高息债务、进一步优化资产负债结构、降低日常经营风险。本次资产出售对公司的资产负债结构及利润存在一定影响，由于本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，具体影响程度将在正式协议签署后进行披露。

　　一、合同签署概况

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）为盘活公司资产，解决公司高息债务问题，降低财务费用。2021年5月6日，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”或“乙方”）与深圳市深燃清洁能源有限公司（以下简称“深燃能源”或“甲方”）就甲方有意收购乙方持有的佛山市中盛新能源科技有限公司（佛山群志光伏项目）、惠州中至正新能源有限公司（惠州中至正光伏项目）一事在深圳市签署了《佛山市中盛新能源科技有限公司惠州中至正新能源有限公司股权收购项目合作框架协议》。

　　如乙方太阳能光伏发电站项目符合甲方收购要求，则以电站权益截止日 2021年2月28日为基准，股权转让价格按项目交易总价如下：

　　具体价格及支付方式根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、资产情况、审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让协议按照各方公司章程和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后20个工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起20个工作日之次日起视为自动解除。

　　本次签署的框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本情况

　　名  称：深圳市深燃清洁能源有限公司

　　统一社会信用代码：91440300326583752D

　　住  所：深圳市福田区梅林街道中康北路深燃大厦A座13楼

　　法定代表人：黄志伟

　　注册资本：5000万人民币

　　类  型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2015年02月13日

　　经营范围：一般经营项目是：清洁能源产品的技术研发；热力生产和供应；天然气分布式能源、光伏发电、充电桩、储能、集中供热、集中供冷、风电、热泵、生物质、氢能等综合能源领域的技术咨询、项目投资、建设及运营管理；工业及建筑能源管理；微电网相关技术研发；综合能源管理系统开发；节能减排技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：燃气经营。LNG(液化天然气)、CNG（压缩天然气）加注站。

　　2、深燃能源与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年深燃能源与公司未发生类似交易情况。

　　3、深燃能源系国有企业，具备良好的信用状况和履约能力，其不属于失信被执行人。

　　三、合同主要内容

　　（一）合作主体

　　甲方：深圳市深燃清洁能源有限公司

　　乙方：深圳市永晟新能源有限公司

　　（二）主要内容

　　甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事热力生产和供应；天然气分布式能源、光伏发电、充电桩、储能、集中供热、集中供冷、风电、热泵、生物质、氢能等综合能源领域的咨询、投资、建设、运营；工业及建筑能源管理；微电网相关技术研发及应用；综合能源管理系统开发及应用；节能减排技术咨询及投资应用。

　　乙方在广东惠州、佛山拥有太阳能光伏发电站项目，项目已经建成并网发电，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方有意收购乙方佛山市中盛新能源科技有限公司、惠州中至正新能源有限公司（以下简称为“标的股权”）太阳能光伏发电站项目一事在深圳市签订本合作框架协议。

　　第一条 甲方有意以股权收购方式收购乙方持有太阳能光伏发电站项目。

　　第二条 本协议生效后20个工作日内，甲方应与乙方协商并明确收购事宜，如届时甲方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起20个工作日之次日起视为自动解除。

　　第三条 自签订本合作框架协议之日起，乙方不得与第三方协商转让相关标的股权，不得接受第三方开展尽职调查工作。

　　第四条 价款及支付方式

　　如乙方太阳能光伏发电站项目符合甲方收购要求，则以电站权益截止日 2021年2月28日为基准，股权转让价格按项目交易总价如下：

　　具体价格及支付方式根据尽职调查的报告、发电量、装机容量、投资收益、资产情况、审计报告等情况确定，由甲乙双方在股权转让协议中约定。股权转让协议按照各方公司章程和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。

　　本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、通过本次资产出售，可有效地缓解公司财务压力、尽快清偿高息债务、进一步优化资产负债结构、降低日常经营风险。

　　2、相关资产出售将导致公司合并报表范围变更，对公司的资产负债结构及利润存在一定影响，由于本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，具体影响程度将在正式协议签署后进行披露。

　　五、风险提示

　　1、本次签订的协议仅为框架性的意向协议，属于双方合作意愿、意向性约定，交易事项是否正式实施以及实施过程中均存在变动的可能性。

　　2、本合作框架协议自各方代表签字并加盖公章后生效，协议生效后20个工作日内，双方应协商并明确收购事宜，如届时双方没有正式签署相关标的股权收购意向确认书的，则本合作框架协议自签署之日起20个工作日之次日起视为自动解除。

　　3、本次框架协议交易金额为初步拟定总价，最终交易价格以双方签订的《股权转让协议》为准，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。

　　六、其他相关说明

　　1、公司于2021年4月27日披露了《关于签订框架协议的公告》（公告编号：2021-047），为盘活公司资产，解决公司高息债务问题，降低财务费用，2021年4月26日，永晟新能源与中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）就中核汇能有意收购永晟新能源持有的围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（河北围场5万光伏项目）、永新县海鹰新能源科技有限公司（江西永新2万光伏项目）、新余德佑太阳能电力有限责任公司（江西新余3.5万光伏项目）太阳能光伏发电站项目一事在深圳市签署了《兆新能源项目资产包合作框架协议》，初步拟定项目交易总价如下：

　　截至公告披露日，永晟新能源与中核汇能已签署框架协议，尚未签署股权转让协，相关工作正有序开展当中。

　　2、本合作框架协议签订前三个月公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未买卖公司股票。公司监事林烨先生因其自身资金周转需求，计划自《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》（2021-029）披露之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过250,000股，占公司总股本的0.0133%，减持价格视减持时市场价格而定。

　　3、公司控股股东、实际控制人陈永弟先生持有公司非公开发行有限售条件流通股486,007,100股，陈永弟先生承诺将所持有的上述股份自2020年5月30日起自愿继续锁定一年，锁定期至2021年5月29日，并承诺在2021年5月29日前不通过深圳证券交易所允许的方式减持所持有公司非公开发行认购股份。具体详见公司于2020年5月28日披露的《关于控股股东、实际控制人追加股份限售承诺的公告》（公告编号：2020-129）。除此之外，公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在解除限售计划安排。

　　4、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月七日