浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、 浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”、“上市公司”）控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）的全资子公司上海同辉医疗管理有限公司（以下简称“同辉医疗”）、上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）于2021年5月6日与公司5%以上股东陈德康先生签署了《陈德康与上海同辉医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（同辉）》”），陈德康先生拟将其所持公司17,524,167股股份（占公司总股本的5.43%）转让予同辉医疗。

　　2、 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、 本次股份协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及上海证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让协议暨权益变动基本情况

　　公司控股股东养和实业之全资子公司谊和医疗于2020年2月26日与陈德康先生签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（谊和）》”）。根据《股份转让协议（谊和）》，陈德康先生将于2021年将其所持公司17,524,167股股份（占公司总股本的5.43%）以约39,650万元的价格转让给谊和医疗或其指定的受让方。谊和医疗指定的受让方为公司控股股东养和实业的全资子公司同辉医疗。2021年5月6日，同辉医疗、谊和医疗与陈德康先生签署了《股份转让协议（同辉）》，陈德康先生拟将其所持公司17,524,167股股份（占公司总股本的5.43%）转让予同辉医疗，股份转让总价款为人民币396,396,657.54元。同时，根据《股份转让协议（同辉）》约定，本次股份转让完成后，陈德康先生剩余所持公司16.30%股票的表决权将自动恢复。

　　本次权益变动前后，养和实业、谊和医疗、同辉医疗、陈德康先生的持股情况如下：

　　二、本次转让双方基本情况

　　（一）股份转让方

　　本次股份转让方为公司5%以上股东陈德康先生，其基本情况如下：

　　（二）股份受让方

　　本次股份受让方为公司控股股东养和实业之全资子公司同辉医疗，养和实业和同辉医疗的基本情况如下：

　　1、养和实业基本情况

　　2、 同辉医疗基本情况

　　三、《股份转让协议（同辉）》的主要内容

　　2021年5月6日，陈德康(“甲方”、“转让方”)与同辉医疗(“乙方”、“受让方”)、谊和医疗（丙方）签署《股份转让协议（同辉）》，主要内容如下：

　　“第二条本次股份转让的相关安排

　　2.1双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司【17,524,167】股股份（占上市公司总股本的【5.43】%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。

　　2.2甲方于2020年2月26日作出的《表决权放弃承诺函》（以下简称“《表决权放弃承诺函》”）中承诺放弃70,096,671股股份之上的表决权, 于本次标的股份转让后甲方作出的相应承诺仍为有效，即，上述放弃的表决权自以下任一情形出现时甲方对该等股份的表决权自动恢复:

　　2.2.1乙方和/或丙方违反于甲方之间的相关协议并构成违约的；

　　2.2.2交割日与2021年6月30日的孰早之日。为免疑义，如标的股份按照本协议约定顺利过户至乙方名下，标的股份对应的表决权连同其他股东权利随标的股份一并转让给乙方，甲方恢复表决权的股份数为其所持有的52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）。

　　2.2.3剩余放弃表决权股份之上的表决权（即甲方所持有52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）所对应的表决权）自动恢复后，《表决权放弃承诺函》即告终止。

　　2.3各方同意，甲方所拥有的2席董事中的其中1席自以下任一情形出现时自动取消，即甲方所提名获任的董事中应有1名被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事：

　　2.3.1乙方及其一致行动人持有上市公司股份达到30%及以上；

　　2.3.2甲方持有上市公司股份减持至10%及以下，但仍持有上市公司5%及以上股份；

　　2.3.3乙方及其一致行动人持有上市公司股份与甲方所持上市股份之间差额达到20%及以上。

　　2.4各方同意，甲方所拥有的剩余1席董事及1席监事应自其减持上市公司股份至持股5%以下（不包括5%）时被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事/监事，即，自甲方持有上市公司股份达到5%以下（不包括5%）时，甲方不再拥有上市公司董事/监事席位。

　　2.5在后续董事会/监事会改选的董事会/监事会/股东大会会议上，就本协议第2.3条、2.4条所述改选事宜，乙方或其一致行动人应就其所拟提名人选与甲方进行事先充分沟通以达成共识，甲方原则上应就上述第2.3条、2.4条所述改选事宜投赞成票。

　　第三条本次股份转让的交易对价及付款安排

　　3.1在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为【22.62】元/股，交易对价合计为【396,396,657.54】元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。

　　3.2双方同意，乙方应当按照下述安排分期支付交易对价：

　　3.2.1首期：本协议签署之日起【5】个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万圆整）。

　　3.2.2第二期：自双方就本次股份转让取得上交所出具的股份转让审核确认意见之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款人民币166,396,657.54元（大写：壹亿陆仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）；

　　3.2.3剩余股份转让对价：自标的股份在登记结算公司全部过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款80,000,000元（大写：捌仟万元整）；乙方至此共支付股份转让交易对价合计为396,396,657.54元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。

　　3.2.4若乙方未按照本协议第3.2条之付款期限付款，每逾期1日，乙方应就应付未付股份转让对价按日利率万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过30日的，双方就延期事项进行协商，协商不成则视为违约。

　　3.3自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的（在乙方书面同意的情况下），标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若上市公司进行现金分红的，转让价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

　　第四条过渡期安排

　　4.1双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

　　第五条信息披露和交割安排

　　5.1双方确认，本协议签署后，将在规定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。

　　5.2双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2条支付的首期转让对价后5个工作日内，会同上市公司尽快向上交所提交相关文件并积极配合上交所对于本次股份转让的审核，以及时取得上交所出具的审核确认意见。若因不可抗力的原因导致无法按约定期限向上交所提交相关文件，双方同意另行协商提交期限。

　　5.3双方同意，双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2条支付的第二期转让对价后5个工作日内，向登记结算公司提交本协议项下标的股份过户登记资料并办理相关手续。

　　第六条甲方的陈述与保证

　　6.1甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。

　　6.2目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方所持的上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外），亦不存在任何争议，并免受第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。

　　6.3目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方就其所持上市公司股份的转让、托管、信托或者表决权委托或放弃等事宜，不与除乙方之外的任何人进行任何形式的接洽、商谈或达成意向、协议。

　　6.4甲方理解乙方及其关联方旨在通过本协议增强上市公司控制权，在乙方、丙方遵守相关协议的前提下，甲方目前和未来不会从事任何对乙方及其关联方控制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响乙方及其关联方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。

　　第七条乙方、丙方的陈述与保证

　　7.1乙方、丙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。

　　7.2乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，乙方不存在任何正在进行中的或可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封、冻结或扣押等。

　　7.3乙方支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方支付交易对价，且不存在来源于P2P等互联网金融业务，亦不存在结构化安排的情形。

　　7.4目前和本协议约定事项履行完毕之前，不进行有悖于本协议的任何行为。

　　第八条协议的生效、变更与解除

　　8.1本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章、丙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。

　　8.2对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

　　8.3除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

　　第九条不可抗力

　　9.1本协议所称不可抗力事件，是指本协议签署后出现的受不可抗力影响的一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，致使其全部或部分履行本协议在客观上成为不可能的事件，包括火灾、水灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争、疫情等。

　　9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　第十条违约责任

　　10.1除不可抗力因素外，甲方未依据本协议约定向乙方转让相关股份或违反本协议项下的相关表决权放弃及恢复安排的，应当向乙方支付违约金20,000万元；乙方违反本协议项下的义务未受让甲方相关股份，或未按照本协议支付安排而构成违约的，应当向甲方支付违约金20,000万元。基于诚实信用原则，甲乙双方明确放弃向人民法院或仲裁机构申请调整违约金数额的任何可能的权利；同时双方明确，于相关协议及承诺下违约方向守约方支付的违约金累计的总和不超过20,000万元。

　　10.2除10.1所述违约情形外，任何一方违反相关协议约定的，由双方协商解决，协商不成的，违约方向守约方支付2000万元违约金，同时存在多项违约的，违约金累计的总和不超过2000万元。

　　10.3支付违约金不免除违约方向守约方进一步赔偿损失和在可能的情况下继续履行本协议的义务，亦不影响守约方要求解约的权利。乙方配合甲方履行本协议项下的交割义务，不应被视为其对根据本协议在交割前既有权利、主张和救济的放弃。

　　第十一条法律适用和争议解决

　　11.1本协议适用中国法律。

　　11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，在友好协商解决不成时，双方应将争议提交上海仲裁委员会并根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律拘束力。”

　　四、相关承诺及履行情况

　　（一）养和实业、谊和医疗相关承诺及履行情况

　　1、养和实业2018年12月24日的《莎普爱思简式权益变动报告书》：在未来12个月内没有继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排；若发生相关权益变动事项，养和实业将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　2、养和实业、谊和医疗2020年2月28日的《莎普爱思详式权益变动报告书》：根据谊和医疗与陈德康先生签署的《股份转让协议（谊和）》，陈德康先生将于2021年将所持上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。本次权益变动后，养和实业、谊和医疗将合计持有上市公司54,519,632股股份（占上市公司总股本16.90%），在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让前述股份。

　　截至本公告披露之日，承诺人养和实业、谊和医疗严格遵守了上述承诺（详细情况请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关的定期报告及相关公告），未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

　　（二）5%以上股东陈德康先生相关承诺及履行情况

　　1、首次公开发行股票时承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；在所持公司股票锁定期满后2年内，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票，累计减持数量不超过公司股份总额的10%，且减持不影响其对公司的控制权；若本人于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。作为公司董事，在上述股份锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺中所述之发行价将相应调整。

　　2、非公开发行股票时承诺：经中国证监会出具的《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号），公司于2016年12月向包括陈德康先生、吉林省东丰药业股份有限公司等在内的6名特定对象非公开发行13,873,626股人民币普通股（A股），并于2016年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。根据各特定对象签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》中承诺，各特定对象认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　3、2017年12月19日不减持承诺：基于对公司未来发展的信心，本着对社会公众股东负责的态度，公司控股股东及实际控制人、董事长陈德康先生承诺自2017年12月20日至2018年12月19日不减持所持公司无限售条件流通股股份。

　　4、2017年12月19日增持计划：基于对公司价值的认可及对公司未来发展前景的信心，公司控股股东及实际控制人陈德康先生计划自2017年12月20日起6个月内，拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统进行增持，累计增持金额不低于1,000万元人民币，不高于2,000万元人民币。

　　5、2018年12月24日《莎普爱思简式权益变动报告书》：陈德康先生无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，陈德康先生将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

　　6、2020年2月28日《莎普爱思简式权益变动报告书》：无其他在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，陈德康先生将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及相关承诺进行减持并履行信息披露义务；根据与谊和医疗签订的《股份转让协议（谊和）》，将于2021年将所持上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。

　　截至本公告披露之日，承诺人陈德康先生严格遵守了上述承诺（详细情况请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关的定期报告及相关公告），未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动后，养和实业及其一致行动人谊和医疗、同辉医疗合计持有公司72,043,799股股份（占公司总股本的22.33%），养和实业仍为公司控股股东；陈德康先生持有公司52,572,504股股份（占公司总股本的16.30%），仍为公司5%以上股东。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次权益变动不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

　　六、其它说明、风险提示及所涉及后续事项

　　1、公司已于2021年4月28日披露了《莎普爱思关于持股5%以上股东拟以协议转让方式减持公司股份的计划公告》（公告编号：临2021-031），详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　3、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。如交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、关于本次股权协议转让的定价依据的说明：本次股份转让标的股份的交易对价合计为396,396,657.54元，对应每股转让价格为22.62元。股权转让作价系在综合考虑公司股票二级市场情况、控制权溢价的基础上，经交易双方友好协商确定。

　　5、本次股份协议转让尚需上海证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书、财务顾问核查意见等将在后续按照《上市公司收购管理办法》的规定及时披露。

　　7、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　8、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2021年5月7日