上海龙韵传媒集团股份有限公司 第五届董事会第八次会议公告

　　证券代码：603729         证券简称：ST龙韵      公告编号：临2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2021年5月6日在公司（上海浦东区民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于终止2019年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第二章第七条 “（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”，以及第十八条“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”的规定，鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制出具了否定意见的中审亚太审字【2021】010327号审计报告，公司经审慎论证后决定终止本次激励计划。公司终止本次股权激励计划后应注销的剩余股票期权的数量为298.9万份。同时，与该次激励计划配套的相关文件一并终止。

　　公司董事张霞属于公司2019年股票期权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决，其余4名董事参与了表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月六日

　　证券代码：603729        证券简称：ST龙韵       公告编号：临2021-039

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第八次会议于2021年5月6日在公司（上海浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼）会议室召开。会议由公司监事会主席李建华先生主持。应出席会议的监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止2019年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第二章第七条 “（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”，以及第十八条“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”的规定，鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制出具了否定意见的中审亚太审字【2021】010327号审计报告，监事会同意公司终止本次激励计划。公司终止本次股权激励计划后应注销的剩余股票期权的数量为298.9万份。同时，与该次激励计划配套的相关文件一并终止。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：603729        证券简称：ST龙韵       公告编号：临2021-040

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　关于终止实施2019年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月6日，上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于终止2019年股票期权激励计划暨注销剩余股票期权的议案》。具体情况如下：

　　一、股票期权激励计划概况

　　2019年12月24日,公司分别召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并分别于12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2020年1月4日，公司披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2020-001）。

　　2020年1月9日，公司召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　2020年1月9日，公司披露了《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2020年2月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划首次授予日为2020年2月28日，同意向符合条件的67名激励对象首次授予512万份股票期权（详见公司公告临2020-009、临2020-010）。

　　2020年7月30日，公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于拟注销2019年股票期权激励计划部分未行权股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划的部分激励对象已办理离职，同意将其持有但尚未获准行权的合计21万份股票期权进行注销。

　　2021年1月18日，根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权激励计划中预留的38万份股票期权自本激励计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效（详见公司公告临2021-013）。

　　2021年4月29日，公司召开了公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分未行权股票期权的议案》和《股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》。根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因15名激励对象离职，现取消前述人员股权激励资格，综上，本次拟注销股票期权数量合计64万份；公司2019年股票期权激励计划的激励对象由56名调整为41名；激励计划的股票期权总数由491万份调整为427万份，其中首次授予的股票期权数量为427万份。由于经审计的公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为-21,630,952.00元，未高于公司2018年度归属于母公司所有者的净利润，根据激励计划草案相关规定，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件，公司应注销第一期合计128.1万份股票期权。注销完成后，公司股权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为298.9万份。（详见公司公告临2021-030）

　　三、本次股票期权注销原因及基本情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》第二章第七条 “（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”，以及第十八条“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”的规定，鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制出具了否定意见的中审亚太审字【2021】010327号审计报告，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划。

　　公司终止本次股权激励计划后应注销的剩余股票期权的数量为298.9万份。同时，与该次激励计划配套的相关文件一并终止。

　　四、终止本次股权激励计划对公司的影响

　　本次激励计划的终止和注销已授予未行权股票期权，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会经审核后认为，公司终止实施公司2019年股票期权激励计划的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（修订）》中的相关规定，表决程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司终止实施2019年股票期权激励计划并注销已授予未行权的剩余股票期权。

　　（二）独立董事就上述拟终止实施公司2019年股票期权激励计划发表了独立意见，认为：公司终止实施公司2019年股票期权激励计划的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（修订）》中的相关规定，表决程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止实施2019年股票期权激励计划并注销已授予未行权的剩余股票期权，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）上海森岳律师事务所对公司本次拟终止实施公司2019年股票期权激励计划事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划暨注销剩余股票期权事项已履行了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过；终止本次股权激励计划暨注销剩余股票期权的原因及数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理剩余股票期权注销登记等事宜。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：603729        证券简称：ST龙韵       公告编号：临2021-037

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司

　　关于2020年年度报告的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月29日，上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司2020年年度报告全文及摘要。经公司事后审核，部分披露事项存在差错，对报告中第44页之“第八节公司治理—第九点”更正如下：

　　原报告内容为：

　　九、 内部控制审计报告的相关情况说明

　　√适用      □不适用 

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司 2020年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并为公司的内部控制出具了中审亚太审字【2021】010327号审计报告，详情请见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊载的报告。

　　是否披露内部控制审计报告：是

　　内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

　　现更正为：

　　九、 内部控制审计报告的相关情况说明

　　√适用      □不适用 

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为截至 2020年 12 月 31 日，上市公司存在代关联方支付员工薪酬以及支付办公场地费用等涉嫌关联方占用资金情形，相关内控存在重大缺陷，并为公司的内部控制出具了中审亚太审字【2021】010327号内部控制审计报告，详情请见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊载的报告。

　　是否披露内部控制审计报告：是

　　内部控制审计报告意见类型：否定意见

　　除以上更正补充的内容外，公司2020年年度报告全文及摘要其他内容均未发生变化。由此给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况的发生。

　　特此说明。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

　　二二一年五月六日