明阳智慧能源集团股份公司关于 控股股东拟发生权益变动的提示性公告

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能       公告编号：2021-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动主体：明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”），为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）的控股股东。本次权益变动不会导致明阳智能控股股东和实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动的原因：能投集团拟以现金认购明阳智能非公开发行的146,735,143股股票。详见明阳智能于2021年4月30日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司2021年度非公开发行股票预案》。本次权益变动不涉及要约收购。

　　● 本次权益变动后，明阳智能实际控制人将通过能投集团、Wiser Tyson Investment Corp Limited（以下简称“Wiser Tyson”）、First Base Investments Limited（以下简称“First Base”）和Keycorp Limited（以下简称“Keycorp”）中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙) （以下简称“中山博创”）、中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“中山瑞信”）分别持有明阳智能9.48%、7.49%、5.70%、2.13%、1.75%、0.85%的股份，合计控制明阳智能27.39%的股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山联创”）间接持有明阳智能0.11%的股份，实际控制人合计持有明阳智能27.50%的股份（上述比例均以明阳智能非公开发行完成后总股本，即2,097,663,855股计算）。

　　2021年4月29日，能投集团股东会作出决议，同意与明阳智能签订附条件生效的股份认购合同。2021年4月29日，明阳智能董事会审议通过了非公开发行股票方案及相关议案。同日，明阳智能与能投集团签订了《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。详见明阳智能于2021年4月30日在指定信息披露媒体上披露的《与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-055）。本次权益变动不会导致控股股东和实际控制人发生变化。

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：明阳新能源投资控股集团有限公司

　　注册地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　法定代表人：张传卫

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：914420006664946098

　　经营范围：投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术服务推广；货物进出口、技术进出口

　　成立日期：2007年9月12日

　　二、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，能投集团直接持有明阳智能52,122,618股人民币普通股，持股比例2.67%。能投集团的一致行动人Wiser Tyson持有明阳智能157,062,475股人民币普通股，持股比例8.05%；First Base持有明阳智能119,470,011股人民币普通股，持股比例6.12%；Keycorp持有明阳智能44,683,336股人民币普通股，持股比例2.29%；中山博创持有明阳智能36,647,003股人民币普通股，持股比例1.88%，中山瑞信持有明阳智能17,803,587股人民币普通股，持股比例0.91%。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中山联创间接持有明阳智能2,262,873股人民币普通股，持股比例0.12%，实际控制人合计持有明阳智能430,051,903股人民币普通股，持股比例22.04%（以上比例均以明阳智能当前总股本，即1,950,928,712股计算）。

　　三、本次权益变动情况

　　本次权益变动后，能投集团将直接持有明阳智能198,857,761股人民币普通股，持股比例9.48%。实际控制人将通过能投集团、Wiser Tyson、First Base、Keycorp、中山博创、中山瑞信分别持有明阳智能9.48%、7.49%、5.70%、2.13%、1.75%、0.85%的股份，合计控制明阳智能27.39%的股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中山联创间接持有明阳智能0.11%的股份，实际控制人合计持有明阳智能27.50%的股份（上述比例均以明阳智能非公开发行完成后总股本，即2,097,663,855股计算）。

　　四、所涉及后续事项

　　本次权益变动不会导致明阳智能控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。本次权益变动的具体情况详见明阳智能同日披露于指定信息披露媒体的《明阳智慧能源集团股份公司详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2021年5月7日

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：明阳智慧能源集团股份公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：明阳智能

　　股票代码：601615

　　信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司

　　住所/通讯地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　股份变动性质：增持

　　签署日期：2021年5月6日

　　声 明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在明阳智能拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人在明阳智能拥有权益的股份变动，尚需明阳智能本次非公开发行及股份认购合同获得明阳智能股东大会审议批准，本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　信息披露义务人的股权结构图如下：

　　信息披露义务人的股东为张传卫先生和张瑞先生，其控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　信息披露义务人主要从事业务涵盖风能、太阳能、电气、高端芯片、循环润滑油等新能源装备与工程技术服务领域。信息披露义务人最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

　　数据来源：能投集团2018年、2019年审计报告，2020年财务数据未经审计

　　四、信息披露义务人最近5年受到与证券市场相关处罚的情况

　　信息披露义务人最近5年未受过与证券市场相关的其他行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员

　　最近五年内，前述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司明阳智能52,122,618股股份，持股比例2.67%，与关联企业共同持有明阳智能的股权结构图如下：

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人不存在持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。

　　第二节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　明阳智能拟向信息披露义务人非公开发行股票，募集资金拟全部用于补充流动资金。通过非公开发行，明阳智能的资本实力和市场影响力将进一步增强，有效抓住“碳达峰、碳中和”、国家加快清洁能源建设、东南沿海地区率先实现碳中和，广东省和大湾区海上风电大发展等重大机遇，提升盈利能力和抗风险能力，有利于明阳智能进一步做大做强。本次融资将进一步提升明阳智能营运资金规模和持续融资能力，为明阳智能顺利实现战略布局提供了资金支持，是明阳智能全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

　　二、未来12个月增持或处置股份计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动履行的相关程序

　　2021年4月29日，能投集团股东会作出决议，同意与明阳智能签订附条件生效的股份认购合同。

　　2021年4月29日，明阳智能董事会审议通过了非公开发行股票方案及相关议案。同日，明阳智能与能投集团签订了《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动系信息披露义务人拟以现金认购明阳智能非公开发行的146,735,143股股票。

　　二、信息披露义务人持股变化情况

　　本次权益变动前，能投集团直接持有明阳智能52,122,618股人民币普通股，持股比例2.67%。能投集团的一致行动人WISER TYSON INVESTMENT CORP LIMITED持有明阳智能157,062,475股人民币普通股，持股比例8.05%；FIRST BASE INVESTMENTS LIMITED持有明阳智能119,470,011股人民币普通股，持股比例6.12%；KEYCORP LIMITED持有明阳智能44,683,336股人民币普通股，持股比例2.29%；中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有明阳智能36,647,003股人民币普通股，持股比例1.88%，中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有明阳智能17,803,587股人民币普通股，持股比例0.91%。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有明阳智能2,262,873股人民币普通股，持股比例0.12%，实际控制人合计持有明阳智能430,051,903股人民币普通股，持股比例22.04%（以上比例均以明阳智能当前总股本，即1,950,928,712股计算）。

　　本次权益变动后，能投集团将直接持有明阳智能198,857,761股人民币普通股，持股比例9.48%，实际控制人合计持有明阳智能576,787,046股人民币普通股，占明阳智能本次非公开发行后总股本的比例为27.50%（上述比例均以明阳智能非公开定增完成后总股本，即2,097,663,855股计算）。

　　本次权益变动前后，明阳智能股权结构变动情况如下：

　　单位：股

　　三、本次权益变动基本情况

　　（一）股份认购合同的主要内容

　　明阳智能与能投集团签署了附生效条件的股份认购合同，

　　甲方：明阳智慧能源集团股份公司

　　乙方：明阳新能源投资控股集团有限公司

　　签订时间：2021年4月29日

　　认购方式、支付方式等主要条款：

　　1、认购数量及金额

　　乙方认购金额不超过人民币200,000万元，认购股票数量按照本次认购金额总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。

　　2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式

　　（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为明阳智能第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2021年4月30日）。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格13.63元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（3）认购数量：乙方认购金额为人民币200,000万元，认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照明阳智能要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（5）支付方式：

　　1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。

　　2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为合同规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。

　　3）双方同意，若乙方不存在约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。

　　乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

　　（6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　3、合同的生效条件和生效时间

　　本合同由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本合同获得甲方董事会及股东大会审议批准；

　　（2）本次非公开发行及本合同获得乙方股东会审议批准；

　　（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　4、合同附带的保留条款、前置条件

　　除合同所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　5、违约责任

　　（1）本合同签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

　　（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：

　　1）本合同签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

　　2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充合同。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。

　　（3）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　　（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。

　　（二）本次权益变动不存在其他安排

　　本次权益变动涉及的股份为新发行股份。信息披露义务人认购股份不存在附加特殊条件。合同签署双方不存在补充协议，就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　（三）本次权益变动的时间及方式

　　本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股票，权益变动的时间为非公开发行经中国证监会核准后，上市公司实施非公开发行，为信息披露义务人办理新增股份登记之日。

　　（四）本次权益变动尚需履行的审批程序

　　1、本次非公开发行及股份认购合同获得明阳智能股东大会审议批准；

　　2、本次非公开发行经中国证监会核准。

　　四、信息披露义务人拟持有股份不存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟认购的明阳智能股票不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　第四节 资金来源

　　一、资金总额

　　根据《股份认购合同》约定，信息披露义务人能投集团认购本次非公开发行的金额不超过人民币200,000万元。

　　二、资金来源

　　能投集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形。

　　能投集团不存在认购资金直接或间接来源于明阳智能及其除能投集团以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，不存在明阳智能及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向能投集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　能投集团本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。

　　三、资金支付方式

　　根据《股份认购合同》约定，

　　1、能投集团自明阳智能股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向明阳智能支付履约保证金。履约保证金为能投集团认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。

　　2、在明阳智能本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，能投集团按照明阳智能与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；首笔认购资金的金额为合同规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。

　　3、若能投集团不存在约定的违约情形的，则明阳智能应当在能投集团按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给能投集团，能投集团收款账户信息将由能投集团另行书面通知明阳智能。

　　能投集团在收到明阳智能返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

　　第五节 后续计划

　　1、信息披露义务人暂无在未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　2、信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外），或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　3、信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人及与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　4、信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　5、信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　6、信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

　　7、信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、上市公司独立性

　　本次权益变动前，本公司为上市公司的控股股东之一。本次权益变动完成后，本公司仍为上市公司的控股股东。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。本次权益变动完成后，上市公司能够保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　为了保证上市公司的独立性，本公司出具了保持上市公司独立性的承诺函，具体内容如下：

　　“1、保证上市公司资产独立完整

　　本公司保证上市公司具有独立完整的资产，保证不存在上市公司的资金和资产被本公司占用的情形。

　　2、保证上市公司人员独立

　　本公司保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务。

　　3、保证上市公司财务独立

　　本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司各自独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。

　　4、保证上市公司机构独立

　　本公司保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　本公司保证上市公司具有完整的业务体系；保证上市公司拥有独立的经营管理系统、独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；保证本公司除依法通过行使股东权利予以决策外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　上述承诺自本公司签署的股份认购协议生效之日起同时生效。”

　　二、同业竞争

　　本次权益变动前后，本公司及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免同业竞争，本公司出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

　　“1、本公司未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。

　　2、本公司保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对上市公司及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为上市公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本公司控制或由本公司担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。

　　3、承诺无论任何原因，若本公司或附属企业未来经营的业务与上市公司及其子公司业务存在竞争，本公司同意将根据上市公司的要求，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司或附属企业向上市公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本公司或附属企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业竞争。

　　4、如本公司违反上述承诺，上市公司及其股东有权根据本承诺请求本公司赔偿上市公司及其股东因此遭受的全部损失，本公司因违反上述承诺所取得的利益亦归上市公司所有。”

　　三、关联交易

　　本次权益变动前后，本公司及其关联方与上市公司之间存在关联交易，均已在上市公司定期报告中披露，相关关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　为规范和减少关联交易，本公司出具了规范和减少关联交易的承诺函，具体内容如下：

　　“（1）本承诺出具日后，本公司将尽可能避免与上市公司之间的关联交易；

　　（2）对于无法避免或因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；

　　（3）本公司承诺不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　1、截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形详见公司定期披露的年度报告。

　　2、截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。

　　3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在对其进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

　　4、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　根据信息披露义务人能投集团出具的二级市场交易情况的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月（2020年10月29日——2021年4月29日）内，能投集团存在增持明阳智能股票的情况，能投集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖明阳智能股票的行为。能投集团及上述人员不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖明阳智能股票的行为，不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。

　　能投集团在上述期间买卖明阳智能股票的情况如下：

　　能投集团根据2020年10月21日给明阳智能出具的《股份增持计划告知函》，在履行相关披露义务后，于2021年3月5日至2021年3月8日期间增持明阳智能798,200股。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　能投集团2018年和2019年财务报表已经审计，2020年财务报表未经审计，最近3年财务数据（合并口径）如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、能投集团营业执照

　　2-1、能投集团关于保持上市公司独立性的承诺函

　　2-2、能投集团关于避免同业竞争的承诺函

　　2-3、能投集团关于规范和减少关联交易的承诺

　　3、能投集团关于买卖明阳智能股票的自查报告

　　3-1、登记公司出具的关于明阳智能股票交易的查询结果

　　4、明阳智能与能投集团签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》

　　5、能投集团与明阳智能在报告日前24个月内发生关联交易的情况说明

　　6、能投集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

　　7、能投集团股东会决议

　　8、能投集团交易进程备忘录

　　9、能投集团最近三年财务报告/审计报告

　　10、能投集团控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明

　　11、能投集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

　　11-1、能投集团对明阳智能后续发展计划可行性的说明

　　11-2、能投集团保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范和减少关联交易的说明

　　11-3、能投集团控制的核心企业，持股5%以上上市公司和金融机构的情况说明

　　二、备查地点

　　本报告书全文和上述备查文件置备于以下地址，供投资者查阅：

　　地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司

　　法定代表人：________________

　　张传卫

　　年   月   日

　　明阳新能源投资控股集团有限公司

　　年   月   日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司

　　法定代表人：________________

　　张传卫

　　年   月   日