苏州海陆重工股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年年报 问询函的回复公告(下转D40版)

　　证券代码：002255          证券简称：*ST海陆         公告编号：2021-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海陆重工”）于2021年4月7日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第12号），函中就公司2020年年度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析，现就问询函所关注的问题回复如下：

　　1.你公司2020年4月28日披露的《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的公告》（下称《关联出售公告》）显示，拟作价1.9亿元向张家港信科诚新能源科技发展有限公司（下称“信科诚”）出售你公司所持宁夏江南集成科技有限公司（下称“江南集成”）83.60%股权，信科诚是为本次受让专门设立的公司，其实际控制人徐鸿武为你公司实际控制人徐元生的哥哥。江南集成2019年涉及的被诉案件标的数额总计1.84亿元，2020年第一季度涉及的被诉案件标的数额总计0.58亿元，2019年发生净亏损17.05亿元，2019年末净资产为-6.66亿元。

　　年报显示，交易对方于2020年6月22日完成前述股权转让的对价支付，中卫市市场监督管理局应中卫市司法机关协助执行要求，因江南集成涉诉对其工商档案冻结，该笔股权转让事项暂时未能完成工商变更登记手续。但你公司认为，本次股权转让已生效，江南集成相应工商变更登记因故尚未完成并不影响本次股权转让的效力，江南集成已于2020年6月30日不再属于你公司合并范围内的子公司。

　　请你公司：

　　（1）结合可比市场交易案例、江南集成2019年末净资产且涉及大额诉讼等情况，说明该项股权转让的具体定价依据及其公允性；

　　答复：

　　1、可比市场交易案例

　　通过巨潮资讯网查询，至少有下列公司存在类似交易，具体如下：

　　从上述表可看出，上述交易案例均以评估值或账面净资产为基础定价，除康尼机电外其他公司转让的子公司交易价格为1元，而康尼机电考虑到交易基于纾困的精神，定价为4亿元。

　　2、结合可比市场交易案例、江南集成2019年末净资产且涉及大额诉讼等情况，说明该项股权转让的具体定价依据及其公允性

　　公司出售江南集成83.60%股权由交易双方参考江南集成经审计的2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值，根据实际情况协商确定交易对价为1.9亿元。

　　截止2019年12月31日，江南集成账面净资产和评估情况如下：

　　单位：万元

　　公司处置江南集成时，公司根据经审计的2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值为基础（账面净资产及评估值均为负数，产生的原因主要系2019年江南集成对应收款项计提坏账准备146,059.89万元所致），协商确定交易对价为1.9亿元，但该1.9亿元具有纾困性质，扣除纾困性质的因素后，其定价为零元，与上述可比交易市场案例情形较为相似，而零元对价具有公允性，其原因如下：

　　尽管江南集成2019年末净资产为负且涉及大额诉讼等情况，但根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任，因此，如果不存在出资不到位或者其他特殊交易安排（如超出出资额的承诺），处置有限责任公司或者股份有限公司的合理对价将大于或者等于0，一般不会是负数，否则为使利益最大化或者损失最小化，股东将选择清算而非处置。反之，如果存在出资不到位或者其他特殊交易安排承诺，则处置有限责任公司或者股份有限公司的合理对价可能是负数，即出让方可能需要向受让方支付合理对价，原因在于受让方承担了额外的支付义务，具体到海陆重工处置江南集成而言：

　　首先，江南集成章程约定的注册资本为50,000万元，实收资本为50,000万元，不存在出资不到位的情况；

　　其次，该笔交易所涉及的股权转让协议中并未约定其他特殊交易安排，海陆重工也未对江南集成有超出出资额的承诺等其他有可能使得股权受让方信科诚承担额外支付义务的事项。

　　综上所述，我们认为，该笔交易价格中1.9亿元具有纾困性质，扣除该因素后定价为零元是公允的。

　　（2）说明信科诚支付本次股权转让款1.9亿元的最终资金来源，是否直接或者间接来源于你公司实际控制人徐元生及其关联方；

　　答复：

　　信科诚支付本次股权转让款1.9亿元的最终资金来源于公司实际控制人徐元生及其关联方的自有资金，该笔股权转让款于2020年6月22日支付完毕。

　　（3）列示该项股权转让涉及的所有会计分录，并结合对前述第（1）和（2）问的答复说明该股权转让是否属于权益性交易及理由；

　　答复：

　　1、列示该项股权转让涉及的所有会计分录

　　截止处置日（即丧失控制权日）公司收到对价1.9亿元；对江南集成长期股权投资账面价值为零元（长期股权投资账面余额为175,560万元，长期股权投资减值准备175,560万元）；按原持股比例计算应享有原江南集成自购买日开始持续计算的净资产的份额-54,075.08万元（原江南集成自购买日开始持续计算的净资产-64,683.11万元乘以原持股比例83.6%）；商誉的账面价值为零元（商誉账面余额为91,462.20万元，商誉减值准备为91,462.20万元）。该项股权转让所涉及的所有会计分录如下表所示：

　　单位：万元

　　2、结合对前述第（1）和（2）问的答复说明该股权转让是否属于权益性交易及理由

　　（1）、监管部门的相关规定

　　财政部于2008年底发布《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中规定：“上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益”。

　　证监会于2009年在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第二期）中对于“上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方，上市公司的实际控制人对上市公司直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为”的会计处理作出明确的规定，“由于交易式基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，监管中应认定为其经济实质具有资本性投入性质，形成的利得应计入所有者权益”。

　　（2）、说明该股权转让是否属于权益性交易及理由

　　判断此类交易是否属于权益性交易的关键在于确定该项交易是否具有商业实质、交易价格是否公允，从而判断公司是否存在明显的、单方面的从中获益，具体到海陆重工处置江南集成的事项而言：

　　第一，是否具有商业实质。

　　①上市公司未对受让方提供潜在担保；

　　②信科诚受让公司持有的江南集成的股权后，将为江南集成在法律诉讼，债务重组、资产变现，业务重整等方面提供帮助，以期能尽快让江南集成摆脱债务危机走出困境，最大限度的实现江南集成现有资产、业务、人员的价值最大化，也有利于股东及债权人等各利害关系人，因此，本次转让具有商业合理性。

　　第二，交易价格是否公允。

　　如上问（1）答复所述，该笔股权转让公允定价为0，本次处置由受让方张家港信科诚新能源科技发展有限公司支付的1.9亿元，带有纾困性质。

　　综上所述，我们认为，海陆重工处置江南集成该笔交易不属于权益性交易，但零元价格更公允，所以把超过公允价格的1.9亿计入了资本公积。

　　此外，上市公司向关联方转让江南集成不存在以调节财务报表利润为目的动机。

　　①公司扣非后归母净利润情况。2020年1-6月江南集成涉及损益的主要事项有无为项目确认收入5,460.42万元、确认借款利息支出2,009.40万元。其中：确认无为项目收入5,460.42万元，成本零元，影响净利润5,460.42万元，该项目所涉及损益已作为非经列示（本期确认收入及作为非经的原因，详见问题6答复）；确认借款利息支出2,009.40万元，公司已按合同中对逾期利息的约定，计算出利息支出；

　　公司在计算2020年度非经常性损益时已将确认的无为项目收入5,460.42万元作为非经项目。经审计，公司2020年报表利润约7.9亿，扣除处置江南集成超额亏损转回4.57亿元，扣除其他非经常性损益后归母净利润为2.08亿元；

　　②2020年7-12月（即江南集成处置日之后）江南集成的利润情况为-1,692.92万元，其占公司2020年扣非后归母净利润2.08亿元的比重为-8.14%，假设扣除上述亏损，公司2020年扣非后归母净利润仍高达19,107.08万元（即2.08亿元-1,692.92万元）。

　　综上所述，上市公司向关联方转让江南集成不存在以调节财务报表利润为目的动机。

　　（4）说明在工商登记未能变更的变更下，你公司将2020年6月30日作为江南集成股权出售日的具体依据，信科诚董事会成员、经营管理团队改组的具体时间以及成员变化情况等；

　　答复：

　　1、江南集成股权出售日的认定情况

　　公司向信科诚出售持有的江南集成83.60%股权，交易对价为1.9亿元，2020年5月18日经公司2019年年度股东大会决议通过，2020年6月公司收到信科诚1.9亿元股权转让款，但工商变更登记因诉讼被冻结尚未办理。

　　江南集成工商档案被冻结原因：江南集成涉多起民事纠纷，部分债权人向中卫市司法机关申请冻结江南集成工商档案，中卫市市场监督管理局应中卫市司法机关协助执行要求，对其工商档案冻结，期限为两年（2020年3月17日-2022年3月16日），冻结期间禁止做任何变更登记手续。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南的规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件，必须同时满足，才能认定为控制权的丧失，被转让的企业不再纳入母公司合并范围。

　　注1：根据《中华人民共和国公司登记管理条例》(2014年修订)第八章“登记程序”规定，公司登记机关决定是否受理主要审查的是递交的申请文件、材料是否齐全，是否符合法定形式。因此，工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效。国浩（上海）律师事务所于2020年7月出具的法律备忘录明确了《股权转让协议》的审批流程符合《公司法》以及公司章程的规定，《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护。公司与信科诚股权转让已生效，江南集成相应工商变更登记因故尚未完成并不影响本次股权转让的效力。于2020年6月30日，江南集成已不再属于公司合并范围内的子公司。江南集成股权变更手续尚未完成对上市公司不会产生实质性法律风险，上市公司作为江南集成原股东，信科诚作为江南集成现股东，均以认缴的出资额为限对江南集成承担有限责任。

　　截至2020年6月22日，公司处置江南集成该项交易经公司股东大会通过、双方办理了资产移交手续、股权转让款项支付完毕、由购买方主导对江南集成财务和经营政策，并由其享有利益、承担相应风险。虽然工商变更登记因诉讼被冻结尚未办理，但信科诚已经实质上取得了对江南集成的控制权，可以确定公司在2020年6月已丧失对江南集成的控制权，股权出售日为2020年6月22日。

　　2、信科诚基本情况

　　张家港信科诚新能源科技发展有限公司成立于2020年1月21日，设执行董事一人，为其法定代表人、总经理徐鸿武，设监事一人。信科诚经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。成立至今，除受让江南集成83.6%股权外尚未有其他业务开展，未有经营管理团队改组情形、未有成员变化情况。

　　（5）列示你公司为江南集成提供担保且尚未履行完毕担保责任的清单，结合江南集成未偿还逾期债务、相关诉讼审理进度等情况，说明你公司计提或有负债的充分性；

　　答复：

　　截止2020年12月31日，本公司为江南集成所提供保如下表所示：

　　单位：元

　　2018年6月5日，本公司、吴卫文与包商银行股份有限公司乌海分行签订最高额保证合同，为江南集成与包商银行股份有限公司乌海分行签订的流动资金借款合同提供担保，主债权金额人民币10,000万元，担保合同起止时间为2018年6月5日至2019年6月4日。该笔借款在2019年6月4日到期后部分逾期未还。2020年偿还本金49,299,999.97元，罚息4,391,195.47元。截止2020年12月31日，该笔贷款本金已结清，尚有罚息2,195,204.53元未还，因此，公司仍需对该笔逾期贷款罚息承担保证责任。

　　公司就上述担保责任已于2019年度预计了相关的担保损失，2020年度因偿还本金及部分罚息而冲减一部分担保损失，截止2020年12月31日，江南集成仍有罚息2,195,204.53元未还，公司仍需对该笔逾期贷款罚息承担保证责任，相应地，财务报表中预计负债仍保留余额2,195,204.53元。

　　除上述情形，经核查，结合江南集成未偿还逾期债务、相关诉讼审理进度等情况分析，公司不存在其他为江南集成担保的情况。因此，我们认为，公司计提的或有负债是充分的。

　　（6）说明截至目前，你公司与江南集成间是否存在财务资助、委托理财、经营性或非经营性资金往来等情况，如是，说明具体情况及你公司拟采取的相关措施，如否，说明报告期清理前述事项的具体进展情况（如有）。

　　答复：

　　1、截至目前，公司与江南集成间不存在财务资助、委托理财、经营性或非经营性资金往来等情况。

　　2、报告期内公司与江南集成往来情况如下：

　　单位：万元

　　本期新增款项5,505.24万元，主要为2020年1-6月份因江南集成银行账户被司法冻结后，无法正常归还包商银行股份有限公司乌海分行营业部的借款本金及利息，经与包商银行协商一致，暂以公司代付还款本金及利息总计5,369.09万元；其余为代垫江南集成日常运营款项。

　　本期减少款项5,624.88万元（包含年初余额119.64万元），主要为公司的二级子公司相关电站项目公司对江南集成存在未结清工程款项，故于本报告期公司及江南集成与相关电站项目公司签订了债权转让协议，公司以转让对江南集成的债权抵减相关电站项目公司对江南集成的工程款。

　　综上所述，本报告期公司已清理江南集成的经营性或非经营性资金往来占款余额。

　　请年审会计师对上述问题（1）（3）（5）以及江南集成股权出售日的认定情况进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、执行的核查程序

　　（1）获取并查阅关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权的股东大会决议；

　　（2）获取海陆重工与信科诚签订股权转让协议；

　　（3）获取江南集成相关财产等的交接资料；

　　（4）获取并查阅江南集成的公司章程；

　　（5）查阅江南集成工商变更信息；

　　（6）获取并查阅股权转让款项的银行单据；

　　（7）获取律师对江南集成股权转让事宜的备忘录；

　　（8）获取并查阅海陆重工关于转让江南集成的会议纪要；

　　（9）与管理层沟通处置江南集成的目的，并讨论该笔交易价格的公允性、商业合理性并获取相关资料；

　　（10）从巨潮资讯网查询与该笔交易相关的公告；

　　（11）与管理层沟通为江南集成担保事项的执行情况；

　　（12）获取偿还款项的银行单据、罚息的确认表；

　　（13）获取借款合同、担保合同；

　　（14）向银行进行函证；

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　海陆重工出售江南集成83.60%股权由交易双方参考江南集成经审计的2019年度财务数据以及该股权价值专项评估报告的评估值，根据实际情况协商确定交易对价为1.9亿元，但该1.9亿元具有纾困性质，扣除纾困性质的因素后，其定价为零元，具有公允性；

　　该笔交易不属于权益性交易，而零元价格更公允，所以把超过公允价格的1.9亿计入了资本公积。

　　截止2020年12月31日，江南集成仍有罚息2,195,204.53元未还，公司仍需对该笔逾期贷款罚息承担保证责任，相应地，财务报表中预计负债仍保留余额2,195,204.53元，公司计提的或有负债是充分的。

　　截至2020年6月22日，公司处置江南集成该项交易经公司股东大会通过、双方办理了资产移交手续、股权转让款项支付完毕并由购买方主导对江南集成财务和经营政策，并由其享有利益、承担相应风险。虽然工商变更登记因诉讼被冻结尚未办理，但信科诚已经实质上取得了对江南集成的控制权，可以确定公司在2020年6月已丧失对江南集成的控制权，股权出售日为2020年6月22日。

　　2.《关联出售公告》同时显示，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对江南集成2019年度的财务报表进行了审计，2020年4月27日出具了带持续经营事项段的保留意见的审计报告，保留意见主要是基于：（1）截至2019年12月31日止，江南集成应收账款、其他应收款账面余额分别为101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余额分别为86,478.12万元、70,119.27万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。审计师无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额；（2）江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能，因此审计师无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计；（3）因审计范围受到限制，审计师无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。你公司2019年度审计报告同样涉及前述事项。

　　年报显示，你公司以江南集成不再纳入公司合并报表将2019年度确认的超额亏损54,075.08万元在2020年转回，扣除递延所得税资产影响后转回金额为45,726.69万元，该金额对你公司2020年度净利润构成重大影响。

　　请你公司：

　　（1）说明在你公司、江南集成2019年均被出具保留意见审计报告并涉及多个科目的账面价值无法确认的情况下，你公司在2019年度如何确认准确的超额亏损金额并在2020年度予以转回；

　　答复：

　　年审会计师就本问题所述三个事项由于审计范围受限等原因而对公司2019年度财务报表发表了保留意见，就该等事项公司积极采取各项措施消除保留事项的影响，具体有：

　　关于保留事项一：公司组织相关人员成立专项小组，制定了相关制度方案，对所涉及的应收账款、其他应收款的可回收性逐一进行评估判断，并对所涉单位核查了经营信息以及从业务到财务的相关资料，包括备案证、合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等，并及时采取发出催收函、律师函、会面商讨、诉讼等措施，强化落实应收款项回款。

　　通过评估判断、核查等措施获取的进一步的证据及随着时间的推移的情形表明，截至2020年6月30日，应收款项余额未出现实质性的变化，公司认为上述款项收回的可能性较低，因此，公司仍按照原会计估计计提相关应收款项的坏账准备，相应地，公司认为该事项对超额亏损转回的金额的影响不会对本期财务报表产生重大影响。

　　关于保留事项二：江南集成2020年1-6月份财务报表对可确认的银行欠息事项金额为2,009.41万元进行了合理预计；在公司组织下江南集成与税务局积极沟通采取强化落实应收款项回款完成税款的缴纳入库，2020年度江南集成缴纳税款金额800万元，截至2020年6月30日，未出现税款的催讨和被加计滞纳金、罚款的情形，因此，公司认为该事项对超额亏损转回的金额的影响也不会对本期财务报表产生重大影响。

　　关于保留事项三：上述如应收款项、预付款项等报表项目如保留事项一、保留事项二所述不会对本期财务报表产生重大影响；营业收入、营业成本等利润表项目已结转至未分配利润已构成净资产余额，其他如关联关系及交易等情形属于附注披露项目并不对净资产余额产生重大影响，加之江南集成本期无新的业务发生，上述相关报表项目在本期变动较小，因此，公司认为该事项对超额亏损转回的金额的影响也不会对本期财务报表产生重大影响。

　　综上所述，尽管在2019年12月31日上述事项受审计范围限制的影响，对相关项目无法获取合理保证，但是随着公司采取相关措施及时间的推移，截止2020年6月30日，公司判断上述事项的影响对本期财务报表不会产生重大影响，即2019年度超额亏损金额并在2020年度予以转回的情形不会对本期财务报表产生重大影响。

　　（2）说明前述江南集成股权转让事项定价的公允性是否影响前述超额亏损的转回及理由。

　　答复：

　　如问题1-（1）回复所述，该笔股权转让公允定价为0，本次处置由受让方张家港信科诚新能源科技发展有限公司支付的1.9亿元，带有纾困性质。该转让事项定价不影响对前述超额亏损的转回。如问题1-（3）回复所述此项交易具有商业实质，所以于股权处置日转回上年合并报表中计入母公司损益的超额亏损，计入本期合并报表中投资收益，而把价格不公允的部分计入资本公积。

　　请年审会计师对上述问题（1）（2）以及公司相关会计处理的合规性、准确性进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、执行的核查程序

　　（1）与管理层沟通保留意见消除的相关措施及其对本期财务报表的影响；

　　（2）获取与采取的措施相关的资料，包括但不限于诉讼相关资料、催收函证等；

　　（3）获取应收款项从业务到财务的相关资料，包括备案证、合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；

　　（4）对往来单位的余额执行函证程序；

　　（5）与管理层沟通处置江南集成的目的，并讨论该笔交易价格的公允性、商业合理性并获取相关资料；

　　（6）获取管理层对相关事项的声明；

　　（7）从巨潮资讯网查询与该笔交易相关的公告；

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　尽管在2019年12月31日上述事项受审计范围限制的影响，对相关项目无法获取合理保证，但是随着公司采取相关措施及时间的推移，截止2020年6月30日，公司判断上述事项的影响对本期财务报表不会产生重大影响，即2019年度超额亏损金额并在2020年度予以转回的情形不会对本期财务报表产生重大影响。

　　该转让事项定价不影响对前述超额亏损的转回。此项交易具有商业实质，所以于股权处置日转回上年合并报表中计入母公司损益的超额亏损，计入本期合并报表中投资收益，而把价格不公允的部分计入资本公积。公司的相关会计处理是合规和准确的。

　　3.《关联出售公告》及你公司前期其他公告显示，在你公司购买江南集成股权的交易中，交易对手方吴卫文、聚宝行承诺江南集成2017年至2019年累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“扣非后净利润”）为82,327.02万元。业绩承诺期届满，江南集成三年累计实现的扣非后净利润为-138,648.66万元，吴卫文、聚宝行应补偿的金额为155,960万元。截至目前，吴卫文、聚宝行尚未履行业绩补偿承诺，你公司已提请仲裁要求履行业绩补偿承诺，申请冻结了吴卫文、聚宝行合计持有公司97,509,637股股票， 2020年6月底的期末余额为1.29亿元，并将上述股票计入业绩承诺相关的或有资产。

　　你公司2020年4月28日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对江南集成2018年将未实际收到的存货转销预付账款等事项进行了更正，其中涉及2019年末预付账款科目调增1.64亿元，并就吴卫文行为向公安机关报案，其已被公安机关采取强制措施。

　　请你公司：

　　（1）说明2019年末对前述预付账款进行减值测试的情况及减值计提金额的充分性；

　　答复：

　　涉及“将未实际收到的存货转销预付账款”进行更正差错的事项系江南集成2018年末将未实际到收到的存货转销预付账款金额为164,216,729.65元。

　　该笔业务涉及的供货单位为正信光电科技股份有限公司（股转公司，证券代码838463，以下简称“正信光电”），经公开信息查询未发现与江南集成存在关联关系。该业务形成于2017年5月，双方因订立组件采购协议，江南集成通过中国建设银行股份有限公司中卫分行向正信光电开出总额为2亿元的银行承兑汇票，作为采购预付款。截止2017年12月31日，江南集成账面预付正信光电余额为164,216,729.65元。

　　2018年，由于江南集成项目承接迟滞以及“光伏531”政策影响，该组件供应迟迟未有进展；2018年末江南集成根据送货入库签收手续据以转入库存存货。

　　2019年上半年，由于光伏政策持续不利影响，公司作为大股东关注江南集成的经营开展、库存存货的仓储与价值维护等工作，多番催促后一直未得到江南集成相应执行。公司作为大股东积极开展自查工作，通过核查业务资料、访谈供货商、追踪票据流向等，发现2018年度该批存货组件并不存在，限于可实施的工作范围限制，进一步的追查及处理工作无法有效开展，公司与吴卫文多次沟通未果，于2019年10月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向公安机关报案。2020年4月9日，收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。

　　基于以上情况，公司确认2018年末正信光电未实际供货，对2018年度该事项通过差错更正的形式恢复账面预付款金额。与此同时，恢复后预付账款的账龄较长，不符合预付款项的定义、缺乏商业合理性且该预付款项的最终流向尚不清楚（目前该案件正由公安机关侦办中），因此，公司基于谨慎性原则于2019年度将该预付款项金额转入其他应收款并单项全额计提坏账准备。截止2020年12月31日，该笔款项仍未核销。

　　综上所述，我们认为，2019年末对前述预付账款转入其他应收款后对其减值计提的金额是充分的。

　　（2）进一步说明预付账款的可回收性及对你公司确认2019年度对江南集成超额亏损金额的影响；

　　答复：

　　如本问第（1）点所述，截止2019年12月31日，该等预付款项尚未转销、账龄较长、不符合预付款项的定义、缺乏商业合理性且预付款项的最终流向尚不清楚（目前该案件正由公安机关侦办中），因此，公司基于谨慎性原则认为收回的可能性较低，于2019年度将该部分预付款项金额转入其他应收款并单项全额计提坏账准备。此外，截止2020年12月31日，该笔款项仍未核销，坏账准备余额仍保留164,216,729.65元。

　　该事项自2019年12月31日起至公司对江南集成股权处置日相关事实未发生变化，相应地财务报表中就该事项计提的坏账准备亦未发生变化，换言之，2019年12月31日就该事项计提的坏账准备164,216,729.65元在股权处置日仍保留164,216,729.65元，因此，该事项对超额亏损金额的不产生影响。

　　（3）结合吴卫文、聚宝行所持你公司的股份目前状态，以及是否存在公司业绩补偿无法收回的风险，说明你公司确认或有资产的依据、准确性以及是否符合企业会计准则等的规定；

　　答复：

　　因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，补偿义务人需要对公司补偿175,560.00万元，扣除尚未支付的对价19,600.00万元（即现金对价99,600万元，实际已付80,000.00万元），实际应补偿155,960.00万元，其中：补偿义务人吴卫文应补偿121,520.00万元（其中：股份41,520.00万元，现金80,000.00万元）；补偿义务人聚宝行应补偿34,440.00万元（股份34,440.00万元）。

　　广东省深圳市福田区人民法院已于2019年3月出具了《民事裁定书》（（2019）粤0304财保997号），于2019年4月出具了《查封、冻结、扣押财产通知书》（（2019）粤0304执保2177号），依法裁定保全了被申请人吴卫文、聚宝行控股集团有限公司名下的以下财产：冻结被申请人吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票（轮候冻结）、冻结被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工44,210,526股的股票（首轮冻结）。

　　由于吴卫文持有的海陆重工 53,299,101 股股票在被公司冻结之前已全部质押给宁夏银行，且其本人涉经济刑事案件于2019年12月被公安机关采取强制措施，其履约能力公司尚未掌握，存在无法履约的可能性，公司基于谨慎性原则未确认与吴卫文相关的业绩补偿；而聚宝行持有的海陆重工4,421.05万股股票无被质押的情形且公司申请对该4,421.05万股股票为首轮冻结，公司认为收回该等股票的可能性较大，因此，确认了与聚宝行相关的业绩补偿。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量（2017修订）》规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在后续计量时调整其公允价值变动情况。

　　公司基于业绩承诺的实现情况、补偿义务人的信用风险等情况进行综合判断，未确认与吴卫文相关的业绩补偿，确认了与聚宝行相关的业绩补偿，截止2020年12月31日，确认与聚宝行相关的业绩补偿金额为4,421.05万股股票以当日收盘价计算的金额，即4,421.05万股*4元/股=17,684.21万元。

　　综上所述，我们认为，公司基于业绩承诺的实现情况、补偿义务人的信用风险等情况进行综合判断，由于吴卫文持有的海陆重工5,329.91万股股票在被公司冻结之前已全部质押给宁夏银行，且其本人涉经济刑事案件于2019年12月被公安机关采取强制措施，其履约能力公司尚未掌握，存在无法履约的可能性，公司基于谨慎性原则未确认与吴卫文相关的业绩补偿；而聚宝行持有的海陆重工4,421.05万股股票无被质押的情形且海陆重工申请对该4,421.05万股股票为首轮冻结，公司认为收回该等股票的可能性较大，确认了与聚宝行相关的业绩补偿且依据企业准则的相关规定计算业绩补偿的金额，因此，公司确认或有资产的依据是充分、准确的，符合企业会计准则等的规定。

　　（4）结合江南集成股权转让进度、吴卫文被公安机关实施强制措施等情况，分析相关人员的履约能力，说明你公司对该项或有资产进行减值测试的具体情况及减值计提的充分性。

　　答复：

　　如本问第（3）点回复所述，公司未确认与吴卫文相关的或有资产，因此，也不存在或有资产的减值情况。

　　请年审会计师对上述问题（1）-（4）以及公司涉及江南集成的相关资产报告期减值计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、执行的核查程序

　　（1）与管理层沟通与预付款项相关的情况，包括但不限于产生的原因、最新进展、款项收回的可能性、案件的进展情况等

　　（2）获取与预付款项相关的合同等资料；

　　（3）获取并查阅海陆重工与吴卫文、聚宝行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等资料；

　　（4）获取并查阅会计师事务所出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告；

　　（5）从互联网查阅公司的发布的与业绩承诺相关的公告；

　　（6）与公司管理层等沟通与江南集成业绩承诺有关的事项及进展情况；

　　（7）获取并查阅吴卫文、聚宝行股票质押、冻结的相关资料；

　　（8）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿的相关约定，计算各补偿义务人应补偿金额。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　2019年末对与正信光电相关的预付账款转入其他应收款后对其减值计提的金额是充分的，且计提的减值准备对公司确认2019年度对江南集成超额亏损金额的不产生影响；

　　公司基于业绩承诺的实现情况、补偿义务人的信用风险等情况进行综合判断，由于吴卫文持有的海陆重工5,329.91万股股票在被公司冻结之前已全部质押给宁夏银行，且其本人涉经济刑事案件于 2019 年 12 月被公安机关采取强制措施，其履约能力公司尚未掌握，存在无法履约的可能性，公司基于谨慎性原则未确认与吴卫文相关的业绩补偿；而聚宝行持有的海陆重工4,421.05万股股票无被质押的情形且海陆重工申请对该4,421.05万股股票的冻结为首轮冻结，公司认为收回该等股票的可能性较大，确认了与聚宝行相关的业绩补偿且依据企业准则的相关规定计算业绩补偿的金额，因此，公司确认或有资产的依据是充分、准确的，符合企业会计准则等的规定。

　　4.年报显示，2020年5月，你公司控股子公司广州拉斯卡工程技术有限公司（下称“广州拉斯卡”）与江苏省环科院环境科技有限责任公司共同作为承包人，与发包人江苏瑞恒新材料科技有限公司签订了合同价款总额为10,600万元的危废焚烧处理装置EPC总承包项目合同。2020年7月，广州拉斯卡与中蓝长化工程科技有限公司共同作为承包人，与发包人宁夏瑞泰科技股份有限公司签订了合同价款总额为10,980万元的危险废物焚烧处置装置EPC总承包项目合同。

　　公开资料显示，名称为“广州拉斯卡工程技术有限公司”的公司成立于2009年，注册资本和实缴资本均为300万美元，其股东为Raschka Engineering Ltd. （100%持股），受益人为魏义士(Felix Wyss)。年报显示，魏义士(Felix Wyss)为你公司收购瑞士Raschka投资有限公司股权的交易对手方，其中你公司对该项收购已计提商誉减值2683万元。

　　请你公司：

　　（1）说明上述危废焚烧处理装置EPC承包项目2020年度实现收入金额、净利润金额、收入确认会计政策等，以及是否为你公司2020年新增业务，如是，进一步说明你公司所获取业务资质的情况（如需）；

　　答复：

　　1、说明上述危废焚烧处理装置EPC承包项目2020年度实现收入金额、净利润金额

　　广州拉斯卡与江苏瑞恒、宁夏瑞泰签订的均为EPC总承包项目合同，为其提供包括项目设计、采购、施工、试运行全过程服务，广州拉斯卡对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

　　2020年度，广州拉斯卡实现环保工程项目收入8,865.26万元，净利润-438.96万元，其中：江苏瑞恒危废处理装置EPC总承包项目处于设计阶段，本期实现收入575,53万元，成本447.33万元；宁夏瑞泰危废焚烧处置装置EPC总承包项目处于设计阶段，本期实现收入532.68万元，成本461.90万元。

　　2、收入确认会计政策

　　根据公司与江苏瑞恒、宁夏瑞泰签订的合同判断，广州拉斯卡所提供EPC项目总承服务属于某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入。广州拉斯卡采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。

　　3、上述项目是否为你公司2020年新增业务，如是，进一步说明你公司所获取业务资质的情况

　　广州拉斯卡工程技术有限公司主要从事环保工程项目业务，近年来主要执行的承包项目包括“固体废物综合处置项目EPC承包项目”、“危废焚烧处置设备采购、安装及调试项目”、“危废焚烧处理装置EPC承包项目”等。

　　2020年5月，广州拉斯卡与江苏省环科院环境科技有限责任公司共同作为承包人，与发包人江苏瑞恒新材料科技有限公司签订的合同价款总额为10,600万元的危废焚烧处理装置EPC总承包项目合同；2020年7月，广州拉斯卡与中蓝长化工程科技有限公司共同作为承包人，与发包人宁夏瑞泰科技股份有限公司签订的合同价款总额为10,980万元的危险废物焚烧处置装置EPC总承包项目合同为该子公司日常经营活动。

　　综上所述，上述项目从业务范围来说，不属于新增业务，而从合同来看，属于新承接业务。

　　（2）说明你公司、控股股东、实际控制人及其关联方与魏义士(Felix Wyss)的具体关系（如有），对其收购标的计提商誉减值的具体过程及依据；

　　答复：

　　1、公司、控股股东、实际控制人及其关联方与魏义士(Felix Wyss)的具体关系

　　瑞士Raschka投资有限公司(Raschka Holding AG) （以下简称“RH公司”）法定代表人为魏义士(Felix Wyss)，公司于2013年6月13日与魏义士(Felix Wyss)签署《股权收购协议》。经双方协商一致同意，公司以400万瑞士法郎的价格向魏义士(Felix Wyss)购买其持有的RH公司51%的股权。收购完成后，公司持有RH公司51%股权，魏义士(Felix Wyss)持有RH公司49%股权。具体内容详见公司于2013年6月14日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2、计提商誉减值的具体过程及依据

　　RH公司主要提供三废处理工程总承包服务、管理、咨询及技术服务。随着国家环保方面政策力度的持续加强，环保行业成为一个比较热门的行业，许多大型企业纷纷涉足环保领域，市场竞争比较激烈。由于公司技术在行业中比较领先，投运成本相对较高，在小型的三废处理工程项目中公司没有成本优势，在承接小型项目订单中处于劣势地位，造成2017年及2018年的订单严重不足，导致相应年度内该项业务收入大幅下滑。

　　公司基于以上情况就RH公司历史实际经营数据、行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来5 年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变。超过该5年期的现金流量采用以下所述的估计参数作出推算。

　　采用未来现金流量折现方法的主要假设：

　　公司于2017年度、2018年度分别聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对RH公司进行了商誉减值测试并出具报告，基于评估结果分别于2017年、2018年计提商誉减值准备为14,054,370.90元、12,784,900.00元，已计提商誉减值准备合计金额为26,839,270.90元。

　　（3）说明获取广州拉斯卡控制权的具体情况，与前述公开信息是否存在差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性。

　　答复：

　　以魏义士(Felix Wyss)为代表的原瑞士龙沙工程有限公司（以下简称“LE公司”）管理层MBO之后，RH公司持有LE公司100%股权，LE公司改名Raschka Engineering AG，广州拉斯卡工程技术有限公司前身为广州龙沙工程咨询有限公司，其作为LE的全资子公司，成为RH的全资子公司。具体如下图所示：

　　公司收购RH公司51%股权及LE公司、广州龙沙工程咨询有限公司改名后：

　　上述收购事项，公司已于2013年4月13日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露《关于签署收购股权意向书的公告》（2013-017）。

　　如上图所示，公司通过控股子公司RH公司持有广州拉斯卡工程技术有限公司51%股权。

　　综上所述，与前述公开信息不存在差异。

　　请年审会计师说明对你公司危险废物焚烧处置装置EPC总承包业务所执行的审计程序及充分性，并对你公司收购标的商誉减值计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、请年审会计师说明对你公司危险废物焚烧处置装置EPC总承包业务所执行的审计程序及充分性

　　我们在2020年度审计中执行程序如下：

　　（1）了解、测试并评价广州拉斯卡与收入确认以及工程项目预算及管理相关的关键内部控制设计和运行有效性。

　　（2）获取项目合同台账并选取样本检查销售合同，识别与控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

　　（3）访谈主要项目的项目经理，了解项目执行进度，获取公司项目提交业主方的项目月报，核对项目进度是否相符。

　　（4）选取主要项目实施现场勘查并访谈项目现场负责经理及业主，并将勘查及访谈情况与公司项目预算执行进度情况进行核对。

　　（5）获取主要项目预算表及采购合同台账，对于人工成本核查并测试工时分配是否准确；对于采购情况的核查，首先从账面出发，获取采购合同、入库单及对应的送货及验收记录进行核对；其次，从分项目采购合同台账出发，检查合同执行情况，追查设备及材料的送货及验收记录，以评价采购入库是否被记录于恰当的会计期间；再次，就资产负债表日前后预付款项出发，选取样本，检查采购合同，分析其付款比例是否与合同约定的发货节点匹配，进一步验证采购合同对应的设备及材料是否应到货。

　　（6）检查销售合同各付款节点并检查收款情况，并根据收款情况分析收款进度是否与项目进度匹配。

　　（7）对主要客户及供应商实施函证程序，并将函证结果与广州拉斯卡账面记录的金额进行核对。

　　（8）根据项目预算执行情况计算实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，根据履约进度确认当期收入并结转成本。

　　根据以上已执行的审计程序，我们认为，对广州拉斯卡EPC总承包业务所执行的审计程序是充分的。

　　2、并对你公司收购标的商誉减值计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。

　　会计师意见：

　　综上所述，我们认为，公司收购标的公司RH所产生商誉减值的计提是合规、充分、准确的。

　　5.年报显示，你公司2020年度实现新能源EPC工程收入7,323.83万元，较2019年下降84.92%。请你公司说明此类收入是否由江南集成贡献，如是，结合江南集成自2019年下半年出现经营危机、没有新的光伏电站建设业务、多笔到期债务的债务人资信可能存在问题、已有多个银行账户被司法冻结等情况，说明该项收入金额是否真实、准确、完整，所实现毛利率水平高于2019年度的原因及合理性（如适用）。请年审会计师说明对你公司新能源EPC工程业务所执行的审计程序及充分性。

　　答复：

　　1、2020年度实现新能源EPC工程收入7,323.83万元，较2019年下降84.92%。请你公司说明此类收入是否由江南集成贡献

　　2020年度实现新能源EPC工程收入7,323.83万元，均由江南集成贡献，具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　2、结合江南集成自2019年下半年出现经营危机、没有新的光伏电站建设业务、多笔到期债务的债务人资信可能存在问题、已有多个银行账户被司法冻结等情况，说明该项收入金额是否真实、准确、完整

　　2020年1-6月江南集成确认两个项目的收入共计7,323.83万元，该等项目的收款由于江南集成账号被司法冻结而无法直接收款，而由客户采用代付供应商货款、代付短期借款等代付形式支付（本质上视同江南集成收到款项，再支付给供应商款项或银行用于偿还欠款）。上述项目的具体情况如下：

　　（1）、临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目

　　2018年9月，发包人临县光能扶贫电站运营维护有限公司与承包人江南集成、山西能投科技有限公司（以下简称“山西能投”）、易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”）（该三家单位组成该项目联合体，各联合体的责任约定见下文描述）签订EPC总承包工程合同，合同标的：临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目；合同金额：含税40,048.92万元，但合同中未约定各联合体成员收入的分配比例；该项目于2019年并网发电。

　　该合同附件之一“山西临县光伏扶贫工程联合体协议书”约定，江南集成、山西能投、易事特组成该项目的联合体，其中：江南集成作为联合体牵头单位，在工程招标阶段，江南集成代表联合体负责投标文件编制活动等，中标后负责合同的订立、工程实施阶段的的组织和协调工作，负责项目的设计、部分设备采购、施工安装工作、参与项目后期运维工作等；山西能投负责项目中的协调管理及部分材料设备供应工作，统筹协调项目推进等；易事特负责项目中部分材料设备供应、参与项目后期运维工作。

　　江南集成于2019年度、2020年1-6月就该项目确认收入及收款情况如下：

　　单位：万元

　　该项目的合同总金额含税40,048.92万元，但合同中未约定各联合体成员收入的分配比例，江南集成就该项目2019年确认收入不含税15,619.84万元、2020年1-6月确认收入不含税1,863.40万元，其原因为：

　　2019年收入适用原准则《企业会计准则第15号—建造合同》（以下简称“原收入准则”），本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”），上述两个准则的相关规定如下：

　　根据原收入准则的规定，建造合同的确认应区分为：结果能够可靠估计建造合同、结果不能够可靠估计建造合同两种情况，结果能否可靠估计的认定标准之一是“与合同相关的经济利益很可能流入企业”。同时，该准则还规定对于结果不能够可靠估计的建造合同，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

　　根据新收入准则的规定，收入确认和计量大致分为五步，新收入准则与江南集成业务对比情况如下表所示：

　　江南集成就该项目2019年确认收入不含税15,619.84万元、2020年1-6月确认收入不含税1,863.40万元，合计17,483.24万元，但与合同总额含税40,048.92万元存在差异，这部分差额在未来能否收到、能收到多少并不确定，意味着与合同相关的经济利益（该差额部分）流入的可能存在不确定性，具体而言：

　　对于2019年度，由于不符合建造合同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这种情况下，根据原准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，即2019年按收到款项17,179.71万元（不含税15,619.84万元）确认收入；

　　对于2020年1-6月，由于不符合新收入准则五步法之识别与客户订立的合同中条件之一“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的要求，在这种情况下，根据新收入准则的规定，未收到的款项不能确认收入，而只对已收到的款项确认收入，即2020年1-6月按收到款项2,031.11万元（不含税1,863.40万元）确认收入。

　　（2）、无为20MW渔光互补光伏发电项目

　　2018年3月，江南集成与无为日昊新能源有限公司签订EPC总承包工程合同，合同标的：无为日昊新能源有限公司无为20MW渔光互补光伏发电项目；合同金额：含税1.16亿元；该项目于2019年并网发电，截止2019年12月31日，未收到款项。

　　2020年4月，无为日昊新能源有限公司与江南集成达签订了无为20MW渔光互补光伏发电项目的EPC工程总承包合同补充合同，协议约定最终的结算价为60,922,618.13元（不含税价为54,604,227.59元），截止2020年6月30日，江南集成由无为日昊以代付形式收到无为日昊新能源有限公司款项16,320,283.50元，截止2020年12月31日，收到款项46,051,533.50元。

　　江南集成于2019年度、2020年1-6月就该项目确认收入及收款情况如下：

　　单位：万元

　　江南集成就该项目2019年确认收入不含税0万元、2020年1-6月确认收入不含税5,460.42万元，其原因为：

　　2019年收入适用原准则《企业会计准则第15号—建造合同》（以下简称“原收入准则”），本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”），上述两个准则的相关规定如下：

　　根据原收入准则的规定，建造合同的确认应区分为：结果能够可靠估计建造合同、结果不能够可靠估计建造合同两种情况，结果能否可靠估计的认定标准之一是“与合同相关的经济利益很可能流入企业”。同时，该准则还规定对于结果不能够可靠估计的建造合同，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

　　根据新收入准则的规定，收入确认和计量大致分为五步，新收入准则与江南集成业务对比情况如下表所示：

　　江南集成就该项目2019年确认收入不含税零万元、2020年1-6月确认收入不含税5,460.42万元，合计5,460.42万元，具体情况如下：

　　对于2019年度，该项目尚未收到任何款项，意味着与合同相关的经济利益流入的可能性不确定，换言之，不符合建造合同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这种情况下，根据建造合同准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，具体到该项目而言，合同收入为零元，同时结转已发生的成本9,317.26万元。

　　对于2020年1-6月，无为日昊新能源有限公司与江南集成达签订了无为20MW渔光互补光伏发电项目的EPC工程总承包合同补充合同，协议约定最终的结算价为60,922,618.13元（不含税价为54,604,227.59元），截止2020年6月30日，江南集成由无为日昊以代付形式收到无为日昊新能源有限公司款项16,320,283.50元，截止2020年12月31日，收到款项46,051,533.50元，尚有14,871,084.63元未收到，未收到原因为：根据双方签订的合同约定，在无为日昊出具最终尽职调查报告所列整改消缺工作并得到无为日昊书面认可日起一年期满，EPC工程和设备质保无质量问题，无为日昊于5个工作日内，一次性支付剩余20%的款项。

　　截止2020年6月30日，基于江南集成与无为日昊补充签订的协议及收款项情况，原截止2019年12月31日因不能确认收入的影响因素（不符合建造合同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，同时也符合新收入准则五步法之识别与客户订立的合同中条件之一“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的要求）已消除，因此，江南集成根据最新的情况进行判断并据此确认收入，确认金额为60,922,618.13元（不含税价为54,604,227.59元）。与此同时，该项目的成本在2019年度已确认，2020年度无需再次确认成本。

　　3、上述项目所实现毛利率水平高于2019年度的原因及合理性

　　根据上述对相关项目情况的说明可知，江南集成2020年1-6月确认收入的两个项目根据企业会计准则的相关规定，其相关成本已在2019年度确认，而2020年1-6月由于出现新的证据进一步表明该等项目在2019年不能确认收入的影响因素已消除，于2020年1-6月确认了相应的收入，但成本无需再次确认，从而导致2020年1-6月毛利率高于2019年度，该等情形是符合公司的实际情况及企业会计准则相关规定的。

　　4、执行的核查程序

　　针对EPC 工程业务的收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

　　（1）与管理层沟通江南集成收入确认的情况；

　　（2）获取并查阅收入确认相关的合同或协议及其变更情况；

　　（3）获取客户支付款项的代付款协议等；

　　（4）检查客户合同相关条款、并网工程确认单、结算报告等并评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　（5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与江南集成及其主要关联方是否存在关联关系等；

　　（6）结合对应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；

　　（7）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。

　　5、核查意见

　　经核查，我们认为，江南集成于2020年1-6月实现新能源EPC工程收入7,323.83万元且均由江南集成贡献，虽然，江南集成自2019年下半年出现经营危机、没有新的光伏电站建设业务、多笔到期债务的债务人资信可能存在问题、已有多个银行账户被司法冻结等情况，但确认收入项目收款由客户以代付供应商货款或代付短期借款等形式实现款项的收回从而满足收入确认的条件，因此，收入确认的金额是真实、准确、完整的，且所实现毛利率水平高于2019年度是合理的。

　　6.年报显示，你公司2020年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为5,460.42万元，来源为无为20MW渔光互补光伏发电项目按最终结算价补充确认收入。请你公司说明该项目的具体情况、损益计算过程、具体会计分录，以及是否符合会计准则的要求。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、无为20MW渔光互补光伏发电项目的具体情况

　　2018年3月，江南集成与无为日昊新能源有限公司签订EPC总承包工程合同，合同标的：无为日昊新能源有限公司无为20MW渔光互补光伏发电项目；合同金额：含税1.16亿元；该项目于2019年并网发电，截止2019年12月31日，未收到款项。

　　根据《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，建造合同的确认应区分为：结果能够可靠估计建造合同、结果不能够可靠估计建造合同两种情况，能否可靠估计的认定标准之一是“与合同相关的经济利益很可能流入企业”。同时，该准则还规定对于结果不能够可靠估计的建造合同，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

　　2019年12月31日，基于建造合同的相关规定，该项目尚未收到任何款项，意味着与合同相关的经济利益流入的可能性不确定，换言之，不符合建造合同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这种情况下，根据建造合同准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，具体到该项目而言，合同收入为零元，同时结转已发生的成本9,317.26万元。

　　2020年4月，无为日昊新能源有限公司与江南集成达签订了无为20MW渔光互补光伏发电项目的EPC工程总承包合同补充合同，协议约定最终的结算价为60,922,618.13元（不含税价为54,604,227.59元），截止2020年6月30日，江南集成由无为日昊以代付形式收到无为日昊新能源有限公司款项16,320,283.50元，截止2020年12月31日，收到款项46,051,533.50元，尚有14,871,084.63元未收到，未收到原因为：根据双方签订的合同约定，在无为日昊出具最终尽职调查报告所列整改消缺工作并得到无为日昊书面认可日起一年期满，EPC工程和设备质保无质量问题，无为日昊于5个工作日内，一次性支付剩余20%的款项。

　　2、损益计算过程及会计分录

　　截止2020年6月30日，基于江南集成与无为日昊补充签订的协议及收款项情况，原截止2019年12月31日因不能确认收入的影响因素（不符合建造合同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”）已消除，因此，江南集成根据最新的情况进行判断并据此确认收入，确认金额为60,922,618.13元（不含税价为54,604,227.59元）。与此同时，该项目的成本在2019年度已确认，2020年度无需再次确认成本。

　　2020年度该项目的损益情况为：确认收入54,604,227.59元减去成本确认金额零元，等于54,604,227.59元。与之相关的会计分录为：借：应收账款-无为日昊新能源有限公司60,922,618.13元，贷：主营业务收入-无为20MW渔光互补光伏发电项目54,604,227.59元，应交税费-增（销）6,318,390.54元。

　　3、是否符合会计准则的要求

　　如本回复1所述，公司考虑各项目的实际情况并遵循原收入准则、新收入准则的规定确认收入是符合企业准则的要求的。

　　4、无为20MW渔光互补光伏发电项目作为非经常性损益的原因

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　如上文所述， 2019年度依据当时的情形，判断该业务与收入相关的经济利益很可能不能收回，而未确认收入，2020年度获取了新的证据表明在2019年影响收入确认的影响因素已消除，根据非经的定义及特征，虽然该笔收入与正常经营业务相关，但由于其性质特殊且具有偶发性特征，此外，该笔收入从本质与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》中列举项“单独进行减值测试的应收款项减值准备转回”的情况类似，公司认为该笔收入应作为非经。

　　5、执行的核查程序

　　（1）与管理层沟通江南集成收入确认的情况；

　　（2）获取并查阅收入确认相关的合同或协议及其变更情况；

　　（3）获取客户支付款项的代付款协议等；

　　（4）检查客户合同相关条款、并网工程确认单、结算报告等并评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　（5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与江南集成及其主要关联方是否存在关联关系等；

　　（6）结合对应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；

　　（7）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。

　　6、核查意见

　　综上所述，我们认为，无为20MW渔光互补光伏发电项目按最终结算价补充确认收入符合会计准则的要求，将该项目收入认定为非经符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定。

　　7.年报显示，2020年末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为10.32亿元，坏账计提比例为19.24%，坏账计提金额为2.01亿元。另外，你公司全额计提对东营鲁方金属材料有限公司等9家公司的应收账款4,414.07万元，核销对潍坊协高光伏电力有限公司的应收账款4,418.21万元。请你公司结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业公司存在较大差异，是否存在回款风险；同时说明你公司前述全额计提及核销应收账款坏账的具体原因，以及你公司已采取的追偿措施。请年审会计师对你公司应收款项坏账计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　1、结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业公司存在较大差异，是否存在回款风险；

　　（1）、各项业务开展情况、客户资信状况

　　受疫情影响逐步消除、行业政策利好的影响，下游客户需求全面启动，公司装备制造业务发展态势良好，在市场占据重要地位，另外，环保治理服务、光伏发电业务稳定运行。公司主要客户是中石化中科炼化、中海油壳牌惠州炼油等大型国企和恒力石化、浙江石化、恒逸石化、盛虹炼化等大型民企，这些客户信用级别较高，偿债能力较强，整体欠款坏账风险较小。同时，公司制定了较为完善的应收账款管理制度并得到有效执行，从历史来看没有出现重大应收账款坏账风险。

　　（2）、应收账款账龄结构变化

　　近两年公司按组合计提的应收账款账龄结构变化情况：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司按照组合计提的应收账款总体账龄结构无重大变化。

　　（3）、坏账准备计提政策

　　根据公司会计政策，应收账款相关坏账计提采用预期信用损失的简化模型，考虑合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验，考虑前瞻性信息结合当前状况及未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，对预期信用损失进行估计。

　　对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　计量预计信用损失的方法：参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司分别采用组合内近5年应收账款账龄结构表及各账龄段迁移率计算预期信用损失率，在以当前信息和前瞻性信息调整预期信用损失率后计提坏账准备。

　　（4）、同行业上市公司预期信用损失率比较

　　由上表可见，公司预期信用损失率在同行业公司中较为谨慎。

　　综上，公司本年计提符合客户账龄结构变化及回款情况，同时考虑客户资信状况等因素，计提信用损失合理；预期信用损失率与同行业公司相比较高，计提金额谨慎，未发现重大回款风险。

　　2、全额计提及核销应收账款坏账的具体原因，以及已采取的追偿措施

　　（1）、单项计提预期信用损失金额较大的应收账款具体原因：

　　单位：万元

　　（2）、重要的应收账款核销具体原因：

　　2020年，公司核销的重要应收账款主要为公司原子公司江南集成核销的对潍坊协高光伏电力有限公司的应收账款，核销金额为4,418.21万元。

　　江南集成为潍坊协高光伏EPC工程项目总承包商，该项目由于部分发电量未获得国补指标，收益率下降，相应地，江南集成对潍坊协高的部分应收账款存在无法收回的风险，因此，江南集成将该部分应收账款核销，核销金额为4,418.21万元。

　　(下转D40版)