(上接C41版)江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告(下转C43版)

　　(上接C41版)

　　5、科耐特

　　（1）经营状况

　　金额单位：万元

　　（2）现金流情况、资产负债率

　　金额单位：万元

　　（3）融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　金额单位：万元

　　科耐特2020年较2019年营业收入有所增加，但2019、2020连续两年出现了亏损，2019-2020年度筹资活动现金净流出896.75万元，2020年末实际融资规模1,250.00万元，公司向其提供的实际担保余额1,250.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的41.95%，公司是根据科耐特向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

　　上述子公司经营状况、现金流情况、资产负债率、融资用途及融资规模与生产经营所需资金的匹配汇总情况如下：

　　金额单位：万元

　　综上，公司对全资子公司、控股子公司所提供的担保，是为支持其经营发展，根据各子公司向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。在各子公司现有授信额度范围内，经公司董事会、股东大会审议并通过，视各子公司融资业务需要签署担保合同，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

　　二、结合你公司业务模式特点，说明你公司实际担保总额占公司净资产的比例较高的原因，并对比同行业数据说明公司前述比例是否处于行业较高水平。如是，请说明其原因并充分提示风险；

　　回复：

　　（一）公司的业务模式

　　1、主要业务

　　公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆和裸电线及电缆材料、电缆附件等五大类产品，涉及500多种型号，10,000多种规格，主要产品为1-35kV交联聚乙烯绝缘、中低压电力电缆、66kV及以上高压交联聚乙烯绝缘电力电缆、110kV-500kV超高压电缆、铝合金电缆、光伏电缆、控制电缆及阻燃型、耐火型、防火型等，适用于各类特殊场合的特种电缆以及石墨烯电缆材料等。

　　2、经营模式

　　报告期内，公司采用“研发+生产+销售”的经营模式，满足市场需求，提升自身价值。研发方面，公司基于市场需求加大对新产品、新技术的研发投入，提升自主创新能力。针对现有产品进行优化改造，在巩固现有产品的市场地位的同时开拓新市场。生产方面，由于线缆行业存在“料重工轻”、商品铜价格波动幅度较大、存货成本高且管理风险大的特点，并且客户对于电线电缆型号、规格、性能等的需求各不相同，因此公司一般采用“以销定产”的生产模式。销售方面，公司建立了完善的团队营销体系和全程式营销服务。公司电缆和导线产品销售主要通过参与国家电网等大型客户的招投标实现销售。民用线缆产品以直销为主。

　　3、行业情况

　　电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，在国民经济中占据重要地位，其产品广泛应用于家电、电力、工程机械、通信及石油化工等基础型产业，是现代经济和社会正常运转的保障。目前，我国电缆产业发展还不成熟：普通电缆产品供大于求、行业集中度较低，同质化竞争严重，产品整体利润率较低；高端产品市场供应不足，部分特种电缆仍然大量依赖进口，结构性矛盾突出；行业整体自主研发和创新能力较弱。虽然我国电缆行业发展上存在问题和阻碍，但也出现了前所未有的发展机遇：监管部门加强监管和整顿，进一步规范电线电缆行业良性竞争，推动电线电缆行业由粗放式竞争转向质量品牌竞争；安全、环保、节能成为行业共识，高端产品迎来发展机遇；我国以国家电网更新改造、城市化进程的提速为代表的新一轮基础设施投资建设的开展，为线缆行业带来长期、持续的市场需求。

　　公司作为我国电线电缆制造的龙头企业之一，以质量和服务为立身市场的基石，加强改革创新，稳健发展电缆产业，通过对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理不方便且管理成本大的子公司进行处置，以实现产品结构调整及提升公司内在实力；加大了高端电线电缆自主制造的创新力度，增强核心技术竞争力以提高产品附加值，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。

　　（二）公司实际担保总额占公司净资产的比例较高原因

　　1、公司所处电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金的需求量较大：电缆行业作为“料重工轻”的行业，对铜、铝、电缆料等需求很大，其中铜材料占公司产品总成本约80%左右。由于铜材料需求量大、周转快，致使资金需求量大、付款周期短、铜成本占公司产品成本比例较高，公司对资金的依赖程度很高。公司全资子公司、控股子公司多属于电线电缆行业，其生产经营资金的取得主要依靠公司的担保来保证，导致公司实际担保总额占公司净资产的比例较高。

　　2、公司于2019年12月24日收到众邦保理案件一审判决书，判决公司对广东鹏锦实业有限公司的全部债务2.73亿元承担连带保证责任，公司根据《企业会计准则13号--或有事项》的规定计提了预计负债；公司分别于2019年度、2020年度出售了虹峰电缆、恒汇电缆、中超新材的股权，已出售子公司的净资产不再纳入合并报表范围，但公司为河南虹峰、恒汇电缆、中超新材的存量尚未到期的担保余额分别为3,200.00万元、2,300.00万元、2,000.00万元。从年报数据来看，公司实际担保余额占净资产的比例为73.85%，若考虑2019年度预计负债2.73亿元、已处置子公司2020年12月31日的存量担保余额的影响，剔除非正常因素后，则公司实际担保余额占净资产的比例为57.66%。

　　3、同行业公司实际担保总额占公司净资产的比例如下表所示：

　　结合公司实际情况，公司与以上同行业公司2020年度实际担保总额占公司净资产的比例进行了对比，公司实际担保余额占净资产的比例低于远东股份，但总体处于行业较高水平。

　　2020年12月31日存量对外担保余额为105,997.30万元，其中为全资子公司担保42,707.30万元、为中超电缆（公司持有其股权99.98%）担保28,500.00万元、为长峰电缆（公司持有其股权90%）担保25,140.00万元，为科耐特（公司持有其股权90.61%）担保1,250.00万元，为2019年已出售的虹峰电缆担保3,200.00万元，为晨凯科技担保900.00万元，为2020年已出售的恒汇电缆、中超新材分别担保2,300.00万元、2,000.00万元。

　　公司为全资子公司及持股90%以上的子公司担保风险可控；虹峰电缆、恒汇电缆、中超新材均已不再是公司合并报表范围内的子公司，其担保额度按《股权转让相关协议》执行，具体情况如下：

　　虹峰电缆：2019年12月，公司已将持有虹峰电缆51%的股权转让给何志东，已于2019年12月23日处置完成，此后，虹峰电缆不再是中超控股的子公司。公司原则上自2020年1月1日起，虹峰电缆陆续到期的由公司已经提供担保的贷款、银票到期后公司不再为虹峰电缆提供担保，金融机构对虹峰电缆的新一轮授信须由何志东或何志东指定的其他第三方提供置换担保措施。但置换确实有困难的公司以及与之相关的关联单位同意为虹峰电缆继续提供担保，直至何志东为虹峰电缆找到新的担保单位承接担保事宜止，但此担保事宜须经公司股东大会审议通过后方可实施，同时何志东或虹峰电缆须向公司提供反担保措施，或者向公司或公司的子公司提供对等金额的担保，且担保总金额不得超过3,000万元，担保期限最长不得超过三年。公司于2020年3月4日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对虹峰电缆置换确实有困难的融资提供担保，额度不超过人民币3,000万元。何志东以及其他合计持有虹峰电缆98%股权的股东已于2020年5月7日之前将其股权第一顺位质押给公司作为反担保措施。

　　恒汇电缆：2020年3月，公司已将持有恒汇电缆51%的股权转让给蒋建强、储美亚，已于2020年3月25日处置完成，此后，恒汇电缆不再是中超控股的子公司。公司原则上自本次股权转让事项的工商变更完成之日（2020年3月25日）起，恒汇电缆陆续到期的贷款公司不再提供担保，本协议签订并生效后，银行对恒汇电缆的新一轮授信须由蒋建强、储美亚或其指定的其他第三方提供置换担保措施。置换有困难的公司以及与之相关的关联单位同意为恒汇电缆继续提供担保，直至蒋建强、储美亚为恒汇电缆找到新的担保单位承接担保事宜止，但蒋建强、储美亚或恒汇电缆须向提供担保者提供反担保，或者向公司或公司的子公司提供对等金额的担保，但担保期限最长不得超过三年。蒋建强、储美亚两位合计持有恒汇电缆100%股权的股东已于2020年4月16日将其股权第一顺位质押给中超控股作为反担保措施。

　　中超新材：2020年6月，公司已将持有的中超新材61.11%的股权转让给江苏中新电材集团有限公司（简称“中新电材”），已于2020年6月11日处置完成，此后，中超新材不再是中超控股的控股子公司。鉴于本次股权转让后公司继续持有中超新材18%的股份，经甲乙双方协商一致，对于现存的担保及后续担保，按先后顺序安排如下：1、本次股份转让完成后20个工作日内，中新电材将其持有中超新材的全部股份质押给中超控股，直至上述由中超控股提供的担保事项全部解除。2、本协议生效后，中超新材的控股股东由中超控股变更为中新电材，金融机构对中超新材的新一轮授信须由中新电材或中新电材指定的其他第三方提供置换担保措施。3、上述“2”提及的置换确实有困难的，经中超控股董事会以及股东大会同意，中超控股可为中超新材继续提供担保，直至中新电材为中超新材找到新的担保单位承接担保事宜止。但原则上自本协议生效之日起，中超新材陆续到期的由中超控股已经提供担保的借款，到期后中超控股继续为中超新材提供的担保金额不超过中超新材担保总额乘以公司的持股比例18%（以下简称“担保限额”）。4、超过上述“3”中担保限额的，中新电材须联合担保，且中新电材、中新电材的实际控制人须向中超控股提供反担保，或者向中超控股或中超控股的子公司提供对等金额的担保（中新电材若因融资需要向中超新材单独提供担保的除外），但担保期限最长不得超过三年。公司于2021年3月3日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对中超新材提供担保，额度不超过人民币2,000万元。公司在上述额度内承担连带保证责任，担保金额及担保期间由具体合同约定。根据《股份转让协议》，中超新材的股东陈友福、马伟华、中新电材已将其持有的中超新材股权第一顺位质押给公司提供反担保。中超新材的股东中新电材将联合担保，且中新电材、中新电材实际控制人陈友福对本次担保额度项下实际发生的担保总额的100%提供反担保。

　　（三）风险提示

　　公司实际担保余额占净资产的比例较高，若子公司贷款发生逾期，将会对公司生产经营、征信、银行综合授信、正常贷款周转带来一定的影响。公司会密切关注担保单位的经营状况、偿债情况，避免被担保单位发生贷款逾期风险。

　　三、说明你公司对外担保的主要管理制度和管控情况，并自查说明你公司2020年度是否存在逾期担保以及因担保而进行偿付的情形。

　　回复：

　　（一）公司对外担保的主要管理制度和管控情况

　　1、公司对外担保的主要管理制度为《对外担保管理办法》、《中超控股内控手册》。

　　2、公司对外担保按如下流程进行管控

　　（1）被担保方向公司提出书面的《担保申请》，公司在决定担保前，初步审核《担保申请》，并组织公司相关人员对担保业务进行风险评估，并编制详细的《担保业务风险情况说明》，与《担保申请》一起提交相关领导进行审批。

　　（2）依据《担保申请》、《担保业务风险情况说明》，按规定的审批权限范围先后提交公司董事会、股东大会审议。股东大会审议通过后方由授权委托人按程序和实际需要办理。

　　（3）公司设有专门的职能部门对对外担保统一跟踪管理，担保合同订立后，公司职能管理部门指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。

　　3、担保事项的后续管理

　　经办责任人及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告公司职能管理部门。公司职能管理部门根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

　　（二）自查情况

　　公司对2020年度担保业务逐笔进行了自查与核对，并结合了由人民银行征信系统出具的公司征信报告，不存在逾期担保以及因担保而垫款的情形。

　　年审会计师意见：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对中超控股2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行中超控股2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（1）对子公司提供大规模担保的原因及合理性事项，我们实施了如下审计程序：

　　①对公司提供担保的控股子公司2020年度的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了全面审计，并对关键的财务指标进行复核，如：总资产、净资产、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额以及资产负债率等，判断引用数据是否与审定数据一致；

　　②对融资规模与生产经营所需资金的匹配情况实施分析性复核程序，以判定公司向其子公司提供担保额度的合理性。

　　通过执行上述程序，我们认为结合子公司经营状况、现金流情况、资产负债率及融资用途、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况等，公司对子公司提供大规模担保的原因是合理的。

　　（2）对公司实际担保总额占公司净资产的比例较高的原因以及说明是否处于同行业高水平事项，我们实施了如下审计程序：

　　①对于银行回函进行检查确认，如果存在未确认“是否用于担保或存在其他使用限制”的项目，将采取进一步措施，如：向银行进一步核实、实施替代程序等；

　　②核查公司是否存在未披露的担保情况，包括询问上市公司管理层、其他责任人员和相关人员、检查公章管理及使用情况、检查银行借款合同、担保合同等；

　　③实施分析性复核程序，对公司实际担保总额占净资产的比例与同行业相关数据进行比较分析其占比过高的原因及合理性。

　　通过执行上述程序，我们认为对比同行业数据，公司实际担保总额占公司净资产的比例处于行业较高水平，其比例较高的原因是合理的。

　　（3）对外担保的主要管理制度和管控情况，我们实施了如下审计程序：

　　①了解并测试投资与筹资活动中公司关于担保相关的内部控制；

　　②获取公司及其被担保子公司的企业信用报告，并核对质押、抵押及其他担保信息。

　　通过执行上述程序，我们认为公司已建立了对外担保的相关管理制度，并对对外担保事项进行了管控，2020年度不存在逾期担保以及因担保而进行偿付的情形。

　　问询四、报告期末，你公司与子公司发生的非经营性资金往来余额为2.69亿元，往来形成的原因为借款及利息。请补充说明上述非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还时间、占你公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成资金占用或财务资助，以及履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司与子公司2020年度发生的非经营性资金往来余额情况表

　　金额单位：万元

　　上述公司与子公司间非经营性资金往来的款项支付按照公司《职务授权管理制度（修订稿）》的相关规定，由子公司提出用款申请，相关领导在授权范围内对用款申请填列的项目进行审核、逐级签批同意后财务部资金处进行付款，款项的支付均严格履行了内部审批程序。公司与子公司发生的非经营性资金往来属于财务资助，不构成资金占用。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》“6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。”的规定，公司核查了上述表格中控股子公司的情况，其中：1、公司于2015年12月通过收购长峰电缆65%股权，取得长峰电缆的控制权将其纳入公司合并报表范围。2019年10月，公司收购长峰电缆少数股东25%股权后，合计持有长峰电缆90%股权。2018年11月26日起长峰电缆小股东陆亚军担任公司监事，成为公司关联自然人。2、上述表格中的其他控股子公司不存在公司与关联人共同投资的情况。3、上述表格中的控股子公司的所有其他参股股东均不是公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

　　公司对长峰电缆的财务资助应履行信息披露及审议程序。截至回函日，公司已于2021年5月7日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了相关议案，并提请2021年第五次临时股东大会审议。

　　年审会计师意见：

　　我们对公司与子公司发生的非经营性资金往来，执行了如下审计程序予以验证：

　　（1）了解并测试与公司货币资金、投资与筹资活动相关的内部控制；

　　（2）获取公司与子公司发生非经营性资金往来对应产生的利息计提表进行复核，并实施重新计算，以验证应计利息的准确性；

　　（3）检查公司与子公司非经营资金往来的借贷方发生额的增减变动，并核对至银行回单等支持性文件，确定相关会计处理是否正确；

　　（4）对期末存在非经营性资金往来余额的子公司实施其他应收款函证程序，以验证其期末余额的存在性和准确性。

　　（5）通过查阅公司对长峰电缆财务资助事项的期后补充公告，以判断公司是否履行了信息披露义务及审议程序。

　　通过执行上述审计程序以及查阅《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，我们认为公司与子公司发生的非经营性资金往来不构成资金占用，但构成财务资助，公司对长峰电缆的财务资助应当履行信息披露及审议程序，对除长峰电缆以外的子公司的财务资助事项无需履行信息披露及审议程序。

　　问询五、近三年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.29亿元、6.29亿元和1.31亿元。报告期内，你公司各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-1.47亿元、1.75亿元、-2.02亿元和3.05亿元。请结合所属行业特征、你公司生产经营情况、主要采购和销售政策等方面，具体说明近三年你公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性，以及报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额季节波动较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、行业特征

　　线缆行业总体规模大，但企业数量多、规模小、产品同质化、产业集中度低，导致市场竞争日趋激烈，存在恶意竞争现象，可能导致公司产品价格下降、销售毛利率降低。在这一重要转型期，中国电线电缆行业面临着经济转型和经济结构调整的双重挑战，同时也带来了更多的机遇。

　　电缆行业作为“料重工轻”的行业，对铜、铝、电缆料等需求很大，其中铜材料占公司产品总成本约80%左右。由于铜成本占公司产品成本比例较高，铜价的波动将会加大公司的经营压力。

　　二、公司生产经营情况：

　　单位：万元

　　三、主要采购和销售政策：

　　采购政策：公司建立了合格供应商制度，根据《采购控制程序》制度要求严格筛选原材料厂家，所需的铜、铝、绝缘料、护套料等原材料向供应商统一采购。公司采购的具体程序包括供应商初选评定-供应商跟踪复评-供应商商务评估-合格供应商管理-日常采购计划的制定和执行。在防范铜价波动对公司经营业绩带来的不利影响方面，公司采取“现货锁铜”的方式规避经营风险。

　　销售政策：公司的主要客户为电力系统、国家重点工程和大型企业等，公司上市后信誉度高、履约能力强，针对优质客户采取了适度宽松的信用政策提升了市场竞争力及占有率，虽然应收账款占总资产比例较高，但相关客户商业信誉较好，回款情况良好，发生坏账的可能性极小。其他客户现款现货，而对于一般工程客户，根据客户基本情况及合作情况，要求不同的预付款比例（一般为10%-50%）；同时执行严格的合同审批制度，公司根据客户情况审批合同约定的付款条件和违约责任。为了加强货款回收的管理工作，公司专门成立了清欠小组，并通过公司法务部门联合加强对应收账款的管理和回收，加强对逾期账款的催收力度。

　　四、近3年公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性：

　　近3年公司经营活动产生的现金流量净额统计表

　　单位：万元

　　2018年以来，黄锦光事件对公司及子公司银行融资产生重大不利影响。从2018年8月9日开始到2020年12月31日止，各金融机构因此事项累计压缩了公司及子公司各项贷款金额合计53,627.00万元。各年度压缩贷款金额如下：

　　2018-2020年分别压缩各项贷款金额

　　单位：万元

　　如表所示，各金融机构在2019年度压缩的公司及子公司各项贷款金额高达32,624.00万元。为了应对这一重大不利影响，公司2018年-2020年经营性现金流量净额波动的原因说明如下：2018年公司前控股股东、实际控制人、董事长黄锦光利用其控股地位及职务之便私刻公章为其原有债务在未履行任何程序的情况下私自以公司的名义对外追加恶意担保事项给公司造成了一定负面影响，2018年8月-12月各金融机构因此事压缩了公司及子公司各项贷款19,261.00万元，为此公司从当年8月份开始就要求各个公司加强对应收款的催收、加大回款力度，加快存货周转，以保证公司的稳定运营。

　　2019年度金额机构对公司的贷款压缩额度最大，公司除了要对到期贷款进行转贷维护外，还要保证日常生产经营的正常进行，确定专人跟踪贷款到期时间，要求营销人员以货款回收作为全年的工作重点，并制定了压缩应收款项和存货两项资金占用的措施。在全体员工的共同努力下，2019年末应收账款比三季度下降3.09亿元，降幅10.98%；2019年末其他应收款比三季度下降1.72亿元，降幅55.35%；2019年末存货比三季度下降22,720.49万元，降幅18.99%；同时为达到提高资金周转的经营战略目标，营销部门适时调整了营销策略，除国家电网外，不得承接无预付款的订单。故经营活动产生的现金流量净额同比增长2.40亿元，增幅367.21%。采取此措施后，2019年公司经营活动现金流入小计95.89亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金90.63亿元；经营活动现金流出小计89.60亿元，其中购买商品、接受劳务支付的现金78.27亿元，投资活动产生的现金流量净额0.24亿元，筹资活动产生的现金流量净额-4.67亿元。公司筹资活动的现金净流出是由公司经营活动和投资活动现金净流入支付的。因此，2019年公司通过大力压缩应收款项和存货两项资金占用，取得较好的效果，使得公司顺利度过了资金困难期。

　　2020年，公司在保持收入规模平稳（剔除处置子公司等非正常因素外）的前提下，继续优化营销策略，选择优质客户，进一步加强应收款的催收力度，加快资金回流；加强生产管理，压缩生产周期，实现早生产、早发货、早回款，压缩存货余额，降低存货资金占用；加强公司内部费用管理，节能降耗，节约资金。但为应对黄锦光违规担保事件的不利影响，公司投入大量人力物力解决前董事长黄锦光利用其控股地位及职务之便私自以公司的名义对外追加担保事项造成的涉诉案件，经过公司艰苦卓绝的努力，截止报告期末，已有涉诉金额合计89,012.00万元的11起案件，法院作出无需公司承担担保责任的判决。公司的生产经营步入正轨，2020年经营活动产生的现金流量净额步入正常。

　　综上所述，2018年-2020年经营性现金流量净额波动较大是合理的。

　　五、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额季节波动较大的原因及合理性：

　　2020年公司季度经营活动产生的现金流量净额统计表

　　单位：万元

　　公司产品的最终客户群体主要以电力系统的客户为主，电力系统又以国家电网、南方电网为主。国网公司一般在上半年和下半年进行两次招投标，公司会参与其招投标，中标后公司按照合同约定的交货时间安排生产，并按具体订单要求进行采购、生产、供货。通常一季度公司为中标订单采购原材料支付大量资金，同时需要支付上年末供应商的货款，2020年一季度由于“新冠”疫情影响，公司销售收入较上年同期有所减少，因此公司第一季度的经营活动产生的现金流量净额为负数。第二季度随着订单的生产以及发货销售，存货减少，经营活动产生的现金流量净额大幅增加。三季度是公司产销两旺的季度、需要大量采购为订单生产做好储备，购买原材料所需资金大幅增加；四季度是公司销售和回款的旺季，销售回笼资金较多。因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额季节波动较大是合理的。

　　年审会计师意见：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对中超控股2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行中超控股2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对报告期内公司经营活动产生的现金流量净额受季节波动较大的原因及合理性，我们执行了如下审计程序予以验证：

　　（1）了解并测试公司销售与收款、采购与付款环节相关的内部控制；

　　（2）取得公司现金流量表的编制底稿，重新测算检查其编制的准确性，并对现金流量表项目与资产负债表、利润表项目的勾稽关系进行分析比对；

　　（3）结合投资活动与筹资活动情况，对公司近3个会计年度和2020年度当期四个季度的经营活动产生的现金流量净额进行实质性分析程序，以判断其变化的合理性。

　　通过执行上述程序，我们认为，结合所属行业特征、公司生产经营情况、主要采购和销售政策等方面，近三年公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，尤其是2019年度公司经营活动产生的现金流量净额较大的主要原因为2019年度因黄锦光违规担保事件对公司造成负面的影响，金融机构对公司在当年压缩各项贷款合计高达32,624.00万元的情况下，为了应对该不利情况，公司把当年度的工作重点放在“提高存货周转，加大应收账款催收力度”上来，调整了相应的经营战略，通过降低应收账款及存货两项资金占用以及加强公司内部管理的手段来节约开支，加快资金回流所致，因此近三年公司经营活动产生的现金流量净额波动较大具有合理性；报告期内公司经营活动产生的现金流量净额季节波动较大的原因具有合理性。

　　问询六、报告期末，你公司应收账款账面余额和坏账准备余额分别为26.45亿元和3.34亿元。其中，单项计提坏账准备的应收账款账面余额为2879.28万元，计提坏账准备2879.28万元；账龄一年以上的应收账款账面余额7.96亿元；本期计提坏账准备2132.97万元；“其他”变动金额为-3545.93万元。你公司按欠款方归集的应收账款期末余额第一名的单位为国网电商科技有限公司，余额为1.84亿元。请补充：

　　一、结合应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信情况、逾期时间及催收情况等方面，逐笔说明单项应收账款是否具有商业实质，全额计提坏账准备的原因和依据。

　　回复：

　　单项计提坏账准备应收账款余额明细见下表：

　　单项计提坏账准备应收账款余额明细统计表

　　金额单位：万元

　　上述应收账是公司对外销售电线电缆形成，全额计提坏账的原因是预计无法收回，通过各种途径确定该公司资不抵债，不能清偿到期债务或者是注销。

　　二、结合你公司信用政策、逾期情况及催收等情况，补充说明是否存在大额、长账龄应收账款，坏账准备计提是否充分，是否构成资金占用或财务资助等情形。

　　回复：

　　（一）公司的信用政策：公司审慎选择客户，仅给予资信较好的客户赊销信用政策，其他客户现款现货，而对于一般工程客户，根据客户基本情况及合作情况，要求不同的预付款比例（一般为10%-50%）；同时执行严格的合同审批制度，公司根据客户情况审批合同约定的付款条件和违约责任。公司下游客户包括电力系统、重点工程、大型企业，该类客户企业规模大、回款信誉好，所以公司为了与之保持长期合作关系，以争取更多的销售额，在其回款能力得到保证的前提下及自身经营管理能力和风险可控的范围内，公司给予电力系统、重点工程和大型企业三至四个月的信用期。公司此信用政策未发生变动。

　　（二）逾期及催收情况：2020年公司收回应收账款653,731.09万元，回款状况良好，为了加强货款回收的管理工作；防范呆账、坏账风险，提高资金的使用效率和效益，保障资金安全，公司制定了相应的收账政策：中超企规[2014]009《关于疑难应收账款移交催收流程调整的通知》和2019年12月出台了《关于规范中超控股应收账款管理的通知》，公司专门成立了清欠小组，并通过公司法务部门联合加强对应收账款的管理和催收力度，建立了清欠和法务联动协作机制，加强对逾期账款的催收力度。同时公司强化了对销售人员回款任务的指标考核，监督应收账款的回收情况。公司一发现疑难应收账款移交清欠小组，清欠小组会安排专人进行核实并催收，针对有意拖欠、想赖账等恶意拖欠行为的客户，清欠小组就会第一时间移交公司法务部门，由法务部门采取法律手段和措施及时催收处理。

　　（三）坏账准备计提的充分性：公司存在大额、长账龄应收账款，公司确定的对于应收账款计提坏账准备的政策如下：

　　1、公司IPO时所确定的坏账准备计提方法和比例在2010年7月27日公司发布的《首次公开发行股票招股说明书》中已如下确定：

　　应收款项坏账准备的计提方法：

　　应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

　　对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。本公司单项金额重大的应收款项标准：期末余额100万元以上的应收账款和其他应收款。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再以以前年度与之类似信用风险特征的应收款项实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，按这些应收款项组合在资产负债表日余额及确定的比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

　　结合公司实际情况，经公司董事会批准，应收账款和其他应收款的坏账准备具体计提比例如下：

　　2、上述坏账准备计提政策，公司经2013年6月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》：“董事会认为：本次会计估计变更使得财务报表可以更好地反映公司应收账款的资产价值，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，公司本次会计估计的变更是符合国家相关政策法规的，更加符合公司实际经营情况，同意公司此次会计估计的变更。”该议案对应收账款计提坏账准备的计提政策进行如下变更：

　　为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，本次变更仅对1年之内的应收款项的分段计提比例进行了变更，对账龄在1年以上的应收账款计提坏账准备的比例未进行变更。

　　3、2017年7月，财政部发布了《企业会计准则第14号--收入》，同时要求境内上市企业，自2020年1月1日起施行。据此公司对于《公司会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　本公司在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用逾期天数与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。

　　公司自“第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》”所批准的应收账款计提坏账准备的会计估计至今一直施行该确定的坏账计提政策，公司对应收账款计提坏账准备所适用的会计估计是连续的、一贯的、合理的。

　　一年期以上应收账款坏账准备计提情况表

　　单位：万元

　　从上表列示可以看出，根据公司一贯的坏账计提政策，公司已对账龄在一年以上的应收账款余额79,551.47万元，累计计提了31,031.84万元坏账准备（包含本期计提2,132.97万元），累计一年以上应收账款计提的坏账准备占一年以上应收账款余额的比例为39.01%。

　　应收账款计提的坏账准备是公司对于大额、长账龄的应收账款按照当前适用的坏账计提政策计提的，结合近年来实际发生的坏账损失来看坏账准备的计提是充分的。应收账款均是公司向客户销售电线电缆产品形成的，是真实的销售行为，是具有商业实质的，因此不存在资金占用或财务资助等情形。

　　三、补充说明本期应收账款“其他”变动的具体构成、变动原因及依据。

　　回复：

　　其他变动为公司本年分别处置恒汇电缆、中超新材，丧失两家子公司控制权，进而导致应收账款坏账准备减少共计3,545.93万元，明细如下(单位：万元）：

　　四、补充说明你公司对国网电商科技有限公司产生业务往来的具体合同内容、对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况、坏账准备计提是否充分及依据等。

　　回复：

　　国网电商科技有限公司（曾用名：英大商务服务有限公司）是国家电网公司的全资子公司。2019年5月，在国务院国资委科创局指导下，成立央企电商联盟联合采购工作组，联合中央企业集中开展中央企业软件联合采购工作，开创了“联盟组织实施、央企联合谈判、供应商广泛参与、全流程线上操作”的联合采购新模式。对于国网企购产业单位提供电商化采购平台服务。公司与国网电商的合作是基于国网公司上述考虑，实际上是利用其建立的平台与国网各下属单位进行的购销业务，公司与国网公司的三级采购单位三方签订购销合同，更加公开透明，更有利于公司货物交付、验收，票据传递、货款回收等工作。

　　2020年，公司与国网电商科技有限公司发生电缆销售业务金额为22,716.72万元，期末应收账款余额18,423.13万元，从期末应收账款结构来看，对国网电商科技有限公司的应收账款的99.91%账龄均在6个月之内，截止2021年4月27日，上述应收账款已回款6,537.85万元，余额为11,885.28万元。

　　根据公司已经确定的一贯的坏账准备计提政策，公司已对国网电商科技有限公司的应收账款余额18,423.13万元进行了坏账准备计提，其中账龄在6个月内的应收账款18,405.68万元，按照0.5%计提比例，计提了92.03万元坏账准备；账龄在6个月-12个月内的应收账款16.14万元，按照5%计提比例，计提了0.81万元坏账准备；账龄在1-2年的应收账款1.31万元；按照10%计提比例，计提了0.13万元坏账准备，坏账准备合计计提92.97万元，国网电商科技有限公司是国家电网公司的全资子公司，是大型国有企业，信誉好，公司从与该公司有业务以来未发生坏账、死账情况，因此公司按照现行的坏账计提政策对应收账款计提的坏账准备是充分的。

　　年审会计师意见：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对中超控股2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行中超控股2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（1）对应收账款坏账准备计提执行的主要审计程序包括：

　　①对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

　　②结合公司应收账款的历史数据及前瞻性信息对预期信用损失率进行重新测算以确定应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；

　　③通过分析两期应收账款的应收账款周转率、同行业应收账款周转率等指标，评价公司应收账款的整体结构的合理性；

　　④通过分析公司应收账款的账龄结构情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

　　⑤获取中超控股坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；

　　= 6 \* GB3 ⑥通过客户背景调查的手段以评价单项全额计提坏账准备所对应的应收账款是否具有商业实质，包括采用天眼查核查其经营范围、客户规模、股权结构及其关联单位等。

　　通过执行上述程序，结合公司应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信情况、逾期时间及催收情况等方面，我们认为公司单项应收账款具有商业实质，全额计提坏账准备会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；结合公司信用政策、逾期情况及催收等情况，我们认为公司大额、长账龄应收账款的坏账准备计提充分，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，且不构成资金占用或财务资助等情形；我们认为，公司本期应收账款坏账准备的其他变动为本年分别处置恒汇电缆、中超新材，丧失两家子公司控制权，进而导致应收账款坏账准备减少共计35,459,251.23元。

　　（2）针对按欠款方归集的应收账款期末余额第一名的单位国网电商科技有限公司，我们执行了如下程序：

　　①了解、评估中超控股管理层对中超控股销售订单审批至销售收入入账流程中的内部控制设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　②检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、发货单、客户回款流水单以及经客户签收的送货单等以评价收入确认的合理性；

　　③通过客户背景调查的手段以评价销售的商业实质的原因及合理性，包括采用天眼查核查其经营范围、客户规模、名称变更情况、股权结构及其关联单位等；

　　④对国网电商科技有限公司的销售收入及对应的应收账款执行函证程序以验证其业务发生的真实性；

　　⑤对国网电商科技有限公司的销售实施分析性复核程序，以评价其销售毛利率、销售单价是否处于同类客户销售的合理区间；

　　= 6 \* GB3 ⑥检查公司与国网电商科技有限公司的期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

　　通过执行上述程序，我们认为中超控股与国网电商科技有限公司产生的业务往来，其具体合同内容合理性的，对应的销售收入是真实的，应收账款账龄划分准确，期后回款情况良好、坏账准备计提充分，与其发生的业务往来涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问询七、报告期末，你公司其他应收款余额为2.26亿元，主要为备用金、其他、股权转让款和保证金，报告期内计提坏账准备88.53万元。请分别说明各类其他应收款项的主要应收对象、用途、交易背景等，并自查说明是否构成对外提供财务资助或控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用以及坏账准备计提是否充分及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期内公司其他应收款期末账面余额22,560.00万元，主要组成为：备用金7,287.14万元，其他7,105.09万元，股权转让款4,330.26万元，保证金3,809.53万元。

　　（1）其他应收款--备用金

　　①备用金的交易背景：营销公司及分公司、销售公司、经营部、经销部及办事处等，均是公司按销售区域在全国各地设立的销售机构。

　　2020年末公司其他应收款--备用金余额7,287.14万元，其中营销备用金7,179.3万元，费用备用金100.83万元，出差备用金7.00万元。②用途如下：

　　营销备用金是公司根据销售人员、销售机构的订单、销售及回款情况，向其提供一定金额的周转资金用于开拓市场，提高市场占有率，扩大公司销售规模。

　　费用备用金是公司部门员工临时采购或外出办事临的借支款。

　　出差备用金是公司管理人员临时出差的借支款。

　　（2）其他应收款--其他

　　其他应收款—其他主要构成表（元）

　　交易背景：

　　公司与重庆信友达日化有限责任公司（以下简称“重庆信友达”）原材料采购业务，并于2018年6月28日与海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）签订《买方保理业务合作协议》，公司将与重庆信友达采购业务中，重庆信友达对公司的应收账款转让给海尔保理。2018年7月4日，重庆信友达与海尔保理签订了《国内有追索权保理合同》和《保理业务确认书》，海尔保理已按上述合同约定将保理融资款5,000.00万元支付给重庆信友达。2019年3月，公司向海尔保理发出《告知书》，表示将不再继续履行付款义务。2019年11月10日，山东省青岛市中级人民法院下达（2019）鲁02民初701号的《民事判决书》，判决公司向海尔保理支付赔偿款，依据判决书，公司共向海尔保理支付赔款5,370.14万元，其中融资款本金5,000.00万元、律师代理费40.00万元、诉讼担保保险费5.40万元、案件受理费29.80万元、保全费0.50万元，利息294.44万元，公司未收到款项，基于谨慎性考虑，公司对这部分其他应收款在2019年度全额计提坏账。2020年12月22日，江苏省宜兴市人民法院下达（2020）苏0282民初3297号的《民事判决书》，判决重庆信友达于判决生效起十日内向公司支付4,998.00万元，公司依据民事判决书的结果在本年相应调整往来款余额，截至审计报告日，公司应向相关责任方追偿的款项为4,998.00万元。

　　公司与南通泉恩贸易有限公司（以下简称“南通泉恩”）发生原材料采购业务，并于2018年3月27日将其对公司的应收账款2,448.25万元向江苏京华山一商业保理有限公司（以下简称“京华山一”）提出保理申请，约定保理融资额度金额3,000.00万元，京华山一共计向南通泉恩放款2,000.00万元。在商业承兑汇票到期无法承兑情形下，京华山一于2018年9月10日将南通泉恩、公司、任明（南通泉恩法人代表）、孔黎清（任明配偶）作为被告向无锡市新吴区人民法院提交民事起诉状，要求公司在2,000.00万元范围内向原告承担还款责任。2018年11月14日，公司收到无锡市新吴区人民法院（2018）苏0214民初5559号民事调解书，要求公司向京华山一支付赔偿款。截至2020年12月31日，公司共需向京华山一支付赔款2,078.72万元，其中本金2,000.00万元、利息24.97万元、律师费15.00万元、诉讼费7.25万元，应计提利息及手续费共计31.50万元，公司已履行赔付责任，基于谨慎性考虑，公司对这部分其他应收款在2018年度全额计提坏账准备。公司在2019年度、2020年度以向深圳鑫腾华分红款及其他款项443.96万元抵扣部分赔款金额，截至审计报告日，公司应向相关责任方追偿的款项为1,634.76万元。

　　（3）其他应收款--股权转让款

　　其他应收款—股权转让款明细表（元）

　　交易背景：

　　①截止报告期末，应收蒋建强、储美亚夫妇股权转让款3,430.26万元，是2020年3月公司将原子公司无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）出售给了蒋建强、储美亚夫妇形成的，该笔款项为对应的支付安排中的第五笔股权转让款3,165.00 万元以及应承担的利息。具体支付安排如下：（1）按照《股权转让协议》约定，于中超控股股东大会通过之日起五个工作日内，计划支付第一笔股权转让款共计7,920.00 万元；（2）2020年6月30日前计划支付第二笔股权转让款1,000.00万元以及应承担的利息；（3）2020年9月30日前计划支付第三笔股权转让款1,000.00万元以及应承担的利息；（4）2020年12月31日前计划支付第四笔股权转让款1,000.00万元以及应承担的利息；（5）2021年2月11日前计划支付第五笔股权转让款3,165.00万元以及应承担的利息。截止回函日，蒋建强、储美亚夫妇已全部支付完毕。

　　②《股份转让协议》约定“本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付60%股份转让价款即3,300.00万元。剩余40%的股份转让款即2,200.00万元于本次股份转让协议生效之日起一年内由乙方向甲方全部支付完毕。”基于本回复函第二题“二、（1）出售中超新材相关情况特别说明”，同年8月5日双方签订了补充协议，补充协议约定自生效之日起至2020年12月31日止，通过大宗交易形式完成股份转让。补充协议删除原协议付款时间及支付方式，中新电材向公司支付的60%股份转让价款即3,300.00万元将于补充协议生效之日起根据交易需求陆续退回中新电材，专门用于此次股份交易。截止回函日，中新电材股权转让款已全部支付完毕。

　　（4）其他应收款--保证金

　　①保证金的交易背景：

　　2020年末，公司的其他应收款--保证金余额为3,809.53万元，其中投标保证金 2,874.20万元，履约保证金694.82万元，贷款保证金230.00万元，其他保证金10.51万元。

　　②用途如下：

　　投标保证金是公司及子公司在投标时根据投标要求缴纳的保证金，未中标则在规定期限内退还给公司。

　　履约保证金是公司中标后，为了保证合同的履行而缴纳的保证金。

　　应收国联信托股份有限公司贷款保证金230.00万元，公司为如期兑付“14中超债”临时借入资金，国联信托股份有限公司要求公司按每次放款金额的1.00%作为贷款保证金向其交存，截至2020年12月31日，公司应收国联信托股份有限公司交存贷款保证金230.00万元。

　　根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》的核查要求公司年审会计师出具年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的需要，以及按照证监会发布的《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》规定公司对各类其他应收款项性质、内容进行了自查，经自查公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定的被关联方资金占用的情形。

　　(下转C43版)