江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告(下转C42版)

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股       公告编号：20210-057

　　江苏中超控股股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第二十四条第三款规定：情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。公司第五届董事会第六次会议由俞雷先生紧急召集，会议于2021年5月7日13:00在公司会议室召开，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由俞雷先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

　　具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对控股子公司提供财务资助的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。

　　具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年五月七日

　　证券代码：002471         证券简称：中超控股        公告编号：2021-058

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于对控股子公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、财务资助事项概述

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，公司对控股子公司江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）2019年度及2020年度提供财务资助的金额进行补充确认，额度为每年不超过人民币2亿元，额度内金额可以循环使用，并按照实际借款金额以5.0025%/年的利率收取利息；公司2021年度拟对长峰电缆提供不超过人民币2.5亿元的借款，额度内金额可以循环使用，并按照实际借款金额以5.0025%/年的利率收取利息。

　　2021年5月7日，公司第五届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　公司持有长峰电缆90%股权，陆亚军持有长峰电缆10%股权，陆亚军为公司监事，是公司的关联自然人，长峰电缆最近一期经审计的资产负债率比超过70%，连续十二个月内公司对长峰电缆累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会同意授权公司经营管理层在上述条件内对实际发生的财务资助事项进行决策，并签署相关协议。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　企业名称：江苏长峰电缆有限公司

　　成立日期：1997年10月14日

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陆亚军

　　注册资本：21,880万元

　　住所：宜兴市官林镇工业区韶丰路8号

　　经营范围：电线电缆、电缆盘、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；化工产品及原料（除危险化学品）、电工器材、电缆桥架的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有长峰电缆90%股权，公司监事陆亚军持有长峰电缆10%股权。

　　长峰电缆最近三年经审计的财务状况及经营情况：           单位：万元

　　经查询，长峰电缆不是失信被执行人。

　　三、财务资助主要内容

　　被资助对象：江苏长峰电缆有限公司

　　资金来源：自有资金

　　资金用途：开展日常经营活动所需的流动资金

　　资助金额：对长峰电缆2019年度及2020年度提供财务资助的金额进行补充确认，额度为每年不超过人民币2亿元，额度内金额可以循环使用；公司2021年度拟对长峰电缆提供不超过人民币2.5亿元的借款，额度内金额可以循环使用。

　　利息：按照实际借款金额以5.0025%/年的利率收取利息。

　　财务资助期限：以最终签定的借款合同日期为准。

　　四、董事会意见

　　公司为控股子公司长峰电缆提供财务资助，是基于支持其业务发展，解决其日常经营所需的资金缺口，符合公司发展战略及业务发展的需要，在控制风险的前提下，上述财务资助事项有利于提高整个公司资金使用效率，降低财务融资成本，确保公司总体战略经营目标的实现。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对长峰电缆提供财务资助，是在不影响公司正常经营的情况下，为满足长峰电缆经营业务对流动资金周转需求，有利于其业务拓展，提升其生产经营能力；长峰电缆为公司持股90%的控股子公司，财务风险处于可控制范围之内，上述议案不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为控股子公司提供财务资助事项。

　　六、其他事项

　　截至本公告日，公司对长峰电缆提供财务资助的余额为19,718.00万元，并按5.0025%/年的利率收取利息。公司不存在逾期未收回财务资助款项的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年五月七日

　　证券代码：002471          证券简称：中超控股       公告编号：2021-059

　　江苏中超控股股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议于2021年5月7日在公司会议室召开，会议决定于2021年5月24日召开公司2021年第五次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年5月24日（星期一）下午13:30；

　　2、网络投票时间为：2021年5月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月24日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月24日上午9:15至下午15:00期间任意时间。

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年5月19日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2021年5月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、审议《关于对控股子公司提供财务资助的议案》

　　该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2021年5月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、《证券日报》、《证券时报》发布的相关信息公告。

　　上述议案须经股东大会以普通决议通过，即由到会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意方为通过。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、 会议登记事项：

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年5月21日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（二）登记时间：2021年5月21日上午8:30-11:00，下午1:00-5:00

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司董事会办公室；邮政编码：214242。传真：0510-87698298。信函请注“股东大会”字样。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　公司地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司；

　　联系人：林丹萍；

　　电话：0510-87698298；

　　传真：0510-87698298；

　　会议联系邮箱：zccable002471@163.com。

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、江苏中超控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二一年五月七日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：362471。

　　2、投票简称：中超投票。

　　3、填报表决意见

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月24日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　江苏中超控股股份有限公司

　　2021年第五次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为江苏中超控股股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2021年5月24日召开的江苏中超控股股份有限公司2021年第五次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　注：1、本次股东大会议案1.00只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书应于2021年5月21日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

　　证券代码：002471            证券简称：中超控股          公告编号：2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2021年4月16日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第28号，以下简称“《年报问询函》”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现就《年报问询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

　　问询一、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，原因为你公司当年大额亏损且存在承担连带担保责任的未决诉讼，涉诉金额12.38亿元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见，认定你公司“与持续经营相关的重大不确定性”影响消除。截至资产负债表日，你公司承担连带担保责任的未决诉讼的金额为5.73亿元。请年审会计师结合公司未决诉讼、经营情况、偿债能力等可能对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，补充核查并说明认定公司“与持续经营相关的重大不确定性”影响消除的理由是否充分、合理。

　　回复：

　　一、公司就可能对持续经营能力产生重大影响的事项或情况说明

　　1、截至资产负债表日，公司承担连带担保责任的未决诉讼具体情况如下：

　　二、公司经营情况

　　2020年受新冠疫情影响，国内、国际经营形势空前严峻，产业业绩下滑，制造业经营压力进一步加剧，公司在董事会的正确领导下，在管理层及全体员工的共同努力下，突破重重阻力，业绩上实现扭亏为盈。2020年实现营业总收入543,489.09万元，较上年同期减少26.37%；实现利润总额1,598.51万元，同比增长103.41%；实现归属于母公司所有者的净利润为1,104.23万元，较上年同期增长102.39%。

　　（一）报告期内，公司完成的重点工作如下：

　　1、推进管理升级，实现公司高质量发展

　　2020年度公司多项举措并举，从细处着手，提升公司精细化管理水平：1、定期召开高管交流会、子公司联席会，统筹分析公司经营管理中的亮点及问题，及时高效解决精细化管理中的问题。2、定期收集子公司经营数据，对公司闲置资金进行统一管理，通过内部分拨调配，保证资金运行平稳有序；对闲置资产进行盘点汇总，鼓励和推动闲置资产的内部循环再利用，提高资源集约利用水平。3、积极推进供应链金融相关业务，原材料供应满足生产需求，部分材料直接配送机台，减少库存积压，降低材料成本。4、生产上推进技改扩能，实现节能降耗。5、全力做好协同营销，加强子公司间沟通协作，利用各自资源积极探索超高压电缆、铝合金电缆、电缆附件、石墨烯电缆的推广销售，抓住主材价格波动时机，合理做好框架合同订单匹配，提高订单质量最大化利润。6、完善绩效考核机制，对标子公司经营情况，科学制定经营目标及第一责任人薪酬方案。

　　2、继续推进“瘦身”计划，提升公司内在实力

　　报告期内，公司为提升内在实力，实现公司稳定发展，继续推进“瘦身”计划，将持有的恒汇电缆51%股权转让给蒋建强、储美亚，将持有的中超新材料61.11%的股权转让给江苏中新电材集团有限公司（以下简称“中新电材”）。截至报告期末，上述转让事项已实施完毕。

　　3、化解司法风险，助力公司高质量发展

　　公司前法定代表人、董事长、实际控制人黄锦光在公司任职期间利用职务之便，私刻公司印章，在未经公司董事会、股东大会审议通过的情况下，为其本人及关联企业在其成为公司实际控制人以前的债务恶意追加担保14.63亿元。深圳鑫腾华持有的公司股票 25,360万股（占总股本20%）已被深圳市中级人民法院裁定强制转让给非关联自然人：王一妮、陈华、张杰、徐福荣、钱建忠，并于2020年10月30日办理完股权交割手续。截至报告期末，深圳鑫腾华不再持有公司股份。公司已在2019年通过修订公司章程、加强公司公章的用印管理等手段以防范类似事件的发生。2020年公司对武汉黄陂区人民法院正在审理的案件所涉及的《董事会决议》、《最高额担保合同》、《担保承诺函》中加盖的公司公章及《董事会决议》中三位独立董事方亚林、韦长英、朱志宏签名的真实性向武汉市黄陂区人民法院均提出异议并申请鉴定，并积极配合法院提供相关证据。

　　截至目前，公司已有11起案件取得无需承担担保责任的判决并生效，涉诉金额合计89,012.00万元。公司因担保案件被查封冻结资产已部分解除冻结、查封。

　　4、建立内部协同机制，加强权限约束力

　　着力加强内部权限约束，建立内部协同管理机制，对原材料采购、物流配送等方面进行统筹管理，提高议价能力；加强公司及子公司间的横向交流，采用人才轮岗、挂职等形式，将优秀管理经验在内部融合，实现同步提高；优化内部考核体系，科学制定指标并严格执行考核。

　　（二）公司货币资金余额及受限情况

　　截止2020年12月31日，公司账户货币资金余额合计8.78亿元，其中：所有权受到限制的货币资金余额5.36亿元。

　　（三）公司主要债务情况

　　截止2020年12月31日，公司短期借款余额18.87亿元；应付票据余额8.22亿元；长期借款余额23,061.84万元，其中：公司为了如期兑付“14中超债”，2019年7月1日向国联信托股份有限公司借款23,000.00万元，计提对应利息61.84万元；一年内到期的非流动负债6,513.51万元，2018年1月12日公司向江苏省国际信托有限责任公司借款7,000.00万元，2020年12月18日提前归还500万元，计提对应利息13.51万元。

　　未来3个月公司即将到期的融资金额总计60,384.00 万元，具体明细如下：

　　（四）融资情况

　　2018年9月11日起，前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件。另外，黄锦光私刻公章为其原有债务在未履行任何程序的情况下私自以公司的名义对外追加担保。受上述两个事件影响，从2018年8月9日到2020年12月31日止，各金融机构合计因此事压缩了公司及子公司各项贷款金额53,627.00万元，同时，公司控股股东中超集团及其子公司也因此受到了影响。

　　期间，部分银行的贷款发放进度也因此受到影响，出现了较长的空档期。科耐特：苏州银行2019年3月28日还款500.00 万元，2019年7月15日放款 500.00万元；明珠电缆：江苏银行2018年2月18日还款2,000.00万元，2019年7月15日放款2,000.00万元；远方电缆：2019年8月27日张家港农商行还款1,998.00万元，通过努力于2020年4月20日放款1,700.00万元、2020年5月8日开具298.00万元银行承兑汇票。

　　因众邦商业保理有限公司以违反保理合同起诉广东鹏锦实业有限公司，并向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保全，公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权、江苏民营投资控股有限公司股权已被武汉市黄陂区人民法院查封。公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权已经质押给相关银行，由于质押物状态发生了变化，公司不得不于2019年7月17日、2019年7月21日分别偿还了贷款8,300.00万元、5,000.00万元，合计13,300.00 万元；截止目前公司持有的江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权、江苏民营投资控股有限公司股权仍处于被武汉市黄陂区人民法院查封状态，导致不能正常放款，严重影响了公司的生产经营。

　　三、公司偿债能力

　　公司生产经营正常，销售回款良好，经营活动产生的现金净流量步入正常，2020年经营活动产生的现金净流量13,104.96万元，同时公司与当地政府、金融机构保持良好的沟通与合作关系，稳定公司的授信规模，因此公司有能力应对短期偿债风险。

　　公司偿债能力、持续经营能力指标如下：

　　年审会计师意见：

　　1.2019年度公司因受到2018年度原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光担保涉诉的持续影响，陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至审计报告日，公司的未决诉讼涉案金额为12.38亿元，其中：武汉市黄陂区法院涉及的未决诉讼2.73亿元，公司因一审败诉已在2019年度全额确认预计负债，扣除该影响后其余未决诉讼金额9.65亿元占公司2019年归属于母公司期末净资产的比例为66.87%，且2019年经审定的净利润为-4.58亿元（已包含因诉讼案件计提的2.73亿元计入营业外支出的预计负债），若出现极端情况即剩余案件全部败诉，中超控股的持续经营能力将会存在重大不确定性，公司2019年度财务报告对此进行了充分披露。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条的规定：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　会计师认为针对公司2019年度财务报告发表“与持续经营相关的重大不确定性”段落的审计意见是恰当、合理的。

　　2.公司2020年度的担保未决诉讼金额5.73亿元，其中：在武汉市黄陂区法院涉及的未决诉讼2.73亿元公司因一审败诉已在2019年度全额确认预计负债，本年度该案件经湖北省武汉市中级人民法院民事裁定撤销武汉市黄陂区人民法院一审民事判决，并发回原一审法院重审，扣除该影响后的未决诉讼涉案金额3.00亿元，占公司2020年归属于母公司期末净资产的比例为20.90%，且未决诉讼合计金额3.00亿元低于公司截至2020年12月31日的未受限货币资金的余额3.42亿元。

　　（1）公司2020年度实现的净利润为750.93万元，相较于上期亏损45,813.58万元，本期实现盈利；（2）公司截至2020年12月31日归属于母公司股东权益合计为143,528.13万元，相较2019年12月31日归属于母公司股东权益合计为144,311.51万元而言，没有出现公司归属母公司净资产明显恶化的情形；（3）截至审计报告出具日，公司已有11起案件取得无需承担担保责任的判决并生效，相应公司因11起担保案件胜诉后，其被查封冻结资产已部分解除冻结、查封，公司资金流得到了较大改善。（4）2020年度，公司管理层认为在广东省深圳市人民法院涉及的未决诉讼3.00亿元很可能会胜诉，未在当期财务报表中确认预计负债，会计师获取相关充分、恰当的审计证据后认可其做出的会计估计判断。结合公司2021年4月20日在巨潮资讯网上公告的“关于收到《民事判决书》的公告”称：“公司在广东省深圳市中级人民法院涉及的未决诉讼2.50亿元（案号：（2019）粤03民初2617号），判令中超控股不承担担保责任或者赔偿责任，华融广东分公司要求中超控股对锦云企业的全部债务承担连带保证责任的诉讼请求法院不予支持。”的结果，会计师认为在广东省深圳市中级人民法院涉及的未决诉讼期后事项结果与公司判断结果一致。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》关于强调事项段的定义为：强调事项段，是指审计报告中含有的一个段落，该段落提及已在财务报表中恰当列报或披露的事项，且根据注册会计师的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　结合公司2020年度财务状况和经营成果、现金流量来看，即使出现极端的情况，即黄陂法院的败诉公司支付2.73亿元，也不足以导致公司在未来12个月内出现破产、清算等影响公司持续经营的事件。考虑到该极端情况的出现会对财务报表使用者理解财务报表至关重要，会计师在2020年度审计报告中增加强调事项段对此进行了说明。

　　综上，我们认为：认定公司“与持续经营相关的重大不确定性”影响在本期消除的理由是充分且合理的。

　　问询二、报告期内，你公司出售无锡市恒汇电缆有限公司、南京中超新材料股份有限公司两家控股子公司。请以列表形式逐一披露你公司出售上述两家控股子公司的交易付款进展、支付安排、对公司净利润的影响金额、你公司对上述两家控股子公司担保余额、财务资助余额以及担保、财务资助等事项的后续安排，并对比相关协议情况说明实际交易进展是否与协议约定存在差异。如存在差异，请详细说明差异情况、差异原因及其合理性、是否损害你公司股东利益，你公司已采取或拟采取的应对措施，以及履行的信息披露义务情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、处置恒汇电缆情况

　　（一）出售恒汇电缆相关情况

　　（二）相关协议与实际交易进展的差异说明：

　　恒汇电缆实际交易与《股权转让协议》约定不存在差异。

　　二、处置中超新材情况

　　（一）出售中超新材相关情况

　　实际交易进展与相关协议的差异说明：

　　截至报告期末，公司处置中超新材的交易按照大宗交易进展于2020年12月31日前已经完成，但是公司应收中新电材股份转让款900.00万元，主要原因：

　　因中超新材特定事项协议转让价格低于盘后大宗的价格，全国股权系统驳回了中超新材特定事项协议转让申请，具体原因详见2020年8月14日公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-106）。但交易双方均已履行完毕相应的程序，同时均已披露了相关内容，为了交易的正常进行，经交易双方协商，2020年8月5日公司与中新电材签署了《<股份转让协议>之补充协议》，将交易方式由特定事项协议转让改为大宗交易，未能按《股份转让协议》的内容约定的付款方式付款，致使交易对手中新电材需提前筹备资金用于大宗交易，而中新电材的资金主要来源于股东投入，而其股东均为自然人股东，短期内手头均不会有大额的资金，其资金的筹集或者通过其他资产的变现筹集需要一个过程。但为保证大宗交易按期进行，陈友福先生以其三套房产抵押担保向其他自然人借款（利息较高）的方式筹集资金来满足交易需求，但该资金周转时间较短，成本较高，陈友福先生认为原协议是在充分考虑其资金筹集金额、时间等因素的基础上确定的剩余40%的股份转让款可在一年内支付，但由于交易无法进行而对付款方式做出变更，陈友福先生作为中新电材的最大股东，为了满足大宗交易的要求而临时筹集资金运作的，故请求公司将利息高的部分借款退还给中新电材，公司在充分考虑中新电材实际情况并能按计划履约（2021年3月31日前付清）的前提下，顺利推进股权交割进度，经双方协商一致，公司退回中新电材900.00万元股份转让款。2021年3月23日，公司已经收到中新电材归还股份转让款900.00万元。

　　年审会计师意见：

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对中超控股2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行中超控股2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对处置恒汇电缆、中超新材两家控股子公司事项，我们执行了如下审计程序：

　　（1）获取处置恒汇电缆、中超新材的董事会决议、股东会决议、股权转让协议，检查包括不限于处置控股子公司的支付安排、付款进展、处置后后续协议安排等相关信息，并了解股权转让环节的内部控制；

　　（2）根据处置恒汇电缆、中超新材的对价、按购买日持续计算的可辨认净资产的公允价值和持股比例等重要信息进行重新计算对公司本期净利润的影响金额，复核公司管理层计算的结果是否和重新计算的结果一致；

　　（3）了解并测试与货币资金相关的内部控制，结合应收款项、借款类科目的实质性程序，包括但不限于： = 1 \* GB3 ①检查本期内中超控股及其子公司所有担保借款所对应涉及为恒汇电缆、中超新材所担保的金额，并关注其担保起始、到期日期； = 2 \* GB3 ②对公司与恒汇电缆、中超新材本期发生的股权（股份）转让相关的资金往来情况记录进行检查，并核对至相应银行回单记录，以判断其实际交易进展是否与协议存在差异； = 3 \* GB3 ③对应收款项中涉及恒汇电缆、中超新材两家公司的本期借贷方发生额进行检查，以验证其期末余额的准确性，进一步判断公司对其是否存在财务资助；

　　（4）获取截至审计报告日前所有与处置恒汇电缆、中超新材两家控股子公司所有相关的公告进行检查，以判断公司是否切实履行了相关信息披露义务。

　　通过执行上述程序，我们认为公司关于处置恒汇电缆、中超新材两家控股子公司列表中涉及交易付款进展、支付安排、对公司净利润的影响金额、对其担保余额、财务资助余额以及担保、财务资助等事项后续安排的信息准确。恒汇电缆实际交易与《股权转让协议》约定不存在差异，中超新材实际交易与《股权转让协议》约定存在差异的原因以及采取的应对措施具有合理性，不存在损害公司股东利益，公司已履行相关信息披露义务。

　　问询三、报告期末，你公司审批担保额度合计14.38亿元，占你公司净资产的100.22%，其中对子公司的担保额度合计13.35亿元；你公司实际担保余额为10.60亿元，占你公司净资产的73.85%，其中对子公司的实际担保余额为9.76亿元。请补充：

　　一、分别结合子公司经营状况、现金流情况、资产负债率及融资用途、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况等，详细说明对子公司提供大规模担保的原因及合理性；

　　回复：

　　（一）报告期末，公司审批担保额度、对子公司的担保额度、公司实际担保余额、对子公司的实际担保余额：

　　单位：万元

　　（二）子公司经营状况、现金流情况、资产负债率、融资用途及融资规模与生产经营所需资金的匹配情况：

　　1、中超电缆

　　（1）经营状况

　　金额单位：万元

　　（2）现金流情况、资产负债率

　　金额单位：万元

　　（3）融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　金额单位：万元

　　中超电缆主要是为适应公司发展战略调整的需要，于2015年10月16日设立的，是中超控股的核心子公司。中超控股将其中与电缆板块相关的资产、人员、机构、财务、业务等依据相关法律、法规的规定划拨至中超电缆，实现中超控股的专业化经营管理，符合公司战略规划及长远利益，更有利于公司原有电缆业务的健康、稳定、有序发展，进一步提高公司电线电缆产业的市场占有率，促进公司效益最大化。因此，中超控股取得的借款主要用于中超电缆的日常经营活动，同时公司计划将逐步把中超控股主体上的借款陆续调整至中超电缆，这样才更符合公司的实际情况。公司目前向其提供的实际担保余额28,500.00万元是战略调整的实施和逐步落实，是合理的。

　　2、明珠电缆

　　（1）经营状况

　　金额单位：万元

　　（2）现金流情况、资产负债率

　　金额单位：万元

　　（3）融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　金额单位：万元

　　明珠电缆近两年营业收入基本持平且净利润大幅增加，2019-2020年度筹资活动现金净流出9,548.19万元，2020年末实际融资规模27,605.30万元，公司向其提供的实际担保余额27,605.30万元，实际融资规模占生产经营所需资金的60.65%，公司是根据明珠电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

　　3、长峰电缆

　　（1）经营状况

　　金额单位：万元

　　（2）现金流情况、资产负债率

　　金额单位：万元

　　（3）融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　金额单位：万元

　　长峰电缆近两年营业收入增长并保持盈利，2019-2020年度筹资活动现金净流入7,874.02万元，2020年末实际融资规模31,510.00万元，公司向其提供的实际担保余额25,140.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的61.78%，公司是根据长峰电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

　　4、远方电缆

　　（1）经营状况

　　金额单位：万元

　　（2）现金流情况、资产负债率

　　金额单位：万元

　　（3）融资规模与生产经营所需资金的匹配情况

　　金额单位：万元

　　远方电缆近两年营业收入稳定并保持盈利，2019-2020年度筹资活动现金净流入3,475.02万元，2020年末实际融资规模15,102.00万元，公司向其提供的实际担保余额15,102.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的43.45%，公司是根据远方电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

　　(下转C42版)