天邦食品股份有限公司 关于修订《公司章程》的补充更正公告

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份            公告编号：2021-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日披露了《天邦股份第七届董事会第三十三次会议决议公告》，其中包含《关于修订<公司章程>的议案》。现拟对《公司章程》事项进行补充更正。

　　一、 条款内容更正

　　更正前的修订内容如下：

　　更正后的修订内容如下：

　　其余条款内容未变动，条款编号相应调整。

　　更正过后的《天邦股份第七届董事会第三十三次会议决议公告》全文详见附件一。

　　二、条款合理性说明

　　1、“在发生通过证券交易所的证券交易收购公司的情况下，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下在任期内被解除董事职务，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。”的合理性说明：

　　根据《公司法》第三十七条规定，股东大会有权决定董事的报酬事项，《上市公司治理准则》第二十条规定:“上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”该条款明确规定董事因故提前解除合同可以获得补偿。拟修订条款中所规定的向董事支付赔偿属于公司自治内容，并由股东大会决定，关于董事报酬的具体数额，《公司法》等相关法律、法规并未做出强制性规定。因此，公司向董事承诺补偿金并载入《公司章程》，系对上述规定的具体细化，合法有效。

　　根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》第三条的规定，“董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的,人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额”。经公司综合考虑A股市场内其他上市公司在章程中设置的类似赔偿标准，以及目前董事的整体薪酬及福利待遇水平综合考虑后设置该标准确定了金额。

　　2、“在发生通过证券交易所的证券交易收购公司的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，任何股东提名的非独立董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，董事会认可的任职经历除外。”的合理性说明：

　　根据《上市公司治理准则》第二十五条规定，“董事会的人数和人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必须的知识、技能和素质”；《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.9条规定，“董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”

　　公司所处的生猪养殖行业近几年处在行业变革时期，公司抓住行业机遇，确定了以生猪养殖为主业，并积极拓展上下游业务的发展战略，取得明显成效，因此，对管理层有一定的任职要求符合公司日常经营的需求。

　　为了公司长远稳健发展的需要，要求非独立董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验可以帮助确保公司发展战略的可持续，保障公司经营的稳定性，避免出现业绩下滑和股价波动的局面，从而更好地能够保障上市公司和中小投资者的利益。该条款，充分利用《公司章程》自治范畴来保障公司在面临收购的特殊时期亦能有条不紊地正常经营发展，具有合理性。

　　本次修改章程需提交公司2020年度股东大会审议通过后生效，待股东大会审议通过后，公司将向登记机关申请办理《公司章程》备案。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年五月八日

　　附件一：

　　天邦食品股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知已于2020年4月8日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年4月19日下午15：00以现场方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度总裁工作报告的议案》；

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度董事会工作报告的议案》；

　　《2020年度董事会工作报告》全文详见公司2020年度报告全文。

　　公司第七届董事会独立董事许萍女士、鲍金红女士、张晖明先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2020年度股东大会

　　上述职。《独立董事2020年度述职报告》于2021年4月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度财务决算报告的议案》；

　　《2020年度财务决算报告》全文详见公司2020年度报告全文。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年年度报告全文及报告摘要》；

　　《2020年年度报告摘要》2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2021-038；《2020年度报告全文》全文详见2021年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,878,436,899.16元，加上年初未分配利157,929,890.79元，扣除提取法定盈余公积金187,843,689.92元，实际可供股东分配的利润为1,848,523,100.03元。母公司可供股东分配的利润为1,848,523,100.03元。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，公司拟定2020年度利润分配预案为：以实施年度利润分配时股权登记日当天的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。如公司在分红派息股权登记日之前发生回购股份等情形导致分红派息股权登记日的总股本发生变化，公司拟维持分配（转增）比例不变，调整相应的总股本。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。公司独立董事就该议案发表了独立意见。本次资本公积转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》；

　　《2020年度内部控制的自我评价报告》全文详见2021年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2021年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-040）详见2021年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　为保证2021年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2021年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权自年度股东大会审议通过之日起1年有效。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会进行审议。

　　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度董事、高管人员薪酬及2021年度经营业绩考核的议案》；

　　公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2020年公司董事、高管人员从公司领取的薪酬情况及2021年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2020年度报告全文。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]17374-1号《天邦食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。报告将提交2020年年度股东大会审议。

　　专项报告具体内容详见2021年4月21日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-041。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2020年度社会责任报告》；

　　社会责任报告内容请参阅公司2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《社会责任报告》。

　　十二、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》；

　　《关于公司对外担保的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-042。董事苏礼荣先生为被担保方之一浙江兴农发牧业有限公司董事，回避表决。

　　本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、 会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年度关联交易的议案》；

　　《关于2021年度关联交易的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2021-043。董事苏礼荣为关联方，需要回避表决，公司独立董事已经就该事项发表了事前认可，并对该事项发表相关独立意见。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表《关于2021年度关联交易的核查意见》。

　　十四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2021-044。

　　十五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2021年商品期货套期保值业务方案的议案》；

　　《关于2021年商品期货套期保值业务方案的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-045。

　　十六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<商品期货套期保值制度>的议案》；

　　修订后的《商品期货套期保值制度》于2021年4月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　《关于会计政策变更的公告》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-046。

　　十八、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　其余条款内容未变动，条款编号相应调整。

　　修订后的《公司章程》于2021年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》于2021年4月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2020年度股东大会的提案》；

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》于2021年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-047。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年四月二十一日

　　证券代码：002124              证券简称：天邦股份             公告编号：2021-055

　　天邦食品股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会的提案》，决定于2021年5月11日召开公司2020年度股东大会。公司已于2021年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-047）。

　　因公司于2021年5月8日披露了《关于修订<公司章程>的补充更正公告》（公告编号：2021-054），对章程修订内容进行了更正。本次股东大会提案11：《关于修订<公司章程>的议案》将以更正后的条款为准，请广大投资者注意更正内容。

　　现将本次股东大会的有关事项再次通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会。

　　2、会议召集人:公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三十三次会议决定召开本次年度股东大会。本次年度股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2021年5月11日（星期二）下午15:00。

　　网络投票时间：：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月11日（星期二）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月11日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2021年4月27日。

　　7、出席对象

　　（1）截至股权登记日2021年4月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　　（二）本次会议的议案为：

　　1、2020年度董事会工作报告的议案

　　2、2020年度监事会工作报告的议案

　　3、2020年度财务决算报告的议案

　　4、2020年年度报告全文及摘要

　　5、关于2020年度利润分配预案的议案

　　6、关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案

　　7、关于2021年度向银行借款授信总量及授权的议案

　　8、关于2020年度董事、高管、监事人员薪酬及2021年度经营业绩考核的议案

　　9、关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　10、关于公司对外担保的议案

　　11、关于修订《公司章程》的议案

　　议案10、11应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，全部议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　议案有关内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，议案11请参见《关于修订<公司章程>的补充更正公告》

　　三、提案编码

　　为便于股东进行投票表决，本次年度股东大会审议的提案编码如下表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件2）

　　2、现场登记时间：2021年5月6日上午8:30至12:00、下午13:00至17:00

　　3、现场登记地点：公司证券发展部。

　　信函登记部门：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；

　　信函邮寄地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11楼；

　　邮编：200233；

　　传真号码：021-54484520；

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请在规定的登记时间进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：章湘云、戴璐

　　电话：021-54484578

　　传真：021-54484520

　　会议地址：江苏省南京市浦口区南京国家农创园公共创新平台B座。

　　电子邮箱：dail@tianbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件：

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议公告。

　　2、公司第七届监事会第十九次会议决议公告。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年五月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362124”。

　　2、投票简称：“天邦投票”。

　　3、提案设置及填报表决意见。

　　（1）提案设置

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月11日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　天邦食品股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托   先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年5月11日召开的天邦食品股份有限公司2020年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托方持有股份性质和数量：

　　委托方股东帐号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、如欲对提案投赞成票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对提案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对提案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上述表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2021年4月27日下午15:00时交易结束时，本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2020年度股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　   联系电话：　

　　身份证号码：   　　　　　　　 股东帐户号：　

　　持有数量：

　　年　月　日