上海摩恩电气股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码:002451           证券简称:摩恩电气         公告编号:2021-024

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年5月7日下午13:00上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“摩恩电气”）第五届董事会第八次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的会议通知于2021年4月30日以电话及电子邮件方式通知全部董事。董事长朱志兰女士主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：董事朱志兰女士为摩恩控股集团有限公司实际控制人配偶的妹妹，董事吕家国为摩恩控股集团有限公司总裁，回避本议案表决，赞成5人；反对、弃权均为0人。

　　为了加快融资租赁业务资金回收、提高资金使用效率、优化公司资产结构，公司拟与摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）签订《股权转让协议书》，将所持上海摩恩融资租赁股份有限公司99.3333%的股权以31,463.28万元的价格转让给摩恩控股。

　　《关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对关联交易事项进行了事前审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，并发表了独立董事意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构天津中联资产评估有限公司就该事项分别出具了审计报告和评估报告，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：董事朱志兰女士为摩恩控股集团有限公司实际控制人配偶的妹妹，董事吕家国为摩恩控股集团有限公司总裁，回避本议案表决，赞成5人；反对、弃权均为0人。

　　为了更好的支持公司全资子公司江苏迅达电工材料股份有限公司（以下简称“江苏迅达”）的业务发展，确保满足子公司正常运作所需资金要求，公司和子公司摩恩电缆股份有限公司与摩恩控股集团有限公司拟与江苏迅达电工签署《增资协议》，公司与摩恩控股集团有限公司向江苏迅达进行增资，本次增资金额为人民币10,000万元。

　　《关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对关联交易事项进行了事前审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，并发表了独立董事意见。具体内容详见同日巨潮资讯网上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构天津中联资产评估有限公司就该事项分别出具了审计报告和评估报告，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》。

　　表决结果：董事朱志兰女士为摩恩控股集团有限公司实际控制人配偶的妹妹，董事吕家国为摩恩控股集团有限公司总裁，回避本议案表决，赞成5人；反对、弃权均为0人。

　　根据公司业务发展战略和经营的实际情况，公司拟向关联公司摩恩控股集团有限公司自2020年度股东大会审议通过之日起一年内采购铜原材料，采购金额总计不超过人民币20,000万元。

　　《关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对关联交易事项进行了事前审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，并发表了独立董事意见。具体内容详见同日巨潮资讯网上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。

　　公司董事会拟定于2021年5月28日召开2020年年度股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二一年五月八日

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气       公告编号：2021-025

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2021年5月7日下午13:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021年4月30日以电话结合邮件方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席鲁学先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。出席会议监事经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3人；反对、弃权均为0人。

　　经审议，监事会认为：本项交易符合公司实际情况，将增加公司的营运资金、有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

　　《关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交 2020年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3人；反对、弃权均为0人。

　　经审议，监事会认为：本项交易将更好地支持子公司江苏迅达电工材料股份有限公司的业务发展，确保满足子公司正常运作所需资金要求，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

　　《关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3人；反对、弃权均为0人。

　　经审议，监事会认为：本项交易是根据公司经营的实际情况，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

　　《关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司监事会

　　二○二一年五月八日

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气       公告编号：2021-026

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于召开公司2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月7日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年5月28日召开公司2020年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　1、 股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、 会议召集人：公司第五届董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期和时间：2021年5月28日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2021年5月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年5月28日上午9:15至下午15：00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月24日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）凡2021年5月24日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书式样附后）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：上海市浦东新区江山路2829号公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2020年度董事会工作报告》

　　2、《2020年度监事会工作报告》

　　3、《上海摩恩电气股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》

　　4、《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》

　　5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于2021年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》

　　7、《关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的议案》

　　8、《关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的议案》

　　9、《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》

　　10、《关于公司<未来三年（2021年—2023年）股东分红回报规划>的议案》

　　其他说明：

　　（1） 上述提案已分别经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议、第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议、第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月20日、2021年4月30日以及同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第五届董事会第六次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》《第五届董事会第八次会议决议公告》、《第五届监事会第七次会议决议公告》等相关公告。

　　（2） 本次股东大会审议的提案5~10属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　（3） 提案6、7、8、9关联股东需回避表决。

　　（4） 提案5、10需经出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过

　　（5） 公司独立董事将在本次年度股东大会上作2020年度述职报告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　2021年5月26日(星期三) 9:00-12:00、13:00-16:00；2021年5月27日(星期四) 9:00-12:00、13:00-16:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　公司证券部办公室

　　地址：上海市浦东新区江山路2829号二楼会议室

　　邮编：201306

　　4、会议联系方式：

　　会务联系人：张勰

　　电话号码：021-58979608

　　传真号码：021-58979608

　　电子邮箱：investor@mornelectric.com

　　5、其他事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（3）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　特此通知。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　2021年5月8日

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、《授权委托书》

　　3、上海摩恩电气股份有限公司现场会议纪律

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362451。

　　2、投票简称：摩恩投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、投票注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月28日的交易时间，即9：15-9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月28日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年5月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp. cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托           先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2020年度股东大会现场会议，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　　委托股东持股性质与持股数量：___________________________________________

　　受托人姓名：_______________________________________________

　　受托人身份证号码：_________________________________________

　　委托日期：_________________________________________________

　　注：1.各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　3.委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，则受托人有权代表委托人就该等议案

　　进行表决。

　　4.剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　附件3：

　　上海摩恩电气股份有限公司现场会议纪律

　　为保障公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，制定会议纪律如下：

　　1. 除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　2. 股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　3. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》第二十二条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。

　　4. 与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。

　　证券代码：002451         证券简称：摩恩电气         公告编号：2021-027

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）持有上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”或“标的公司”或“丙方”）99.3333%的股权。为了加快融资租赁业务资金回收、提高资金使用效率，优化公司资产结构，公司拟与摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，将所持摩恩租赁99.3333%的股权以31,463.28万元的价格转让给摩恩控股。本次转让完成后，公司不再持有标的公司股权。

　　2021年5月7日，公司召开了第五届董事会第八次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的议案》，董事朱志兰女士为交易对方摩恩控股实际控制人问泽鸿先生配偶的妹妹，董事吕家国为交易对方摩恩控股总裁，故前述关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次交易经董事会审议通过后尚需请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次交易无需政府有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：摩恩控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本： 100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。

　　主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%

　　实际控制人：问泽鸿

　　最近一个会计年度及一期的财务数据：2020年末，总资产416,448,964.37元，净资产223,912,397.62元；2020年度，营业收入7,126,502.1元，净利润-287,969.18元。2021年3月31日总资产424,700,908.44元，净资产222,663,778.2 元；2021年1-3月，营业收入174,528.25 元，净利润61,380.58元。以上数据都未经审计。

　　经查询，摩恩控股不是失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、 交易标的为摩恩租赁99.3333%的股权。该股权属清晰，无任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。

　　2、 根据天津中联资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2021年3月31日，摩恩租赁净资产账面价值为31,534.40万元，采用资产基础法评估后的评估值为31,674.55万元，评估增值140.15万元，增值率0.44 %。

　　3、 摩恩租赁设立于2012年01月13日，注册地址为上海市浦东新区金桥路1389号301-302室，现注册资本为30,000万元人民币，主要从事融资租赁，自有设备租赁，投资咨询服务（除经纪），通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、通讯器材、仪器仪表的销售，III、II类医疗器械经营（详见医疗器械经营许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经查询，摩恩租赁不属于失信被执行人。

　　4、 其股权结构为：

　　本次转让，股东吕中绳放弃优先受让权。

　　5、 被评估单位近两年及基准日的资产、负债情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　6、被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　注：被评估单位2019年至2020年以及2021年3月的会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，其中2019年审计报告文号为“大华审字（2020）第0010533号”，2020年审计报告文号为“大华审字（2020）第007185号”,2021年3月审计报告文号为“大华审字[2021] 0011263号”。

　　7、本次交易不涉及债权债务转移。

　　8、因公司日常经营需要，截止2021年3月31日，公司应付摩恩租赁往来款合计22,084.80万元，系由公司与摩恩租赁内部资金往来所形成的资金拆借，预计结算期限为 2021 年 6 月 30 日。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　9、截止本公告披露日，公司不存在为摩恩租赁提供担保、委托摩恩租赁理财的情况，摩恩租赁未占用公司资金。

　　10、公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构天津中联资产评估有限公司均属于符合《证券法》规定的专业机构，且从事过证券服务业务。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 关于股权转让价格

　　（1）标的股权评估基准日：二O二一年三月三十一日

　　（2） 股权评估基准日至本协议生效之日起，标的公司经营损益归甲方享有。

　　（3）标的股权之转让总价款为人民币 31,463.28 万元。

　　（二）本次股权转让的价款支付：

　　3.1付款时间和方式

　　乙方应当于本协议生效后三十个工作日内，将标的股份之转让价款划入甲方指定的银行账户。

　　（三）税费承担

　　双方各自承担本协议履行过程中发生的税费。

　　（四）各方声明与承诺

　　7.1 甲方、乙方均为依法设立并合法存续的企业法人，具有签订并履行本协议的主体资格；甲方合法持有上述股份，具备独立签署本协议主体资格。

　　7.2 甲方承诺其在签订本协议时合法拥有标的股份，对标的股份享有合法的所有权及处置权，签订本协议时标的股份上不存在其他共有人或任何形式的优先权及其它第三人权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵，且转让标的股份不违反现行法律、法规及规章的规定。

　　7.3 甲方及标的公司承诺其提供本次股份转让评估的资料真实有效。

　　（五）违约责任

　　8.1如出现本协议第7.2条约定的情况，乙方有权要求甲方立即返还全部股份转让价款并赔偿乙方因此受到的损失。

　　8.2 如本协议签署后乙方拒不按协议约定支付股份转让价款的，甲方有权拒绝办理股份交割，且不承担任何违约责任；经甲方催告，乙方仍未在指定期限内履行的，甲方有权解除本合同并要求乙方赔偿相应损失。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次股权转让事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司补充流动资金。

　　六、关于股权转让事项的说明

　　（一）股权转让的目的和对上市公司的影响

　　1、 摩恩租赁成立于2012年至今，经历了较好的发展期，近年来，受宏观经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧等因素影响，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现。基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，公司始终以风险第一为经营理念，调整公司发展战略，自2019开始压缩租赁业务，回归电缆板块业务。

　　2、 摩恩控股的财务状况以及资信情况良好， 是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人，摩恩控股具备相应的支付能力，不存在款项无法收回的风险。本次转让摩恩租赁交易符合公司战略规划，通过盘活资产存量，增加公司的营运资金，有利于推动公司业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

　　3、 本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有摩恩租赁股权。若本次股权能顺利实施，公司将收到 31,463.28 万元的股权转让款，用于补充公司的流动资金。如果本次交易能在本年顺利实施完成，将在2021年度产生投资收益，对公司净利润产生影响的金额约100-500万元（未考虑相关的税赋影响），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净利润的 13.40%-67.01%。由于后续实施尚存在不确定性，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，最终以履约当年度经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）出售资产定价评估的定价依据

　　根据天津中联资产评估有限公司出具的中联评报字中联评报字[2021]D-0101号评估报告，截至评估基准日2021年3月31日，摩恩租赁净资产账面价值为31,534.40万元，采用资产基础法评估后的评估值为31,674.55万元。经公司与摩恩控股商议决定，本次交易价格参照此评估价，最终确定以 31,463.28 万元转让股权99.3333%。

　　本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的之财务情况、业务体量等充分协商谈判后确定，本次交易的定价依据公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告日，公司向摩恩控股关联借款余额为137,162，113.31元，应付利息542,910.43元。除此外，当年年初至本公告披露日未与摩恩控股发生过其他关联交易。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一）本次交易经公司董事会审议通过

　　2021年5月7日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于转让上海摩恩融资租赁股份有限公司股权暨关联交易的议案》，本次交易经董事会审议通过后尚需提请公司股东大会批准。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，并发表了独立董事意见。

　　独立董事事前认可意见如下：

　　公司转让摩恩租赁99.3333%股权给摩恩控股集团有限公司的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，将增加公司的营运资金、有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立董事独立意见如下：

　　1、 公司转让摩恩租赁99.3333%股权给摩恩控股集团有限公司属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司及下属子公司生产经营需要资金，有利于推动公司业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

　　2、 公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形；

　　3、 董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司转让摩恩租赁99.3333%股权。

　　九、备查文件目录

　　1、 公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、 独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、 《股权转让协议》；

　　6、 交易标的审计报告；

　　7、 交易标的评估报告。

　　8、关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二一年五月八日

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气       公告编号：2021-028

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于向关联方采购原材料暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　根据上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务发展战略和公司经营的实际情况，公司自2020年度股东大会审议通过之日起一年内将向关联公司摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）采购铜原材料，采购金额总计不超过人民币20,000万元。

　　2021年5月7日，公司召开的第五届董事会第八次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士为摩恩控股实际控制人配偶的妹妹，董事吕家国为摩恩控股总裁，上述关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：摩恩控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本：100,000万人民币

　　经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。

　　主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%

　　实际控制人：问泽鸿

　　最近一个会计年度及一期的财务数据：

　　2020年末，总资产416,448,964.37元，净资产223,912,397.62元；2020年度，营业收入7,126,502.1元，净利润-287,969.18元。

　　2021年3月31日总资产424,700,908.44元，净资产222,663,778.2 元；2021年1-3月，营业收入174,528.25 元，净利润61,380.58元。以上数据都未经审计。

　　经查询，摩恩控股不是失信被执行人。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与摩恩控股受同一控制人问泽鸿先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，摩恩控股为公司的关联法人。

　　（三）关联方履约能力分析

　　摩恩控股为依法存续的企业法人，与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有良好的履约能力。

　　经查询，摩恩控股不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司关联交易主要为从摩恩控股采购铜原材料，关联交易定价原则将在效率优先的前提下，以市场化为原则，在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　截至目前，公司与摩恩控股尚未签署相关协议，后续审议通过后将根据实际情况进行签署，上述关联交易协议的签署均将严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他相关安排。

　　六、关联交易目的和交易对公司的影响

　　公司以生产电线电缆产品为主，产品主要原材料（铜、铝）约占生产成本80%。由于公司客户结构调整，大客户营销的转型带动公司大订单采购需求；在原材料市场竞争激烈的形势下，摩恩控股将按合同要求稳定地向公司提供所需的铜原料，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，保证公司高效、稳定地满足客户需求，存在交易的必要性。本次关联交易是基于公司正常的生产经营所需，有利于公司提高运营效率。

　　本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理、不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的业务独立性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告日，公司向摩恩控股关联借款余额为137,162,113.31元，应付利息542,910.43元。除此外，当年年初至本公告披露日未与摩恩控股发生过其他关联交易。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一） 本次交易经公司董事会、监事会审议通过

　　2021年05月7日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，并发表了独立董事意见。

　　事前认可意见如下：

　　（1）本次向关联方购买原材料的关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　　（2）同意公司本次关联交易，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

　　因此，我们同意将《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立意见如下：

　　（1）同意公司向关联方购买原材料，相关交易均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。

　　（2）《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　（3）本次向关联方购买原材料的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（4）我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二一年五月八日

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气       公告编号：2021-029

　　上海摩恩电气股份有限公司

　　关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：江苏迅达电工材料股份有限公司

　　● 投资金额：公司拟与摩恩控股集团有限公司共同对江苏迅达电工材料股份有限公司增资10,000万元，其中，公司出资200万元，增资完成后，公司仍控制江苏迅达电工材料股份有限公司51%的股份表决权。

　　一、 关联交易概述

　　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“摩恩电气”）与全资子公司摩恩电缆股份有限公司（以下简称“摩恩电缆”）于2021年1月20日注册设立江苏迅达电工材料股份有限公司（以下简称“江苏迅达”或“标的公司”），注册资本为人民币10,000万元，其中，公司使用自有资金出资人民币9,500万元，占标的公司股本总额的95%；摩恩电缆以自有资金出资人民币500万元，占标的公司股本总额的5%。详情可参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》、《关于对外投资设立全资子公司工商登记完成的公告》（公告编号：2020-067，2021-002）。公司分别于2021年3月实缴出资3,253万元，于2021年4月实缴出资4,185万元，截至目前共累计实缴出资7,438万元。

　　为促进江苏迅达未来业务发展，确保满足其正常运作所需资金要求，公司、摩恩电缆及摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）拟与江苏迅达签署《增资协议》，共同向江苏迅达进行增资，本次拟增资金额为10,000万元，本次增资完成后，江苏迅达的股本总额将由10,000万元增加至20,000万元，其中公司以现金出资认缴其新增股本200万元并放弃同比例优先认缴出资权，摩恩控股以现金出资认缴其新增股本9,800万元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。因此，公司持有的江苏迅达的股权比例将由95%下降至48.50%，摩恩电缆持有的股权比例将由5%降至2.50%，公司及全资子公司摩恩电缆合计持有江苏迅达持股比例降至51%，江苏迅达仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围；摩恩控股将持有江苏迅达49%的股权。

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。本次交易需提请公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2021年5月7日，公司召开了第五届董事会第八次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的议案》，董事朱志兰女士为摩恩控股实际控制人问泽鸿先生配偶的妹妹，董事吕家国为摩恩控股总裁，故前述关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：摩恩控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本： 100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动】

　　历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。

　　主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%

　　实际控制人：问泽鸿

　　最近一个会计年度及一期的财务数据：

　　2020年末总资产416,448,964.37元，净资产223,912,397.62元，2020年度，营业收入7,126,502.1元，净利润-287,969.18元。

　　2021年3月31日总资产424,700,908.44元，净资产222,663,778.2 元，2021年1-3月，营业收入174,528.25 元，净利润61,380.58元。以上数据都未经审计。

　　经查询，摩恩控股不是失信被执行人。

　　关联关系：公司与摩恩控股受同一实际控制人问泽鸿先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，摩恩控股为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：江苏迅达电工材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321000MA252TGP1R

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：朱志兰

　　注册资本：10000万元人民币

　　日期：2021年01月20日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：电线、电缆制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：气压动力机械及元件制造；电机制造；电线、电缆经营；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；有色金属合金制造；电工器材制造；电工器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气机械设备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营情况：江苏迅达自成立后经营情况良好。

　　经查询，江苏迅达不是失信被执行人。

　　江苏迅达权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

　　（二）江苏迅达股权比例结构及出资方式

　　1.本次增资前的股权结构

　　单位金额：人民币万元

　　2.本次增资完成后的股权结构

　　单位金额：人民币万元

　　注：以上现金出资来源均为自有资金。

　　（三）主要财务指标

　　1.截至2021年3月31日，江苏迅达的财务状况情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2.截至2021年3月31日，江苏迅达当期经营状况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：（1）以上数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“大华审字[2021]0011262”号审计报告。

　　（2）江苏迅达成立时间不足一年，故无最近一年财务指标。

　　3、本次交易不涉及债权债务转移。

　　4、公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构天津中联资产评估有限公司均属于符合《证券法》规定的专业机构，且从事过证券服务业务。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：摩恩控股集团有限公司

　　乙方一：上海摩恩电气股份有限公司

　　乙方二： 摩恩电缆股份有限公司

　　丙方：江苏迅达电工材料股份有限公司

　　以上乙方一、乙方二统称“原股东方”

　　（二）增资内容

　　1.甲方与乙方一本次拟对丙方增资金额为10,000万元，增资完成后将江苏迅达股本总额由10,000万元增加至20,000万元，其中乙方一以现金200万元认缴新增股本200万元，甲方以现金9,800万元认缴新增股本9,800万元，原股东方同意放弃对此9,800万股新增股本的优先认缴出资权。

　　2.本次增资完成后，乙方一持有的江苏迅达48.50%的股权，乙方二持有2.50%的股权，甲方持有江苏迅达49%的股权。

　　3.甲方及乙方一以现金方式支付增资价款，增资价款应在本协议生效之日起12个月内缴纳至丙方指定账户。

　　（三）章程修改及人员安排

　　丙方应在本次增资通过乙方一股东大会之日起十五日内召开其股东大会，并根据股东大会结果修改公司章程，丙方应由五名董事组成，本次增资后，乙方一仍享有提名五名董事（含董事长）的权利，董事会将根据《公司法》及丙方公司章程规定行使职权；丙方设总经理一名，负责丙方的日常经营管理活动，总经理经丙方董事会依法聘任。

　　（四）利润分配及亏损承担

　　丙方所有债权、滚存利润由甲方、乙方一及乙方二（以下简称“新老股东”）共同享有，所有债务由新老股东共同承担。

　　（五）违约责任

　　1.任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给对方造成的损失承担全部赔偿责任。

　　2.任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次增资事宜履行各自内部审批程序完成时生效。

　　（七）其他条款

　　截止本协议签署时，乙方一共实缴出资7,438万；原股东方共同承诺将于2021年 6月 30日前缴足剩余2,562万股认购股份。

　　五、关于增资事项的说明

　　（一）交易的目、存在风险及对上市公司的影响

　　1.交易目的

　　江苏迅达于2021年1月成立，此次公司及子公司与摩恩控股共同增资江苏迅达，旨在为江苏迅达提供运作资金支持，更好地支持其电磁线业务发展，有助于公司获得子公司未来高速成长和运营效率提升带来的长期受益，加固了公司竞争壁垒，增加公司核心竞争力，符合公司的战略发展。

　　2.存在风险

　　江苏迅达在经营过程中可能存在宏观经济环境、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。

　　3.对公司的影响

　　摩恩控股的加入将充分发挥各自的资源优势，对公司未来财务状况和经营成果产生积极的作用，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　（二）关联交易的定价政策及定价依据

　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2021]D-0094号”的《上海摩恩电气股份有限公司拟增资扩股涉及的江苏迅达电工材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》显示，截至2021年3月31日，江苏迅达的所有者权益账面价值为3,150.89万元，评估值为3,224.56万元，评估增值73.67万元，增值率2.34%。

　　考虑到公司已于2021年4月对江苏迅达实缴注册资本4,185万元，剩余未实缴注册资本2,562万元将于2021年6月30日完成实缴，因此，江苏迅达100%的股权在本次增资前的价值应为9,971.56万元。经各方协商一致，确定江苏迅达100%的股权在本次增资前的定价为10,000万元。

　　本次交易是以第三方评估机构出具的资产评估报告结果作为定价参考依据，并考虑了江苏迅达的实际情况，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事发表了同意的独立意见。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易无其他相关安排。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告日，公司向摩恩控股关联借款余额为137,162，113.31元，应付利息542,910.43元。除此外，当年年初至本公告披露日未与摩恩控股发生过其他关联交易。

　　2020年12月02日，公司第五届董事会第四次会议审议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将江苏摩恩电工100%的股权以1,714.26万元的价格转让给摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”），股权转让工商登记手续已于2021年1月办理完毕，详情可参见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的公告》等相关公告。

　　除前述事项，公司与摩恩控股相关的同一关联人未发生过其他关联交易事项。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一）本次交易经公司董事会审议通过

　　2021年5月7日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司与关联方向全资子公司共同增资暨关联交易的议案》，本次交易需提请公司股东大会批准。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议，并发表了独立董事意见。

　　独立董事事前认可意见如下：

　　本次公司及关联法人共同向全资子公司增资，符合公司发展战略，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意将该事项提交至第五届董事会第八次会议审议。

　　独立董事独立意见如下：

　　1.公司及关联方共同增资公司子公司属于关联交易，本项交易符合江苏迅达实际情况，能够满足江苏迅达生产经营需要资金，有利于推动子公司电磁线业务的发展，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

　　2.公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，并考虑了江苏迅达的实际情况，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形。

　　3.董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　4. 我们同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议表决

　　九、备查文件目录

　　1. 公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2. 公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4. 独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5. 《增资扩股协议》；

　　6. 江苏迅达的审计报告；

　　7. 江苏迅达的评估报告。

　　8. 关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二一年五月八日