大连美吉姆教育科技股份有限公司关于 收到重大资产重组交易对方承诺函的公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆        公告编号：2021-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的 《承诺函》，《承诺函》内容相同，每人一份共五份，具体内容如下：

　　一、重大资产重组交易对方承诺函的内容

　　“致：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　启星未来（天津）教育咨询有限公司

　　鉴于：

　　1.2018年10月26日，本人与大连美吉姆教育科技股份有限公司（更名前为“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“上市公司”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”，上市公司的控股子公司）、其他4名交易对方（同时均为本次交易的业绩承诺方）签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”），约定启星未来以现金形式收购本人及其他4名交易对方合计持有的天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，交易价格为人民币33亿元，由启星未来分期支付交易价款。同时，本人及其他4名交易对方作为业绩承诺方承担业绩对赌及业绩补偿等相关义务（以下简称“本次交易”）；

　　2.2018年11月8日、2019年4月25日、2019年9月6日、2020年10月16日及2021年4月6日，本人与上市公司、启星未来及其他4名交易对方就《收购协议》约定的业绩承诺期、合同价款支付期限、交易对方认购上市公司非公开发行股票作为履行《收购协议》项下增持上市公司股票义务的一部分等相关事项进行了调整或约定，并分别签署了《收购协议》之补充协议（一）至（五）（以下合称“《补充协议》”）。

　　3.截至本承诺函签署之日，根据《收购协议》《补充协议》的约定，启星未来尚需向包括本人在内的5名交易对方支付合计人民币95,325万元交易价款。

　　本人作为本次交易的交易对方及《收购协议》《补充协议》的签署方，现不可撤销及变更地承诺如下：

　　由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。

　　本人承诺，本承诺函以及与本次交易相关的全部上市公司未公开披露信息均属于保密信息，本人将严格承担保密义务。除非根据法律、法规的规定或主管机关的披露要求，本人不会向任何第三方披露、泄露、讨论或透露上述保密信息，并不得用以谋取任何的商业利益。本人承诺应为上市公司的信息披露工作提供充分协助。

　　本人确认，签署本承诺函为本人的真实意思表示，本人自愿受本承诺函的约束，本人承诺将根据上市公司的要求随时就本承诺函所承诺内容进行公开承诺。本承诺函不可撤销、变更，经本人签署后立即生效。”

　　二、重大资产重组交易对方基本信息

　　霍晓馨 护照号码：52634****

　　住址：沈阳市沈河区中山路九如东巷*号

　　刘俊君 身份证号码：110108196901******

　　住址：北京市顺义区后沙峪镇榆阳路*号

　　刘祎 身份证号码：120104197409******

　　住址：北京市顺义区后沙峪镇榆阳路*号

　　王琰身份证号码：142432197602******

　　住址：北京市朝阳区阳光上东********

　　王沈北 身份证号码：210103195112******

　　住址：沈阳市和平区九纬路****号****

　　三、备查文件

　　1、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》，每人一份共五份。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月10日