北京市通商律师事务所 关于广州三孚新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书

　　二二一年四月

　　北京市通商律师事务所

　　关于广州三孚新材料科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市的

　　战略投资者专项核查的法律意见书

　　致：民生证券股份有限公司

　　北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)的委托，作为民生证券承担广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)承销工作的专项法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者审核事项出具《北京市通商律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者专项核查的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

　　本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》(中国证券监督管理委员会令第144号)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》(上证发[2020]51号)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2019]149号)等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与民生证券所签订的《法律服务协议》的约定而出具。

　　第一部分 引言

　　1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律、法规和规范性文件、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所及中国证券业协会有关规定发表法律意见。

　　2. 发行人及主承销商已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3. 本所仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格等有关法律问题发表意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

　　4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件出具相应的意见。

　　5. 本所是持有中国律师事务所执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

　　6. 本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　7. 本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及主承销商所提供的有关文件进行了核查和验证，出具法律意见如下：

　　第二部分 正文

　　一、 战略投资者的基本情况

　　根据《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”)，本次发行仅向保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司(以下简称“民生投资”)进行战略配售。本次发行的战略投资者为民生投资，发行人与民生投资已签署了《广州三孚新材料科技股份有限公司与民生证券投资有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司科创板首次公开发行股票并上市之战略配售协议》(以下简称“《战略配售协议》”)。

　　根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券持有民生投资100%股权，其基本情况如下：

　　综上，本所律师认为，民生投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。

　　二、 战略投资者的配售资格

　　(一) 战略投资者的选取标准

　　根据《业务指引》第八条的规定，本次发行战略投资者的选取标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　(二) 战略投资者的配售资格

　　根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，民生投资系发行人保荐机构民生证券的全资子公司；根据中国证券业协会于2017年5月18日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第三批)》，民生投资为民生证券的另类投资子公司。因此，民生投资属于《实施办法》第十八条、《业务指引》第八条第四款、第十五条规定的战略投资者。

　　(三) 关联关系

　　根据民生投资现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，民生证券作为本次发行的保荐机构(主承销商)持有民生投资100%股权，民生投资为民生证券全资子公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，民生投资与发行人无关联关系。

　　(四) 参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资所出具的书面承诺，其将以其自有资金参与认购。

　　综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的相关规定，合法有效。

　　三、 战略投资者的配售情况

　　根据《战略配售协议》、《战略配售方案》，本次拟公开发行股票数量不超过2,304.6377万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为115.2319万股，占本次发行数量的比例为5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　民生投资作为战略投资者，预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元，如本次发行规模超过10亿元，将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　鉴于本次拟公开发行股票数量不超过2,304.6377万股，且本次发行仅向民生投资进行战略配售，符合《业务指引》项下关于“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名”的相关要求；初始战略配售发行数量为115.2319万股(认购股票数量上限)，占本次发行数量的比例为5%，符合《实施办法》项下关于“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的相关要求。

　　根据《战略配售协议》、《战略配售方案》，民生投资同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次发行的股份，不参与本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，民生投资对获配股份的减持适用中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　综上，本所律师认为，本次战略配售的参与规模、配售条件、限售期限均符合《实施方法》、《业务指引》的相关规定。

　　四、 战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的《关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、主承销商出具的《关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》、民生投资出具的《关于参与广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市配售的承诺》等相关文件，并经本所律师核查，本次发行向战略投资者配售股票不存在以下情形：

　　(一) 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　(二) 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　(三) 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　(四) 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　(五) 除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　(六) 其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上，本所律师认为，民生投资参与本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形。

　　五、 结论意见

　　综上，本所律师认为，民生投资作为参与本次发行战略配售的战略投资者，其选取标准符合《实施办法》、《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备参与本次战略配售的配售资格；民生投资参与本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条所规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁(3)份。

　　北京市通商律师事务所(章)

　　经办律师：程益群

　　经办律师：赵蔚洁

　　负责人：孔鑫

　　年月日