(上接D17版)杭州锅炉集团股份有限公司 第五届董事会第十六次临时会议决议公告（下转D19版）

　　(上接D17版)

　　前20个交易日公司A股股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的最高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以赎回价格（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不能再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十五）债券持有人会议相关事项

　　本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1、拟变更可转债募集说明书的重要约定：

　　（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　但债券持有人会议不得作出决议同意公司向上修正本次可转债的转股价格；

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

　　4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　①公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　②公司不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额达到5000万元，且可能导致本次可转债发生违约；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

　　⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5、公司提出重大债务重组方案的；

　　6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过111,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　（十七）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定《杭州锅炉集团股份有限公司募集资金使用及管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）本次发行方案的有效期限

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（二十）违约责任

　　1、可转债违约情形

　　（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　3、争议解决机制

　　本次债券发行适用中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2018年、2019年、2020年年度财务报告已经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-3月财务数据未经审计。

　　（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2021年3月合并报表范围变化

　　与2021年年初相比，本期新增合并公司2家，具体如下：

　　2、2020年合并报表范围变化

　　与2020年年初相比，本期新增合并公司4家，减少合并公司1家，具体如下：

　　3、2019年合并报表范围变化

　　与2019年年初相比，本期新增合并公司2家，具体如下：

　　4、2018年合并报表范围变化

　　与2018年年初相比，本期减少合并公司1家，具体如下：

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　　2、最近三年及一期的其他主要财务指标

　　注：2021年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均为年化后数值。

　　上述指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

　　5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额

　　6、总资产周转率=营业收入/资产总计期初期末平均

　　7、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

　　9、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

　　单位：万元

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司资产总额分别为833,957.06万元、929,801.97万元、1,040,926.97万元和1,037,501.71万元，总体呈上升趋势。报告期内，随着业务规模不断扩张，公司资产总额保持增长。

　　从资产结构来看，公司资产中流动资产占比较高，2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末流动资产占总资产的比例分别为74.15%、73.75%、70.81%和68.26%，结构占比基本维持稳定。

　　2、负债构成情况

　　报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

　　单位：万元

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司负债总额分别为503,637.39万元、581,268.41万元、668,227.26万元和653,758.54万元，整体随资产规模增长而增长。

　　从负债结构上看，公司以流动负债为主，其中应付账款、预收账款及合同负债占比较高。2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末流动负债占总负债的比例分别为82.82%、86.49%、87.29%和85.57%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　（1）短期偿债能力

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司流动比率分别为1.48、1.36、1.26和1.27，速动比率分别为1.24、1.16、1.10和1.09，利息保障倍数分别为25.02、115.34、53.09和19.09，偿债能力指标较好。

　　（2）长期偿债能力

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司的资产负债率分别为60.39%、62.52%、64.20%和63.01%，长期偿债能力保持稳定，整体偿债风险较低。

　　4、运营能力分析

　　报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

　　注：2021年1-3月应收账款周转率和存货周转率均为年化后数值。

　　2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司应收账款周转率分别为1.78、1.86、3.34和3.69，存货周转率分别为2.97、3.07、4.22和3.03，报告期内公司营运能力指标总体处于较好水平。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润总体呈上升趋势。公司收入主要来源于锅炉销售和项目总包收入，是公司盈利能力的重要保障。在以传统燃煤燃气为基础能源的锅炉市场及新旧动能转换市场机会外，公司捕捉可再生能源、新能源（光伏光热等）、大气治理、固废处理能等清洁能源发电和储能发电市场机会，创新行业能源解决方案，提供智能化能源设备和服务。在节能减排领域，以核心技术的产品带动解决方案的业务拓展。得益于产品持续升级和产品线拓展，公司收入及利润规模保持持续增长。

　　四、本次发行可转债的募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过111,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　具体情况详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

　　“第一百六十二条

　　（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的可持续性和稳定性。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力；

　　（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；

　　（三）在公司实现的当年可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，或现金分红预案低于上述最低比例的，董事会应当对未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划进行说明，在征询独立董事的意见后提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（四）根据累积可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；（下转D19版）