杭州锅炉集团股份有限公司 第五届董事会第十六次临时会议决议公告(上接D18版)

　　(上接D18版)

　　（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票决议情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

　　（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并征询独立董事的意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

　　（七）公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、利润分配情况

　　（1）2018年利润分配预案

　　2019年4月19日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，同意以2018年12月31日公司总股本739,391,850股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计14,785.32万元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　（2）2019年利润分配预案

　　2020年4月29日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年年度利润分配预案的议案》，同意以718,632,904股为基数，向全体股东每10股派发现金4.00元（含税），共计派发28,745.32万元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2019年度实施了股份回购计划，拟回购2亿元用以股权激励或员工持股计划，2019年度回购金额为12,588.80万元（不含交易费用），视同2019年度现金分红金额。

　　（3）2020年利润分配预案

　　2021年4月30日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意拟以718,632,904股为基数（回购股份不参与分红），拟向全体股东每10股派息人民币4元（含税）。

　　公司2020年度回购股份成交总额3,271.75万元（不含交易费用），视同2020年度现金分红金额。

　　2、现金分红情况

　　公司2018年度、2019年度及2020年度的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　注：合并报表归属于母公司所有者的净利润引用自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司年度审计报告。

　　最近三年公司以现金方式累计分配的利润为37,523.34万元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均可分配利润的234.88%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于项目建设和营运资金等。公司努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，实现股东利益最大化。

　　（四）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002534         证券简称：杭锅股份        公告编号：2021-033

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　经中国证监会“证监许可【2010】1787号《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4,100万股，募集资金净额103,097.06万元，已于2011年1月4日全部到账，到账日至今已超过五个会计年度。

　　公司自 2011年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002534       证券简称：杭锅股份         公告编号：2021-034

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换债券摊薄即期回报

　　及填补措施和相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2021年12月31日前实施完毕，且分别假设2022年6月30日全部转股和2022年6月30日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为111,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　4、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平；2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、增长10%、减少10%分别测算；

　　5、假设2022年度以现金方式分配2021年度实现可分配利润，以739,201,050股为基数，向全体股东每10股派发现金4.00元人民币（含税），且于2022年5月底前实施完毕；

　　6、假设本次公开可转债的转股价格为15.45元/股，该价格为公司第五届董事会第十六次临时会议召开日（2021年5月7日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整；

　　7、假设在预测公司总股本时，以截至2020年12月31日总股本739,201,050股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余可转债转股、日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

　　8、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响；

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定计算。

　　二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债转股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案，是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。本次募集资金投资的建设项目为年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目的“新能源科技制造产业基地”项目，主要生产三类产品：新能源类（光热、储能等一体化多能互补产品）、新旧动能转换类（化工/化纤/染料/医药/食品/造纸等领域导热油创新类产品）、环保治理类（电站锅炉、联合循环、生物质锅炉、垃圾焚烧、钢铁等领域的烟气治理类产品）。该基地将主要集合了公司近年来新能源及储能趋势、节能环保趋势下新开发或新提升的多种产品或解决方案，与现有的主营业务密切相关，不会导致公司主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地，凭借多年围绕余热锅炉设备为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案的实践，近年来已经从单纯锅炉制造向整体解决方案总包商迈进，在 2020 年公司取得了出口到越南的纸厂自备热电站的 EPC 总承包合同、国内化纤龙头企业桐昆集团在南通的化纤基地热电站和导热油换热器总包等超亿元订单项目，形成了既有精益制造实力的基地生产团队，又有具有工程经验、技术实力、投融资以及管理能力的核心管理团队，并通过内部骨干及后备人才的培养，为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，能较好地控制技术路线选择风险、投资风险和工程质量控制等建设风险以及运营管理风险。

　　公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司长期不断加大对科研的投入，加速提升新型环保设备、新技术的产品升级开发，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。2018年研发投入金额为1.87亿元，2019年研发投入金额约1.97亿元，2020年更是达到3.05亿元，研发投入逐年递增，近三年年均增幅超过30%。2020年研发投入占营业收入年均占比达5.69%。在 “传统能源+新能源”的战略和长期高研发投入下，公司在新能源产业领域掌握了领先的技术储备。2020年公司共申请专利24项，其中发明专利占比29%，获得授权专利32项，其中发明专利占比19%。产品“热媒介质能源高效利用与超低排放系统装置”荣获“2020年度浙江省装备制造业重点领域首台（套）（国家级）”荣誉，“高效通用锅炉设计制造技术及工程应用”荣获“2020中国机械工业科学技术奖二等奖”。同时，作为2020年 “浙江省高新企业创新能力百强”、“浙江省高新企业技术领域十强”企业，公司创新技术开发机制，目前公司与浙江大学在太阳能光热与储能发电、二氧化碳捕集与综合利用、固废处理等领域开展全面合作，瞄准当前新能源领域的痛点和难点问题，集中突破“卡脖子”关键技术。

　　3、市场储备情况

　　公司一直践行创新驱动发展战略，着力推进自主创新、开放创新，拓宽合作领域、拓展合作深度，在太阳能光热发电、垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉、核电等新能源及环保领域不断取得技术及市场突破。本次募集资金投资项目的产品产业化均是建立在已有项目经验和既有市场开拓基础上。例如，针对太阳能光热发电类产品，公司自主研发、设计、制造的50MW熔盐储能系统应用于青海德令哈50MW塔式熔盐储能光热发电项目，目前该光热储能发电站已正式并网发电，平均发电量达成率为全球同类型电站投运后同期的最高纪录，是同类项目的示范；针对新旧动能转换类产品，公司取得了国内化纤龙头企业桐昆集团在南通的化纤基地热电站和导热油换热器总包等超亿元订单项目，并在深挖石化化纤领域的新旧动能转换市场。在已经力拓并占有一定市场的基础上，国家双碳目标下产业政策为公司有关产品的市场进一步提供了机遇。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。公司将根据募集资金投资项目的建设情况，进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

　　（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的方案使用募集资金。本次募集资金的运用将提高公司在节能环保设备领域的份额和新能源及储能设备领域的开拓，提高公司的市场竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取实现本次募集资金投资项目的早日投产和预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将充分利用本次募集资金投资项目的良好契机，结合本次募集资金投资项目积累的经验，加快新地区、新客户业务的拓展，在当地政府主导的市场化招标过程中，掌握项目引进、审批及实施等过程的相关政策，依靠自身的专业水平取得项目，进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争实力。

　　（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、本公司/本人不会越权干预杭锅股份经营管理活动，不会侵占杭锅股份利益。

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002534         证券简称：杭锅股份        公告编号：2021-035

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于最近五年公司被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被中国证监会及其下属机构和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2017年6月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对杭州锅炉集团股份有限公司的监管函》中小板监管函【2017】第99号，具体内容如下：

　　“我部在对你公司2016年年报审核中关注到，报告期内，你公司及子公司与实际控制人控制的企业浙江西子重工机械有限公司、浙江西子商业经营管理有限公司（原杭州聚英投资管理有限公司）、西子电梯集团有限公司发生资金往来，形成原因包括投标保证金、代垫费用、培训费，上述款项均通过其他应收款进行会计核算。报告期内，实际控制人非经营性占用上市公司资金累计发生额21.89万元，截止2016年12月31日，实际控制人占用上市公司资金余额为11.86万元。

　　你公司实际控制人的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 4.2.12 条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　整改情况：公司董事会和管理层对深圳证券交易所中小板公司管理部出具的上述监管函高度重视，实际控制人控制的相关企业已及时归还了上述资金占用款项。公司将继续规范运作，切实保障全体股东利益。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、浙江省证监局、深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002534       证券简称：杭锅股份       公告编号：2021-036

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　关于召开公司2021年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年5月27日（星期四）召开公司2021年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议时间：2021年5月27日(星期四)下午2:00，会期半天；

　　② 网络投票时间：2021年5月27日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月27日上午9:15—9:25，9：30—11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月27日上午9：15至下午3：00的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、 股权登记日：2021年5月20日（星期四）

　　7、  现场会议召开地点：杭州市江干区大农港路1216号(同协路与大农港路交叉口)公司会议室

　　8、 出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年5月20日（星期四）。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项：

　　本次会议审议的提案由公司第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第九次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

　　1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案》

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的提案》

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02发行规模

　　2.03票面金额和发行价格

　　2.04可转债期限

　　2.05票面利率

　　2.06还本付息的期限和方式

　　2.07转股期限

　　2.08转股价格的确定及其调整

　　2.09转股价格向下修正

　　2.10转股股数确定方式

　　2.11赎回条款

　　2.12回售条款

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　2.14发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　2.15债券持有人会议相关事项

　　2.16本次募集资金用途

　　2.17担保事项

　　2.18募集资金存管

　　2.19本次发行方案的有效期

　　2.20违约责任

　　3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的提案》

　　4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的提案》

　　5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的提案》

　　6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的提案》

　　7、《关于制定<杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的提案》

　　8、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的提案》

　　9、《关于修订<募集资金使用及管理制度>的提案》

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的提案》

　　11、《关于公司控股子公司对子公司提供担保的提案》

　　以上提案中第1项、第2项（及下属20项子提案）、第3项、第4项、第6项、第7项、第10项为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权股份三分之二以上通过；第5项、第8项、第9项、第11项为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数通过即可。

　　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2021年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次临时会议和第五届监事会第九次临时会议审议通过并披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2021年5月24日和5月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以邮件、传真或信函的方式于上述时间登记，邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　3、出席现场会议时均需带上原件。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样

　　通讯地址：浙江省杭州市江干区大农港路1216号

　　邮编：310021

　　传真号码：0571-85387598

　　邮箱地址：002534@chinaboilers.com

　　（三）登记时间：2021年5月24日和5月25日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项：

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：杭州锅炉集团股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市江干区大农港路1216号

　　邮政编码：310021

　　联系电话：0571-85387519

　　传真：0571-85387598

　　联系人：濮卫锋

　　2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　杭州锅炉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年五月十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一. 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362534”，投票简称为“杭锅投票”。

　　2. 议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.  投票时间：2021年5月27日上午9:15—9:25， 9：30—11：30 和13:00—15:00。

　　2.  股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月27日上午9:15至下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　杭州锅炉集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会

　　股东参会登记表

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹委托            先生/女士代表本人（本公司）出席杭州锅炉集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托股东签名（法人股东盖章、法定代表人签名）：____________

　　委托股东身份证或营业执照号码：_________________

　　委托股东持股数：__________________________

　　委托股东证券帐户号码：______________________

　　受托人签名：____________________________

　　受托人身份证号码：_________________________

　　委托日期：_____________________________

　　（注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人签名；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）