国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之2020年度持续 督导意见暨总结报告

　　独立财务顾问

　　（安徽省合肥市梅山路18号）

　　二零二一年五月

　　重要声明

　　国元证券股份有限公司作为合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合丰乐种业《2020年年度报告》，出具本意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

　　释义

　　本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据中国证监会《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）核准，丰乐种业本次资产重组事宜已经实施完毕。国元证券作为丰乐种业重组事宜的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等有关法律法规的规定，对丰乐种业进行持续督导。本独立财务顾问就相关事项发表持续督导意见如下:

　　一、本次交易方案主要内容

　　本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。

　　发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。

　　二、本次资产重组实施情况

　　（一）标的资产过户情况、相关债权债务处理

　　本次交易的标的资产为同路农业100%股权。

　　根据绵阳市工商行政管理局于2018年12月18日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业100%股权，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。

　　2018年12月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2018】000699号《验资报告》，经其审验认为：截止2018年12月18日止，丰乐种业公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计30,256,821.00元。

　　本次交易标的资产过户过程中不涉及债权、债务的处置。

　　（二）募集配套资金的实施情况

　　截至2019年11月14日12时整，本次发行共有1家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》送达独立财务顾问（主承销商）处。

　　最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月20日出具了会验字[2019]000475号《验证报告》。经审验，截至2019年11月20日止，国元证券实收特定投资者申购资金总额为人民币79,999,994.88元。

　　2019年11月21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]000474号《验资报告》。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金人民币79,999,994.88元，扣除与发行有关的费用，丰乐种业实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元。

　　（三）股份登记情况

　　发行股份购买资产部分，上市公司已于2019年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份上市首日为2019年1月25日。

　　募集配套资金部分，丰乐种业已于2019年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。该次新增股份上市首日为2019年12月5日.

　　（四）过渡期间损益归属情况

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司截至本次交易评估基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归上市公司享有。标的资产交割后，上市公司将聘请审计机构根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并向上市公司以现金方式补足。

　　本次交易中，同路农业100%股权的资产交割日为2018年12月18日，资产交割的审计基准日为2018年12月31日。根据大华会计师事务所出具的《四川同路农业科技有限责任公司资产重组过渡期专项审计报告》（大华核字【2019】002797号），标的资产在2018年1月1日至2018年12月31日归属于母公司所有者的净利润为2,291.86万元，由上市公司享有。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）交易各方当事人所做的主要承诺

　　注1：申建国及其关联方，朱黎辉、任正鹏及其关联方，陈花荣及其关联方，谷正学及其关联方共15名，合计持有同路农业76.52%的股权，具体股东名单参见重组报告书“第三节/三/（一）各交易对方之间是否存在关联关系的说明”。

　　注2：员工股东包括：常红飞、刘显林、苏海龙、聂瑞红、王满富、宋映明、陶先刚、刘振森。

　　（二）相关承诺延期履行情况

　　未办理房产证承诺函（一）：同路农业吸收合并新丰种业及土地合宗工作均已完成，房屋权属登记的办理已不存在障碍，目前正在做安评等办证前期工作，完成后即可办理房屋所有权证。

　　未办理房产证承诺函（二）：鑫农奥利相关房屋权属登记各项工作均已办理完毕，已于2021年1月12日取得房屋产权证。

　　上述承诺的履行期限延期至2021年12月31日。具体情况详见公司披露的2021-004号《合肥丰乐种业股份有限公司关于发行股份购买资产相关承诺延期履行的公告》。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查,本独立财务顾问认为,相关承诺延期履行事宜未对公司资产造成损失，也未影响公司生产经营实际使用，公司已按照相关法规的要求进行了信息披露。除上述情况外，在持续督导期内,未出现承诺人违反本次交易相关承诺的情形。

　　四、盈利预测的实现情况

　　（一）盈利承诺

　　根据上市公司与朱黎辉等34名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，同路农业2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的同路农业合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,600.00万元、2,400.00万元、3,250.00万元。

　　若同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

　　（二）盈利承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2019]002796号、大华核字[2020]002770号和大华核字[2021]004398号《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2018年度、2019年度、2020年度，同路农业实现的净利润分别为2,291.86万元、2,836.86万元、2,571.41万元，合计为7,700.13万元；同路农业实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的税后净利润金额分别为2,146.80万元、2,719.53万元、2,475.88万元，合计为7,342.21万元。

　　经核查，本独立财务顾问认为：同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数均不低于截至当期期末累计承诺净利润数，根据丰乐种业与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》之约定，交易对方无需进行补偿。

　　五、资产减值情况

　　（一）减值测试及减值补偿承诺

　　在业绩承诺期届满后，丰乐种业应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则业绩补偿义务人应对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿。

　　（二）减值测试情况

　　丰乐种业聘请了中联国信对同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值进行了评估。根据中联国信出具的《合肥丰乐种业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试事宜涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第167号），同路农业股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为37,868.06万元。本次交易同路农业100%股权作价29,000.00万元，系以2017年12月31日为基准日，参考中联国信出具的《合肥丰乐种业股份有限公司拟收购四川同路农业科技有限责任公司的股权而涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（皖中联国信评报字(2018)第178号）对同路农业100%股权评估值29,023.76万元，经交易各方协商确定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：在业绩承诺期届满后，丰乐种业已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具相关报告，标的资产不存在减值情况。

　　六、募集资金存放与使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　公司由主承销商国元证券股份有限公司非公开发行10,709,504股新股，每股面值1.00元，每股发行价格为7.47元。截至2019年11月21日11时止，丰乐种业共计募集货币资金人民币79,999,994.88元，扣除与发行有关的费用人民币6,916,541.73元，丰乐种业实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元。

　　截止2019年11月21日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字（2019）000474号验资报告验证确认。

　　截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入73,083,453.15元。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币13,486.99元。

　　（二）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《合肥丰乐种业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2010年四届二十二次董事会审议通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在兴业银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户，并与国元证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　（三）募集资金的实际使用情况

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况，不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易之募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金已使用完毕，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　　2020年，在严峻的国内、国际市场环境下，面对百年不遇的疫情、汛情，公司各产业生产经营状况总体平稳、健康，实现营业收入245,659.83万元，较上年同期240,395.59万元增加5,264.24万元，增长2.19%，其中，同路农业实现营业收入10,851.08万元，同比增加655.79万元，增加6.43%。丰乐种业和同路农业通过在产品开发、技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应，提升综合竞争力。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司通过实施本次资产重组，提升了公司资产和业务规模。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况基本符合重组预期和目标。

　　八、公司治理结构与运行情况

　　本次资产重组完成前，丰乐种业已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规和中国证监会、深交所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

　　本次资产重组完成后，丰乐种业将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次资产重组完成后，丰乐种业保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组后，上市公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

　　九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

　　十、持续督导总结意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，本次配套融资的全部资金已经收到并经验资，新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并正式列入上市公司的股东名册。

　　在持续督导期内,承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺,承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。同路农业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数均不低于截至当期期末累计承诺净利润数,且在业绩承诺期届满未发生减值，根据丰乐种业与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》之约定，交易对方无需进行补偿。本次交易之募集资金存放与使用情况符合规定，且已按规定用途使用完毕。管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状符合预期。本次资产重组后，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

　　截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对丰乐种业本次交易的持续督导期限已届满。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

　　独立财务顾问主办人：高震    徐明

　　国元证券股份有限公司

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