昇兴集团股份有限公司 关于变更部分募集资金用途 暨新增募投项目的公告

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2021-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昇兴股份”）于2021年5月10日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A股）股票143,737,949股，每股面值1元，发行价格为人民币5.19元/股，募集资金总额为人民币745,999,955.31元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,457,519.34元后，实际募集资金净额为人民币736,542,435.97元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月18日出具的容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证确认。公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金使用情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；经调整后，“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”拟投入募集资金金额为50,654.24万元，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”拟投入募集资金金额为23,000.00万元。上述事项参见公司于2021年3月27日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号：2021-022）。

　　（三）拟变更募集资金项目情况

　　为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设（具体原因详见本公告之“二、本次募集资金用途变更的原因”），将原计划投入该项目的募集资金金额23,000.00万元，用于新增的募集资金投资项目，变更项目涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的31.23%。

　　本次调整后，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易，拟变更后的2个新募投项目尚需向政府投资主管部门履行备案程序、向生态环境主管部门履行环境影响评价的审批程序及向住建（规划）、消防等部门办理审批/备案手续。

　　（四）公司董事会审议本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目的情况

　　2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。公司独立董事也已对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次募集资金用途变更的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”于2019年11月1日经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，并于2019年9月19日经石狮市工业信息化和科技局批准取得《福建省投资项目备案证明》（闽工信外备[2019]C070035号），项目实施主体为昇兴集团股份有限公司泉州分公司，该项目总投资额为47,999.16万元，其中原拟使用募集资金45,000.00万元。

　　公司于2020年9月10日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调减2019年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》等相关议案，同意公司将本次非公开发行募集资金总额由不超过9.60亿元调减为不超过8.10亿元，其中“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的拟投入募集资金从45,000.00万元调整为30,000.00万元。

　　公司于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；经调整后，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的拟投入募集资金从30,000.00万元调整为23,000.00万元。

　　该项目拟在泉州分公司现有生产制造基地新增投资建设1条500#罐型两片罐生产线，对两片罐制罐旧线进行技术改造使之具备生产各类纤体罐罐型的能力。该项目总投资额47,999.16万元，包含设备投资45,126.11万元、铺底流动资金2,873.05万元，项目建设周期为24个月，预计达产年可实现营业收入52,000万元，实现净利润3,219.38万元。

　　截至2021年4月30日，该项目尚未投入。该项目未使用的募集资金除113,437,876.59元临时补充流动资金外，余额存放于公司募集资金专项账户中。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　1、与本次募投项目相关的产能布局规划优化的需要

　　公司于2019年10月完成对太平洋制罐（漳州）有限公司（已更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”，以下简称“漳州昇兴”）的收购，由于漳州昇兴与昇兴股份泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完成后，公司需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同。因此“泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”需要根据后续公司对福建地区产能的规划及整合重新论证。

　　2、实际募集资金减少对原募集资金投资项目实施的影响

　　根据公司本次非公开发行股票项目相关的募集资金使用的可行性分析及论证，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”设计的项目总投资额为47,999.16万元，原拟使用募集资金45,000.00万元。公司本次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额为73,654.24万元，优先保证“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的投资金额50,654.24万元，剩余23,000.00万元无法全部满足“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设需要，如通过公司自筹资金解决该项目所需资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效益。

　　3、新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益

　　公司拟将部分募集资金变更用于投资“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”，均为聚焦公司主业，同时可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，同时优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目

　　（2）项目用地：本项目用地是在昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”现有工厂内，不需新增土地。

　　（3）项目基本情况：

　　1）在三片罐厂区闲置空地新建11,552平方米仓库，在两片罐厂区现有闲置空地新建15,000平方米仓库；

　　2）对三片罐现有仓库进行改造，使之具备灌装生产条件，并新建一条灌装生产线，年新增灌装产能25,920万罐；

　　3）在三片罐现有制罐厂房内新建一条制罐生产线，年新增易拉罐制罐产能24,192万罐。

　　2、投资计划

　　项目总投资概算为13,940.49万元，其中：土建建设投资5,368.50万元，设备投资5,822.21万元。本项目拟使用募集资金11,000.00万元。

　　单位：万元

　　本项目建设周期为6个月：完成仓库建设、厂房改造、设备购置与安装、试运行、工程验收、投产。

　　3、项目建设的背景及必要性

　　（1）完善产业基地布局，提升产业协同效应

　　受行业特征驱动，金属包装企业通常采取与大客户共生布局的模式，生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求。与此同时，下游客户食品、饮料生产企业具有明显的淡旺季周期，旺季时期将带来大量的产品需求，不同客户在同一时点产品需求激增的情况并不罕见。因此，就要求金属包装企业需具备完善的产业基地布局，提高生产协同效应，以形成大规模的生产能力，匹配客户时点性爆发式的产品需求。

　　为应对行业共生模式及下游经营需求，公司多年来积极在全国布局产业基地，已在北京平谷、山东德州、福建福州、福建泉州、浙江温州、广东中山、河南郑州、安徽滁州、江西鹰潭、四川成都、云南昆明等地设立了生产基地，初步形成以北京、山东为中心的北方市场，以福建、浙江、广东为中心的南方市场，以河南、安徽、江西为中心的中部市场，以四川、云南为中心的西南市场，通过提升基地协同效应来扩大生产与服务能力。本项目的实施，拟通过在安徽扩建生产线，提升产能，进一步加强中部市场的生产与服务能力，以更好地满足战略客户在公司安徽生产基地及其辐射范围内的存量和新增需求。

　　（2）延伸布局灌装业务，满足客户配套需求

　　公司所属行业下游主要为食品饮料及啤酒行业，随着下游行业竞争日趋激烈，下游客户为争夺市场空间，逐渐将主要资源和精力投入到产品研发和品牌推广等核心竞争要素方面，倾向于将灌装生产环节委托代工，从而使制罐企业延伸产业链迎来了良好契机。

　　本次募投项目紧扣当前下游企业灌装环节委外趋势，拟在安徽新增建设1条灌装生产线，将公司在中部地区的制罐业务延伸至灌装服务，一方面为灌装委外需求较大的客户提供灌装配套服务，另一方面通过配套服务更好地增强与既有客户的合作黏性及发展潜在客户的竞争实力，进一步提高市场占有率，提升公司盈利能力。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）项目所在地安徽覆盖的长江三角洲区域经济总量大，消费能力强，终端饮料啤酒消费需求存量大，公司的投资有良好的市场发展前景。

　　本项目拟在公司安徽生产基地实施，公司安徽生产基地位于安徽省滁州，滁州是南京都市圈核心圈层城市、长三角城市群成员城市，南京市江北门户。按照金属包装罐通常500公里的运输半径，公司安徽生产基地除满足安徽当地客户需求外，还能覆盖到江苏、上海甚至到浙江市场，即长江三角洲区域的三省一市。2020年，长三角地区三省一市的GDP总量为244,713.18亿元，约占全国GDP总量的24%。由于长三角地区人均GDP及人均收入较高，长三角地区的饮料啤酒消费总量也较大，因此公司在安徽生产基地扩大产能，具有良好的市场发展前景。

　　（2）优质稳定的市场客户资源，能保障新增产能的消化。

　　公司于2011年就在安徽投资设立生产基地，目前安徽基地制罐年产能近30亿罐，运输半径范围内有丰富的优质客户储备，而且与区域内多个知名品牌建立了长期合作关系。本次新增制罐产能和灌装产能，也主要是由于公司战略重点客户在相关区域的销售快速增长，为满足客户对空罐和灌装的需求，本项目新增的产能，有相匹配的市场需求，项目具有实施的必要性和可行性。

　　（3）公司在制罐和灌装方面的生产经验丰富，能保障项目的建设和运营。

　　公司有多年的行业经验，在引进国内外先进设备的基础上，依托管理团队及核心技术人员在金属包装行业从业多年的丰富行业管理经验，积累形成了工艺流程诀窍，建立完善的质量保障体系，制定相应制度并严格执行，形成扎实的质量控制能力，从而为本项目的建设和运营提供了充分的保障。

　　5、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）市场风险

　　三片罐和灌装整体而言，现阶段仍处于供大于求状态。公司在安徽生产基地增加三片罐制罐和灌装产能，主要原因在于预计区域市场的战略客户需求增长可以满足产能释放的要求，针对市场风险，公司将与战略客户密切合作，积极关注区域市场竞争情况，拓展新增的市场需求。

　　（2）技术风险

　　安徽生产基地在制罐方面有丰富的经验和成熟的管理团队，但是在灌装业务缺少经验，在灌装业务的建设、生产管理等方面可能存在一定技术风险。公司的其他子公司已有运营灌装业务，公司也成立了灌装管理部整合技术和管理团队，对灌装业务进行整体规划，并对下属子公司开展灌装业务提供业务支持和指导，以降低该风险。

　　（3）环保风险

　　本项目建成后，安徽昇兴产能将进一步扩大，生产过程的废水、废气、固体废物等均会有一定程度的增加。公司坚持一岗双责的管理原则，强调经济效益与环境效益协调发展，第一，同步设计建设先进、高效的VOC废气环保处理设施；第二，针对生产清洗废水，经自建的废水处理设施处理达标；第三，在生产设备选型上，选择技术含量高、环保节能效果显著的设备；第四，实现防治污染设施、职业病防护设施、安全防护设施与主体工程同时设计、同时施工、验收后同时投入生产。

　　公司将严格执行各级环保部门的政策法规，持续加大环保投入，加强各个环节中的环保管控工作，确保本项目实施后完全符合国家及地方环境保护方面的各项法律法规，促进可持续发展。

　　6、项目经济效益分析

　　项目预计2021年年底建成，次年达产，达产年新增易拉罐产量20,160万只，年制罐销售收入新增13,567.68万元；年新增灌装代工量21,600万只，年新增灌装代工服务收入3,844.80万元；项目达产后年总新增收入17,412.48万元，年平均息税前利润为3,054.66万元，达产年年平均新增净利润2,290.99万元，总投资收益率为21.91%，全部投资税后投资回收期（含建设期）为5.78年，全部投资税后财务内部收益率为20.31%，全部投资税后财务净现值（I=10%）为7,289.01万元。

　　（二）昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目

　　（2）项目用地：本项目主要建设投资为技改投建类项目，是在昇兴太平洋（武汉）包装有限公司（以下简称“武汉昇兴”）现有的厂房内进行技改投资，不需新增土地。本项目所属的配套新建成品仓库项目，使用武汉昇兴厂区内现有的空置土地。

　　（3）项目基本情况：

　　1）在武汉昇兴现有闲置空地上，新建13,454平方米的成品仓库；增加约1.4亿罐的存储能力。

　　2）在现有500ml制罐生产线上进行提速技改，使生产线提速至2,600cpm，年新增500ml制罐产能59,400万只；

　　3）在现有330ml制罐生产线上进行Slick罐型技术改造，使之具备SD330ml/Slick罐型生产能力，线速不变；

　　4）新建RTO废气处置环保设施。

　　2、投资计划

　　项目总投资概算为14,853.04万元，其中固定资产投资13,855.16万元（包括设备投资10,798.18万元）。本项目拟使用募集资金12,000.00万元。

　　单位：万元

　　本项目建设周期为12个月：完成仓库建设、设备购置与安装、试运行、工程验收、投产。

　　3、项目建设的背景及必要性

　　近年来随着消费升级以及饮料行业的迅猛发展，武汉昇兴所处区域对铝制易拉罐的需求日益增长，而受现有生产线规模所限，武汉昇兴的产能已经无法满足市场增长的需求。特别是500ml罐型的易拉罐，供需矛盾更为突出，现有的下游客户也希望武汉昇兴能够扩大生产线产能。

　　另一方面，随着消费升级，新型的Slick罐型深受消费者和市场的好评和欢迎，作为一个新的罐型系列，相比传统的如SD330ml罐型，Slick罐型产品的毛利润更高。武汉昇兴需要尽快具备新罐型的生产能力，以满足市场和客户的需求，并提升利润率。

　　在此背景下，为进一步扩大武汉昇兴的竞争优势，拓展区域市场份额，并为区域客户提供更好的配套服务，武汉昇兴拟在现有厂房内扩建500ml罐型的生产线，在另外一条生产线上新增加Slick罐型生产能力，并为产能提升之后新建必要的配套成品仓库及环保配套的RTO废气处理设施。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）湖北及其所在的华中区域经济规模较大，市场消费升级趋势明显，需求增长较快。

　　华中地区包括河南、湖北、湖南三省，三省2020年GDP都超过了4万亿元，分别位居全国内地各省（直辖市、自治区）排名的第5、8、9位。其中武汉、郑州、长沙三个省会城市GDP都超过了1万亿元，洛阳、襄阳、宜昌等城市经济总量超过4000亿元。根据国家统计局数据显示，2019年湖北省实现生产总值45,828.31亿元，按可比价格计算，增长7.5%，快于全国1.4个百分点，人均GDP达到77,387元人民币，主要经济指标增速处于全国第一方阵。根据中商产业研究院数据：湖北省2019年饮料产量1,252.1万吨，同比增长34.1%。2020年，虽然受新冠肺炎疫情影响，湖北省饮料产量同比下降了20%，但仍居全国饮料产量第三位，占全国饮料产量的6%，而其周边湖南、河南的饮料产量均增长了3%，居全国增长前列。目前华中区域包括湖北省的饮料与啤酒产品及相关包装产品仍有较大增长空间，本项目新增投资生产的两片罐产能将为华中区域的饮料及啤酒企业提供便利，具有良好的市场发展前景。

　　（2）武汉周边具有优质的市场客户资源，足以消化项目新增产能。

　　武汉昇兴成立十多年来，与武汉及武汉周边的饮料啤酒等行业的诸多知名品牌形成稳固的合作关系。金属包装罐的运输半径通常为500公里，根据部分客户需要最远可达800公里。以本项目实施地武汉为中心，经济运输半径范围内可辐射客户生产基地的主要客户品牌包括华润啤酒、青岛啤酒、百威啤酒、燕京啤酒、百事可乐、王老吉、和其正、乐虎、天地壹号等。武汉昇兴的经济运输半径范围内有丰富的优质客户储备，从而为本项目的两片罐新增产能销售提供了保障。

　　（3）项目新增Slick罐产能，是目前客户需求增长最快的细分产品。

　　项目投产后，将新增Slick罐产能。Slick罐即纤体罐具有外观纤细精致、抓握感佳、阻气性和耐光性好、寿命长、安全性能高、加温便利等特点。纤体罐以其优势特性逐渐进入两片罐领域，成为符合时下年轻消费群体审美、时尚需求的罐型产品之一，也是近年两片罐销售中增长最快的细分产品。武汉昇兴现有的两片罐生产线尚不具备生产各类纤体罐罐型的能力，项目实施后，通过产线升级改造，新增Slick罐罐型，能更好地满足客户多样化的产品需求。

　　5、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）市场风险

　　虽然项目所在地消费需求长期增长趋势明显，但项目投产后，由于产能的短期释放，有可能出现暂时性的供求失衡，影响收入实现。针对市场风险，公司将加大客户拓展力度，积极争取在项目建设阶段就锁定长期客户。

　　（2）技术风险

　　本项目实施后，实际产量是否能够尽快达到设计产能，存在一定技术风险，而且项目新增的Slick罐，也是第一次在武汉昇兴投入生产，技术和生产团队熟悉掌握消化相关技术需要一定时间。公司两片罐事业部在产能改造方面有丰富的经验，同时Slick罐也已经在公司两片罐事业部下属的部分工厂有多年的生产经验，公司将整合两片罐事业部的技术生产资源，帮助指导武汉昇兴实施该项目。

　　（3）环保风险

　　本项目实施后，随着武汉昇兴产能的逐步扩大，生产环节中所产生的废水、废气、固体废物等均会有一定程度的增加，存在环保废物处置压力增加及环境污染加大的风险。针对此方面的风险，武汉昇兴坚持经济效益与环境效益相统一的原则，在设备选型上选用高科技、新技术、环保节能的先进设备，并将RTO废气处置环保设施的建设也同步纳入到本项目中，以确保废气处置设施与扩产项目同步建设完工并投入使用。同时武汉昇兴也对现有的其他环保设施进行了充分的处置能力评估，以确保扩产后新增加的其他废水、废物等都能得到合规处置，符合环保标准。

　　武汉昇兴成立以及运营十多年来，一直严格遵守环境保护方面的各项法律法规，各类环保处置设施配置齐全，运行稳定，处置达标。项目实施后，武汉昇兴将一如既往的严格执行各类环保管理制度，加强各个环节中的环保管控工作，确保本项目实施后完全符合国家及地方环境保护方面的各项法律法规。

　　6、项目经济效益分析

　　本项目计划于2022年6月建成投产，投产后6个月内500ml制罐一线完全达产，达产后年新增500ml罐销售量50,490万只，年新增500ml罐型销售收入21,907.29万元；制罐二线技改后，具备SD330ml和Slick罐型生产能力，投产后Slick罐型逐年替换SD330ml罐型，预计2026年Slick罐型替换量达到设计水平。项目整体达产后，年新增销售收入23,502.85万元、年新增息税前利润2,871.39万元，总投资收益率为14.50%，全部投资税后投资回收期（含建设期1.17年）为7.00年，全部投资税后财务内部收益率为16.56%，全部投资税后财务净现值（I=10%）为5,852.65万元。

　　四、新募投项目实施主体基本情况

　　1、昇兴（安徽）包装有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913411005845968396

　　（2）类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　（3）住所：安徽省滁州市上海北路268号

　　（4）法定代表人：林永保

　　（5）注册资本：35,700万元人民币

　　（6）成立日期：2011年11月4日

　　（7）营业期限：2011年11月4日至2061年11月3日

　　（8）经营范围：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下），销售本公司自产产品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；食品的生产与销售；检验检测服务、认证服务；从事节能技术和资源再生技术的开发应用，并应用该技术设计金属包装制品；从事覆膜铁产品的研发及销售；预包装食品批发（不含国境口岸）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；灯具、装饰物品批发；日用杂货批发；玩具批发；化妆品及卫生用品批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械配件、模具制作、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：安徽昇兴是公司的全资子公司，其中：公司直接持有安徽昇兴75%的股权，公司全资子公司昇兴（香港）有限公司直接持有安徽昇兴25%的股权。

　　（10）最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　2、昇兴太平洋（武汉）包装有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91420112691868879J

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：武汉市东西湖区走马岭汇通大道9号

　　（4）法定代表人：林斌

　　（5）注册资本：17,703.075万元人民币

　　（6）成立日期：2009年8月21日

　　（7）营业期限：2009年8月21日至2059年8月20日

　　（8）经营范围：金属包装制品的制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（9）股权结构：武汉昇兴是公司的全资子公司，公司直接持有武汉昇兴100%的股权。

　　（10）最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　五、本次变更募集资金用途的目的和对公司的影响

　　本次部分募集资金用途变更符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，有利于公司提高募集资金的使用效率，优化资源配置，优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。本次部分募集资金用途变更不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更部分募集资金用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法合规。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

　　（二）本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　（三）本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事对昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》；

　　5、《昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目可行性研究报告》；

　　6、《昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目可行性研究报告》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份         公告编号：2021-048

　　昇兴集团股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2021年第二次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2021年5月27日（星期四）下午14:30开始。

　　2、网络投票时间：2021年5月27日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年5月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2021年5月24日（星期一）。

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2021年5月24日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》；

　　该议案内容详见公司于2021年5月11日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》。

　　（二）其他事项

　　1、上述议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

　　2、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的要求，公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次股东大会审议上述议案时，将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　因本次股东大会仅审议一项提案，故不设置“总议案”。

　　四、本次股东大会现场会议登记等事项

　　（一）登记时间：2021年5月26日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人证书等证书）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人证书等证书）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件（加盖公章）。

　　3、股东可以信函（信封上须注明“2021年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2021年5月26日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司办公楼四楼公司证券部。

　　邮政编码：350015

　　联 系 人：刘嘉屹、季小马

　　联系电话：0591-83684425

　　联系传真：0591-83684425

　　电子邮箱：sxzq@shengxingholdings.com

　　七、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》。

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362752。

　　2、投票简称：昇兴投票。

　　3、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　因本次股东大会仅审议一项提案，故不设置“总议案”。

　　（2）填报表决意见。

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月27日（现场股东大会召开当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　昇兴集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　（格式）

　　昇兴集团股份有限公司：

　　兹全权委托                先生/女士（以下简称“受托人”）代理本单位（或本人）出席昇兴集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）没有明确投票指示的，受托人可按其自己的意思进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束之日止。

　　本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的提案的表决意见如下：

　　特别说明：

　　1.对于本次股东大会的提案审议的“表决意见”栏中委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对该提案表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　　（如委托人是法人或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年   月   日

　　中信证券股份有限公司

　　关于昇兴集团股份有限公司变更部分

　　募集资金用途暨新增募投项目的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昇兴股份变更部分募集资金用途暨新增募投项目的事项进行了核查，核查情况和意见如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A股）股票143,737,949股，每股面值1元，发行价格为人民币5.19元/股，募集资金总额为人民币745,999,955.31元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9,457,519.34元后，实际募集资金净额为人民币736,542,435.97元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月18日出具的容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证确认。公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金使用情况

　　本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目及使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；经调整后，“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”拟投入募集资金金额为50,654.24万元，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”拟投入募集资金金额为23,000.00万元。上述事项参见公司于2021年3月27日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》（公告编号：2021-022）。

　　（三）拟变更募集资金项目情况

　　为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，暂缓实施“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设，将原计划投入该项目的募集资金23,000.00万元，用于新增的募集资金投资项目，变更项目涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的31.23%。

　　本次调整后，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易，拟变更后的2个新增募投项目尚需向政府投资主管部门履行备案程序、向生态环境主管部门履行环境影响评价的审批程序及向住建（规划）、消防等部门办理审批/备案手续。

　　二、本次募集资金用途变更的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”2019年立项，于2019年11月1日经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，并于2019年9月19日经石狮市工业信息化和科技局批准取得《福建省投资项目备案证明》（闽工信外备[2019]C070035号），项目实施主体为昇兴集团股份有限公司泉州分公司，该项目总投资额为47,999.16万元，其中原拟使用募集资金金额45,000.00万元。

　　公司于2020年9月10日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调减2019年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》等相关议案，同意公司将本次非公开发行募集资金总额由不超过9.60亿元调减为不超过8.10亿元，其中“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的拟投入募集资金从45,000.00万元调整为30,000.00万元。

　　公司于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；经调整后，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的拟投入募集资金从30,000.00万元调整为23,000.00万元。

　　该项目拟在泉州分公司现有生产制造基地新增投资建设1条500#罐型两片罐生产线，对两片罐制罐旧线进行技术改造使之具备生产各类纤体罐罐型的能力。该项目总投资额47,999.16万元，包含设备投资45,126.11万元、铺底流动资金2,873.05万元，项目建设周期为24个月，预计达产年可实现营业收入52,000万元，实现净利润3,219.38万元。

　　截至2021年4月30日，该项目尚未投入。该项目未使用的募集资金除11,343.79万元临时补充流动资金外，余额存放于公司募集资金专项账户中。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　1、与本次募投项目相关的产能布局规划优化的需要

　　公司于2019年10月完成对太平洋制罐（漳州）有限公司（已更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”，以下简称“漳州昇兴”）的收购，由于漳州昇兴与昇兴股份泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完成后，公司需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同。因此“泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”需要根据后续公司对福建地区产能的规划及整合重新论证。

　　2、实际募集资金减少对原募集资金投资项目实施的影响

　　根据公司本次非公开发行股票项目相关的募集资金使用的可行性分析及论证，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”设计的项目总投资额为47,999.16万元，原拟使用募集资金45,000.00万元。公司本次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额为73,654.24万元，优先保证“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的投资金额50,654.24万元，剩余23,000.00万元无法全部满足“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设需要，如通过公司自筹资金解决该项目所需资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效益。

　　3、新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益

　　公司拟将部分募集资金变更用于投资“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”，均为聚焦公司主业，同时可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，同时优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）昇兴（安徽）包装有限公司---制罐-灌装生产线及配套设施建设项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目

　　（2）项目用地：本项目用地是在昇兴（安徽）包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）现有工厂内，不需新增土地。

　　（3）项目基本情况：

　　1）在三片罐厂区闲置空地新建11,552平方米仓库，在两片罐厂区现有闲置空地新建15,000平方米仓库；

　　2）对三片罐现有仓库进行改造，使之具备灌装生产条件，并新建一条灌装生产线，年新增灌装产能25,920万罐；

　　3）在三片罐现有制罐厂房内新建一条制罐生产线，年新增易拉罐制罐产能24,192万罐。

　　2、投资计划

　　项目总投资概算为13,940.49万元，其中：土建建设投资5,368.50万元、设备投资5,822.21万元。本项目拟使用募集资金11,000.00万元。

　　单位：万元

　　本项目建设周期为6个月：完成仓库建设、厂房改造、设备购置与安装、试运行、工程验收、投产。

　　3、项目建设的背景及必要性

　　（1）完善产业基地布局，提升产业协同效应

　　受行业特征驱动，金属包装企业通常采取与大客户共生布局的模式，生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求。与此同时，下游客户食品、饮料生产企业具有明显的淡旺季周期，旺季时期将带来大量的产品需求，不同客户在同一时点产品需求激增的情况并不罕见。因此，就要求金属包装企业需具备完善的产业基地布局，提高生产协同效应，以形成大规模的生产能力，匹配客户时点性爆发式的产品需求。

　　为应对行业共生模式及下游经营需求，公司多年来积极在全国布局产业基地，已在北京平谷、山东德州、福建福州、福建泉州、浙江温州、广东中山、河南郑州、安徽滁州、江西鹰潭、四川成都、云南昆明等地设立了生产基地，初步形成以北京、山东为中心的北方市场，以福建、浙江、广东为中心的南方市场，以河南、安徽、江西为中心的中部市场，以四川、云南为中心的西南市场，通过提升基地协同效应来扩大生产与服务能力。本项目的实施，拟通过在安徽扩建生产线，提升产能，进一步加强中部市场的生产与服务能力，以更好地满足战略客户在公司安徽生产基地及其辐射范围内的存量和新增需求。

　　（2）延伸布局灌装业务，满足客户配套需求

　　公司所属行业下游主要为食品饮料及啤酒行业，随着下游行业竞争日趋激烈，下游客户为争夺市场空间，逐渐将主要资源和精力投入到产品研发和品牌推广等核心竞争要素方面，倾向于将灌装生产环节委托代工，从而使制罐企业延伸产业链迎来了良好契机。

　　本次募投项目紧扣当前下游企业灌装环节委外趋势，拟在安徽新增建设1条灌装生产线，将公司在中部地区的制罐业务延伸至灌装服务，一方面为灌装委外需求较大的客户提供灌装配套服务，另一方面通过配套服务更好地增强与既有客户的合作黏性及发展潜在客户的竞争实力，进一步提高市场占有率，提升公司盈利能力。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）项目所在地安徽覆盖的长江三角洲地区经济总量大，消费能力强，终端饮料啤酒消费需求存量大，公司的投资有良好的市场发展前景

　　本项目拟在公司安徽生产基地实施，公司安徽生产基地位于安徽省滁州，滁州是南京都市圈核心圈层城市、长三角城市群成员城市，南京市江北门户。按照金属包装罐通常500公里的运输半径，公司安徽生产基地除满足安徽当地客户需求外，还能覆盖到江苏、上海甚至到浙江市场，即长江三角洲区域的三省一市。2020年，长三角地区三省一市的GDP总量为244,713.18亿元，约占全国GDP总量的24%。由于长三角地区人均GDP及人均收入较高，长三角地区的饮料啤酒消费总量也较大，因此公司在安徽生产基地扩大产能，具有良好的市场发展前景。

　　（2）优质稳定的市场客户资源，能保障新增产能的消化

　　公司于2011年就在安徽投资设立生产基地，目前安徽基地制罐年产能近30亿罐，运输半径范围内有丰富的优质客户储备，而且与区域内多个知名品牌建立了长期合作关系。本次新增制罐产能和灌装产能，也主要是由于公司战略重点客户，在相关区域的销售快速增长，为满足客户对空罐和灌装的需求，本项目新增的产能，有相匹配的市场需求，项目具有实施的必要性和可行性。

　　（3）公司在制罐和灌装方面的生产经验丰富，能保障项目的建设和运营

　　公司有多年的行业经验，在引进国内外先进设备的基础上，依托管理团队及核心技术人员在金属包装行业从业多年的丰富行业管理经验，积累形成了工艺流程诀窍，建立完善的质量保障体系，制定相应制度并严格执行，形成扎实的质量控制能力，从而为本项目的建设和运营提供了充分的保障。

　　5、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）市场风险

　　三片罐和灌装市场整体而言，现阶段仍处于供大于求状态。公司在安徽生产基地增加三片罐制罐和灌装产能，主要原因在于预计区域市场的战略客户需求增长可以满足产能释放的要求，针对市场风险，公司将与战略客户密切合作，积极关注区域市场竞争情况，拓展新增的市场需求。

　　（2）技术风险

　　安徽生产基地在制罐方面有丰富的经验和成熟的管理团队，但是在灌装业务缺少经验，在灌装业务的建设、生产管理等方面可能存在一定技术风险。公司的其他子公司已有运营灌装业务，公司也成立了灌装管理部整合技术和管理团队，对灌装业务进行整体规划，并对下属子公司开展灌装业务提供业务支持和指导，以降低该风险。

　　（3）环保风险

　　本项目建成后，安徽昇兴产能将进一步扩大，生产过程的废水、废气、固体废物等均会有一定程度的增加。公司坚持一岗双责的管理原则，强调经济效益与环境效益协调发展，第一，同步设计建设先进、高效的VOC废气环保处理设施；第二，针对生产清洗废水，经自建的废水处理设施处理达标；第三，在生产设备选型上，选择技术含量高、环保节能效果显著的设备；第四，实现防治污染设施、职业病防护设施、安全防护设施与主体工程同时设计、同时施工、验收后同时投入生产。

　　公司将严格执行各级环保部门的政策法规，持续加大环保投入，加强各个环节中的环保管控工作，确保本项目实施后完全符合国家及地方环境保护方面的各项法律法规，促进可持续发展。

　　6、项目经济效益分析

　　项目预计2021年年底建成，次年达产，达产年新增易拉罐产量20,160万只，年制罐销售收入新增13,567.68万元；年新增灌装量21,600万只，年新增灌装代工服务收入3,844.80万元；项目达产后年总新增收入17,412.48万元，年平均息税前利润为3,054.66万元，达产年年平均新增净利润2,290.99万元，总投资收益率为21.91%，全部投资税后投资回收期（含建设期）为5.78年，全部投资税后财务内部收益率为20.31%，全部投资税后财务净现值（I=10%）为7,289.01万元。

　　（二）昇兴太平洋（武汉）包装有限公司-两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目

　　1、项目基本情况

　　（1）项目名称：昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目

　　（2）项目用地：本项目主要建设投资为技改投建类项目，是在昇兴太平洋（武汉）包装有限公司（以下简称“武汉昇兴”）现有的厂房内进行技改投资，不需新增土地。本项目所属的配套新建成品仓库项目，使用武汉公司厂区内现有的空置土地。

　　（3）项目基本情况：

　　1）在武汉昇兴现有闲置空地上，新建13,454平方米的成品仓库；增加约1.4亿罐的存储能力。

　　2）在现有500ml制罐生产线上进行提速技改，使生产线提速至2,600cpm，年新增500ml制罐产能59,400万只；

　　3）在现有330ml制罐生产线上进行Slick罐型技术改造，使之具备SD330ml/Slick罐型生产能力，线速不变；

　　4）新建RTO废气处置环保设施。

　　2、投资计划

　　项目总投资概算为14,853.04万元，其中固定资产投资13,855.16万元（包括设备投资10,798.18万元）。本项目拟使用募集资金12,000.00万元。

　　单位：万元

　　本项目建设周期为12个月：完成仓库建设、设备购置与安装、试运行、工程验收。

　　3、项目建设的背景及必要性

　　近年来随着消费升级以及饮料行业的迅猛发展，武汉昇兴所处区域对铝制易拉罐的需求日益增长，而受现有生产线规模所限，武汉公司的产能已经无法满足市场增长的需求。特别是在500ml罐型的易拉罐，供需矛盾更为突出，现有的下游客户也希望武汉昇兴能够扩大生产线产能。

　　另一方面，随着消费升级，新型的Slick罐型深受消费者和市场的好评和欢迎，作为一个新的罐型系列，相比传统的如SD330ml罐型，Slick罐型产品的毛利润更高。武汉昇兴需要尽快具备新罐型的生产能力，以满足市场和客户的需求，并提升利润率。

　　在此背景下，为进一步扩大武汉昇兴的竞争优势，拓展区域市场份额，并为区域客户提供更好的配套服务，武汉昇兴拟在现有厂房内扩建500ml罐型的生产线，在另外一条生产线上新增加Slick罐型生产能力，并为产能提升之后新建必要的配套成品仓库及环保配套的RTO废气处理设施。

　　4、项目建设的可行性

　　（1）湖北及其所在的华中区域经济规模较大，市场消费升级趋势明显，需求增长较快

　　华中地区包括河南、湖北、湖南三省，三省2020年GDP都超过了4万亿元，分别位居全国内地各省（直辖市、自治区）排名的第5、8、9位。其中武汉、郑州、长沙三个省会城市GDP都超过了1万亿元，洛阳、襄阳、宜昌等城市经济总量超过4,000亿元。根据国家统计局数据显示，2019年湖北省实现生产总值45,828.31亿元，按可比价格计算，增长7.5%，快于全国1.4个百分点，人均GDP达到77,387元人民币，主要经济指标增速处于全国第一方阵。根据中商产业研究院数据，湖北省2019年饮料产量1,252.1万吨，同比增长34.1%。2020年，虽然受新冠肺炎疫情影响，湖北省饮料产量同比下降了20%，但仍居全国饮料产量第三位，占全国饮料产量的6%，而其周边湖南、河南的饮料产量均增长了3%，居全国增长前列。目前华中区域包括湖北省的饮料与啤酒产品及相关包装产品仍有较大增长空间，本项目新增投资生产的两片罐产能将为华中区域的饮料及啤酒企业提供便利，具有良好的市场发展前景。

　　（2）武汉周边具有优质的市场客户资源，足以消化项目新增产能

　　武汉昇兴成立十多年来，与武汉及武汉周边的饮料啤酒等行业的诸多知名品牌形成稳固的合作关系。金属包装罐的运输半径通常为500公里，根据部分客户需要最远可达800公里。以本项目实施地武汉为中心，经济运输半径范围内可辐射客户生产基地的主要客户品牌包括华润啤酒、青岛啤酒、百威啤酒、燕京啤酒、百事可乐、王老吉、和其正、乐虎、天地壹号等。武汉昇兴的经济运输半径范围内有丰富的优质客户储备，从而为本项目的两片罐新增产能销售提供了保障。

　　（3）项目新增Slick罐产能，是目前客户需求增长最快的细分产品

　　项目投产后，武汉昇兴将新增Slick罐产能。Slick罐即纤体罐具有外观纤细精致、抓握感佳、阻气性和耐光性好、寿命长、安全性能高、加温便利等特点。纤体罐以其优势特性逐渐进入两片罐领域，成为符合时下年轻消费群体审美、时尚需求的罐型产品之一，也是近年两片罐销售中增长最快的细分产品。武汉昇兴现有的两片罐生产线尚不具备生产各类纤体罐罐型的能力，项目实施后，通过产线升级改造，新增Slick罐罐型，能更好地满足客户多样化的产品需求。

　　5、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）市场风险

　　虽然项目所在地消费需求长期增长趋势明显，但项目投产后，由于产能的短期释放，有可能出现暂时性的供求失衡，影响收入实现。针对市场风险，公司将加大客户拓展力度，积极争取在项目建设阶段就锁定长期客户。

　　（2）技术风险

　　本项目实施后，实际产量是否能够尽快达到设计产能，存在一定技术风险，而且项目新增的Slick罐，也是第一次在武汉昇兴投入生产，技术和生产团队熟悉掌握消化相关技术需要一定时间。公司两片罐事业部在产能改造方面有丰富的经验，同时Slick罐也已经在公司两片罐事业部下属的部分工厂有多年的生产经验，公司将整合两片罐事业部的技术生产资源，帮助指导武汉昇兴实施该项目。

　　（3）环保风险

　　本项目实施后，随着武汉昇兴产能的逐步扩大，生产环节中所产生的废水、废气、固体废物等均会有一定程度的增加，存在环保废物处置压力增加及环境污染加大的风险。针对此方面的风险，武汉昇兴坚持经济效益与环境效益相统一的原则，在设备选型上选用高科技、新技术、环保节能的先进设备，并将RTO废气处置环保设施的建设也同步纳入到本项目中，以确保废气处置设施与扩产项目同步建设完工并投入使用。同时武汉昇兴也对现有的其他环保设施进行了充分的处置能力评估，以确保扩产后新增加的其他废水、废物等都能得到合规处置，符合环保标准。

　　武汉昇兴成立以及运营十多年来，一直严格遵守环境保护方面的各项法律法规，各类环保处置设施配置齐全，运行稳定，处置达标。项目实施后，武汉昇兴将一如既往的严格执行各类环保管理制度，加强各个环节中的环保管控工作，确保本项目实施后完全符合国家及地方环境保护方面的各项法律法规。

　　6、项目经济效益分析

　　本项目计划于2022年6月建成投产，投产后6个月内500ml制罐一线完全达产，达产后年新增500ml罐产量50,490万只，年新增500ml罐型销售收入21,907.29万元；制罐二线技改后，具备330ml和Slick罐型生产能力，投产后Slick罐型逐年替换SD330ml罐型，预计2026年置换Slick罐型29,900万只，置换后新增销售收入1,595.55万元；项目整体达产后，年新增销售收入23,502.85万元、年新增税前净利润2,871.39万元，总投资收益率为14.50%，全部投资税后投资回收期（含建设期1.17年）为7.00年，全部投资税后财务内部收益率为16.56%，全部投资税后财务净现值（I=10%）为5,852.65万元。

　　四、新设募投项目实施主体基本情况

　　1、昇兴（安徽）包装有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913411005845968396

　　（2）类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　（3）住所：安徽省滁州市上海北路268号

　　（4）法定代表人：林永保

　　（5）注册资本：35,700万人民币

　　（6）成立日期：2011年11月4日

　　（7）营业期限：2011年11月4日至2061年11月3日

　　（8）经营范围：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下），销售本公司自产产品；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；食品的生产与销售；检验检测服务、认证服务；从事节能技术和资源再生技术的开发应用，并应用该技术设计金属包装制品；从事覆膜铁产品的研发及销售；预包装食品批发（不含国境口岸）；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；灯具、装饰物品批发；日用杂货批发；玩具批发；化妆品及卫生用品批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机械配件、模具制作、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9）股权结构：安徽昇兴是公司的全资子公司，其中：公司直接持有安徽昇兴75%的股权，公司全资子公司昇兴（香港）有限公司直接持有安徽昇兴25%的股权。

　　（10）最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　2、昇兴太平洋（武汉）包装有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91420112691868879J

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：武汉市东西湖区走马岭汇通大道9号

　　（4）法定代表人：林斌

　　（5）注册资本：17,703.075万人民币

　　（6）成立日期：2009年8月21日

　　（7）营业期限：2009年8月21日至2059年8月20日

　　（8）经营范围：金属包装制品的制造、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（9）股权结构：武汉昇兴是公司的全资子公司，公司直接持有武汉昇兴100%的股权。

　　（10）最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　五、本次变更募集资金用途的目的和对公司的影响

　　本次部分募集资金用途变更符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，有利于公司提高募集资金的使用效率，优化资源配置，优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。本次部分募集资金用途变更不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　六、董事会意见

　　公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际经营情况而做出的调整，有利于提升公司募集资金使用效率，提高公司整体效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更部分募集资金用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。公司监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途，符合公司实际经营需要和长远发展规划，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法合规。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

　　（二）本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　（三）本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目事项无异议。

　　保荐代表人：张  晴李  良

　　中信证券股份有限公司

　　2021年5月10日