合肥立方制药股份有限公司 关于签署药品上市许可持有人受让协议的公告

　　证券代码：003020       证券简称：立方制药      公告编号：2021-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易存在药品监管部门审批环节不能获得通过的风险及未来盈利能力预测方面存在不能达到预期目标的风险。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　3、本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）与安徽省双科药业有限公司（以下称“双科药业”）于2021年05月10日签订了《药品上市许可持有人主体变更协议》，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下称“中铭评估”）评估后，立方制药以人民币3,800万元受让金珍滴眼液等13个滴眼剂（以下称“标的品种”）药品技术的所有权，并成为标的品种药品上市许可持有人。

　　本次药品上市许可持有人变更事宜不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》规定，该事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经董事会、股东大会审议批准。本次药品上市许可持有人变更事宜须经国家药品监督管理局审批同意。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、双科药业的基本情况如下：

　　2、除本次标的品种的持有人变更和技术转让交易外，双科药业与公司及公司前十名股东不存在产权、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　3、经核查，双科药业不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的品种的基本情况

　　2、标的品种的销售情况

　　2019年、2020年标的品种销售额合计分别为3,026.9万元、1,731.2万元。

　　3、标的品种的评估情况

　　立方制药和双科药业共同委托中铭评估对标的品种的市场价值进行评估，并出具了资产评估报告（中铭评报字[2021]第9020号），经评估，标的品种市场价值为3,805.81万元（无税）。

　　4、标的品种的其他情况

　　上述标的品种不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：立方制药，乙方：双科药业

　　1、《药品上市许可持有人主体变更协议》（以下简称“本协议”）控制以下事项：

　　1）持有人变更：标的品种的药品上市许可持有人由乙方变更为甲方，新的药品注册批件原件由甲方持有；

　　2）技术转让：乙方将标的品种药品现有的全部技术（生产技术、制剂技术、配方工艺、质量标准、技术秘密等）、相关资料（申报全套资料、工艺规程、批生产记录、工艺验证方案报告、质量研究和稳定性试验等）以及其他甲方合理要求的信息和资料全部移交给甲方。标的品种药品技术涉及的资料移交及权利人变更程序完成后，甲方为标的品种药品技术的唯一所有权人。

　　2、交易对价：标的品种药品上市许可持有人变更及技术转让的交易对价总价为3800万元人民币。

　　3、支出款项的资金来源：公司自有资金。

　　4、付款方式：

　　1）甲方在本协议生效之日起5个工作日内向乙方支付第一笔转让款，数额为800万元（大写：捌佰万元整）；

　　2）乙方在本协议生效之日起的15个工作日内，将标的品种药品技术相关的所有资料移交至甲方，与甲方签订《药品委托生产合同》、《质量保证协议》，配合甲方报送增加药品生产范围相关资料。在完成上述事项后5个工作日内甲方向乙方支付第二笔转让款，数额为1000万元（大写：壹仟万元整）；

　　3）乙方应配合甲方办理药品上市许可持有人变更事宜向国家药品监督管理局提出申请，并取得国家药品监督管理部门颁发的以甲方为药品上市许可持有人的相关批件。在向国家药品监督管理局报送申请资料后5个工作日内，甲方向乙方支付第三笔转让款，数额为800万元（大写：捌佰万元整）；在甲方取得相关批件后5个工作日内，甲方向乙方支付第四笔转让款，数额为400万元（大写：肆佰万元整）。

　　4）甲方成为标的品种药品上市许可持有人，并正常运营6个月后，于10个工作日内向乙方支付第五笔转让款，数额为800万元（大写：捌佰万元整）。

　　5、付款条件：

　　1）乙方合法拥有标的品种药品及相应的技术，未侵犯任何第三方的合法权益；

　　2）乙方有权将标的品种药品及相应的技术转让给甲方，不违反其对第三方的任何义务、承诺；

　　3）乙方就本协议按照公司章程和法律法规的规定履行内部决议程序。

　　6、合同解除：

　　1）若甲方不满足法律法规规定的药品上市许可持有人变更接收方条件，或者本协议项下的药品上市许可持有人未能在2022年3月31日前变更为甲方的，则双方均有权终止本协议且无须向对方承担任何责任，但需提前30日发出解除通知；

　　2）如本协议因上款内容解除的，乙方应将其已收到的全部标的品种转让费于收到解除通知之日起10日内足额退还给甲方，甲方在收到全部标的品种转让费后10日内将其自乙方取得的全部标的品种药品技术资料退还给乙方。同时，双方应协商完成其他手续，以使双方的状态恢复至本协议签署之前。

　　四、本次交易对公司的影响

　　公司以“药品上市许可持有人制度”为契机，根据战略规划，积极储备具有发展潜力的药品品种，丰富公司产品线，有利于公司可持续发展。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、风险提示

　　本次交易事项可能会因为政策环境变化、药品监管部门审批环节、技术风险等存在一定的不确定性。标的品种未来的销售情况也可能会受到市场环境、政策变化等因素影响，具有一定的不确定性，公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《药品上市许可持有人主体变更协议》。

　　特此公告。

　　合肥立方制药股份有限公司董事会

　　2021年5月11日