上海璞泰来新能源科技股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码:603659                 证券简称:璞泰来           公告编号:2021-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第二届董事会第二十六次会议通知于2021年4月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021年5月10日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的议案》

　　为加快推进公司负极材料一体化进程，实现对负极材料全生产工序的科学管理，加快2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”的实施，董事会一致同意向公司全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）增资2.78亿元。

　　董事会一致同意在增资事项完成后，内蒙兴丰吸收合并公司全资子公司内蒙古紫宸科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸”）。吸收合并完成后，内蒙兴丰作为吸收合并方存续经营，依法继承内蒙紫宸的全部业务、资产、负债、人员等，并更名为内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以最终工商登记信息为准），内蒙紫宸作为被吸收合并方将依法注销。

　　本次吸收合并事项视同公司在内蒙兴丰股权转让交割日后对内蒙兴丰新增投入内蒙紫宸全部权益，依照公司与李庆民、刘光涛在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，该部分权益所产生的利润或亏损在业绩考核时需予以剔除，不对非公开发行募投项目“收购山东兴丰49%股权”项目产生实质性影响。故李庆民、刘光涛的业绩承诺、补偿义务等事项不发生实质性变更，即业绩承诺的范围仍是李庆民、刘光涛就山东兴丰与内蒙兴丰2020年度、2021年度及2022年度的合并净利润进行承诺并就实际利润不足承诺净利润金额的情况按照协议约定对公司做出补偿安排。其中，山东兴丰与内蒙兴丰的内部交易需合并抵消；内蒙兴丰仅考核石墨化一期及配套项目净利润，内蒙兴丰石墨化二期项目（即公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”）及合并的内蒙紫宸全部权益资产产生的净利润需予以剔除，股权转让交割日后公司对山东兴丰和/或内蒙兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损亦需予以剔除。上述业绩承诺的实现情况具体由公司聘任的年度财务审计机构出具的专项审计报告/鉴证报告进行确认。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(二) 审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　公司拟与福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）及其他非关联方共同投资四川茵地乐材料科技集团有限公司，其中，公司与庐峰新能分别出资共同受让标的公司39%、4.5%股权，其他非关联方以同等价格受让并增资标的公司。公司本次出资金额为13,650万元，并将在交易完成后持有标的公司26%股权（对应注册资本1,872万元）。

　　本次交易前12个月内，公司与关联方庐峰新能共同投资的关联交易金额为2,500万元，共同投资标的为山东京阳科技股份有限公司。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　三、 备查文件

　　(一) 公司第二届董事会第二十六次会议决议。

　　(二) 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议的事前认可意见。

　　(三) 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议的独立意见。

　　(四) 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月11日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来          公告编号：2021-053

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“庐峰新能”）及其他非关联方共同投资四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”或“标的公司”），其中，公司与庐峰新能分别出资共同受让标的公司39%、4.5%股权，其他非关联方以同等价格受让并增资标的公司，本次交易完成后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权。公司本次出资金额为13,650万元，并将在本次投资全部交易完成后持有标的公司26%股权（对应注册资本1,872万元）。

　　● 截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的同类关联交易金额为2,500万元。

　　● 特别风险提示：标的公司相关锂电池专用粘合剂生产项目，未来可能存在经济效益未及预期的风险，公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 本次对外投资暨关联交易概述

　　公司系国内最大的独立第三方涂覆隔膜加工商，在涂覆隔膜领域已经形成了从隔膜基膜、涂覆材料、涂覆设备到涂覆加工的产业闭环，公司多年致力的锂电各类粘结剂产品开发已陆续应用于自身涂覆隔膜及铝塑包装膜产品，为进一步深化公司涂覆隔膜一体化，提升公司在新能源锂电池关键材料业务领域的战略布局，公司本次拟向锂离子电池专用粘结剂业务领域延伸。

　　茵地乐系一家从事锂离子电池专用粘结剂研发、生产及销售的锂离子电池材料企业，其主要产品包括适用于负极材料、隔膜与粉体材料的粘结剂产品，产品已获得国内下游动力电池客户及新能源汽车厂商认可。鉴于当前国内外新能源汽车行业处于快速发展阶段，下游客户产品需求旺盛，公司作为国内最大的独立涂覆隔膜加工商，为充分保障公司涂覆材料粘结剂的稳定供应，公司本次与庐峰新能共同受让标的公司部分股权，本次交易将有利于保障公司水溶性粘结剂产品的供应，提升公司在新能源锂电池关键材料业务领域的布局和产业协同。

　　鉴于福建大朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建大朝”）系庐峰新能主要有限合伙人，且福建大朝的有限合伙人为公司关联方刘光涛先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，基于审慎原则，福建大朝及庐峰新能为公司关联方，公司本次与庐峰新能共同受让茵地乐部分股权构成关联交易。

　　截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司及公司子公司与同一关联人进行的交易金额为2,500万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1. 庐峰新能的基本情况

　　2. 关联关系说明

　　鉴于福建大朝系庐峰新能的主要有限合伙人，且福建大朝的有限合伙人为公司关联方刘光涛先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，基于审慎原则，福建大朝及庐峰新能均为公司关联方。

　　此外，公司控股子公司上海庐峰投资有限公司担任庐峰新能普通合伙人及执行事务合伙人。

　　三、 对外投资标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　注：主要财务数据为茵地乐截止2020年12月31日及2020年度财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具《审计报告书》（报告文号：中兴华审字（2021）第150027号）。

　　开元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2021]343号）。

　　关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　公司聘请开元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2021]343号），评估情况如下：

　　1、 评估对象：四川茵地乐材料科技集团有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值。

　　2、 评估范围：四川茵地乐材料科技集团有限公司于评估基准日申报的全部资产及负债。

　　3、 评估基准日：2020年12月31日

　　4、 价值类型：市场价值。

　　5、 评估方法：评估方法为收益法、资产基础法，并最终选取收益法的结果作为本次评估结论。

　　6、 评估结论

　　经采用收益法评估，截至评估基准日，四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益评估值为35,225.50万元，较母公司股东全部权益账面价值增值为 28,079.60万元，增值率为392.95%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增值为13,877.66万元，增值率为65.01%。

　　本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为35,225.50万元（大写为人民币叁亿伍仟贰佰贰拾伍万伍仟元整）。

　　7、 董事会对评估结论合理性的意见

　　董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构基于对评估标的经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

　　本次交易以评估结果35,225.50万元为参考，经各方协商后确定标的公司以整体估值35,000万元为基础进行交易，折合标的公司每注册资本价格为7.29元，各方转让及增资均以该价格进行。本次交易由江苏远宇将其持有的标的公司39%股权(对应注册资本1,872万元)以13,650万元转让给本公司，在其他增资方完成增资即本次投资全部交易完成后，公司将持有标的公司26%股权（对应注册资本1,872万元）。

　　（三）《投资协议》主要内容

　　1、 本次投资方案

　　（1） 步骤一：江苏远宇电子投资集团有限公司（以下简称“江苏远宇”）及华盈开泰科技（深圳）有限公司（以下简称“华盈开泰”）将其持有的合计54.5%的股权(不含实物出资对应部分)以19,075万元分别转让给璞泰来、庐峰新能、福建平潭同赢股权投资合伙企业(有限合伙)及嘉兴嘉愿股权投资合伙企业(有限合伙)。

　　其中，江苏远宇将其持有标的公司的39%的股权(对应注册资本1,872万元)以13,650万元转让给璞泰来；江苏远宇将其持有标的公司的3.5%的股权(对应注册资本168万元)以1,225万元转让给庐峰新能；华盈开泰将其持有标的公司的1%股权(对应注册资本48万元)以350万元转让给庐峰新能，对应转让价格均为7.29元/注册资本。

　　（2） 步骤二：增资方常州聚人、珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业(有限合伙)合计向标的公司增资10,675万元（对应注册资本1,464万元），对应增资价格均为7.29元/注册资本。

　　（3） 后续增资：前述投资交割后30日内，后续增资方米林县联动丰业投资管理有限公司指定的主体将向标的公司增资6,825万元（对应注册资本936万元），对应增资价格为7.29元/注册资本。

　　本次投资全部交易完成后，公司最终将持有标的公司26%股权。本次交易前后，标的公司股权结构如下：

　　2、 本次投资的资金用途

　　各方同意，本次投资的增资款将主要用于标的公司下属眉山茵地乐科技有限公司锂电池专用粘合剂生产项目的建设及补充标的公司流动资金。

　　3、 公司治理

　　标的公司将成立董事会，董事会由3名董事组成，其中公司有权提名1名董事，江苏远宇有权提名1名董事，后续增资方米林县联动丰业投资管理有限公司指定的主体有权提名1名董事。

　　4、 生效条件

　　本协议经各方正式授权代表签署后生效。本协议对各方承继者或股权受让方具约束力。

　　四、 交易目的、对上市公司的影响及风险分析

　　当前国内外新能源汽车行业处于快速发展阶段，下游客户产品需求旺盛，公司作为国内最大的独立涂覆隔膜加工商，公司本次与庐峰新能共同受让标的公司部分股权，将有利于保障公司水溶性粘结剂的产品供应，与公司拟增资控股的乳源东阳光氟树脂生产的PVDF共同为公司涂覆材料粘结剂形成供应保障，进一步提升公司在新能源锂电池关键材料业务领域的布局和产业协同。

　　本次交易完成后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权，标的公司相关锂电池专用粘合剂生产项目，未来可能存在经济效益未及预期的风险，公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、 应当履行的审议程序

　　(一) 董事会审议情况

　　公司于2021年5月10日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　(二) 独立董事事前认可及独立意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　公司独立董事一致认为本次与关联方共同投资暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　2. 独立董事独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次与关联方共同投资暨关联交易事项，符合公司涂覆隔膜一体化的发展战略，公司与关联方及其他非关联方均按照同等价格进行受让及增资，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，聘请的评估机构具备应有的独立性和专业胜任能力，不存在任何违规情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次与关联方共同投资暨关联交易事项。

　　(三) 监事会审议情况

　　公司于2021年5月10日召开了第二届监事会第二十四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会经审议认为，公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，相关关联交易审议程序合法，定价公允，同意本次与关联方共同投资暨关联交易事项。

　　六、 历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内公司与关联方庐峰新能共同投资关联交易金额为2,500万元，其中，本年度发生的关联交易金额为2,500万元，双方共同投资的标的公司山东京阳科技股份有限公司经营情况正常，最近一个会计年度内不存在亏损情形。

　　七、 保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了本次关联交易投资协议、标的公司的审计报告及评估报告、主要关联方的合资协议及营业执照、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件以及公司章程等材料，对公司本次关联交易进行了全面、认真的核查，认为：

　　1、本次与关联方共同投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求；

　　2、公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1. 公司第二届董事会第二十六次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第二十四次会议决议；

　　3. 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　5. 招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月11日

　　证券代码:603639            证券简称:璞泰来            公告编号:2021-051

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知于2021年4月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021年5月10日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的议案》

　　为加快推进公司负极材料一体化进程，实现对负极材料全生产工序的科学管理，加快2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”的实施，监事会一致同意向公司全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）增资2.78亿元。

　　监事会一致同意在增资事项完成后，以内蒙兴丰吸收合并公司全资子公司内蒙古紫宸科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸”）。吸收合并完成后，内蒙兴丰作为吸收合并方存续经营，依法继承内蒙紫宸的全部业务、资产、负债、人员等，并拟更名为内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以最终工商登记信息为准），内蒙紫宸作为被吸收合并方将依法注销。

　　本次吸收合并事项视同公司在内蒙兴丰股权转让交割日后对内蒙兴丰新增投入内蒙紫宸全部权益，依照公司与李庆民、刘光涛在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，该部分权益所产生的利润或亏损在业绩考核时需予以剔除，不对非公开发行募投项目“收购山东兴丰49%股权”项目产生实质性影响。故李庆民、刘光涛的业绩承诺、补偿义务等事项不发生实质性变更，即业绩承诺的范围仍是李庆民、刘光涛就山东兴丰与内蒙兴丰2020年度、2021年度及2022年度的合并净利润进行承诺并就实际利润不足承诺净利润金额的情况按照协议约定对公司做出补偿安排。其中，山东兴丰与内蒙兴丰的内部交易需合并抵消；内蒙兴丰仅考核石墨化一期及配套项目净利润，内蒙兴丰石墨化二期项目（即公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”）及合并的内蒙紫宸全部权益资产产生的净利润需予以剔除，股权转让交割日后公司对山东兴丰和/或内蒙兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损亦需予以剔除。上述业绩承诺的实现情况具体由公司聘任的年度财务审计机构出具的专项审计报告/鉴证报告进行确认。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　(二) 审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　公司拟与福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）及其他非关联方共同投资四川茵地乐材料科技集团有限公司。其中，公司与庐峰新能分别出资共同受让标的公司39%、4.5%股权，其他非关联方以同等价格受让并增资标的公司。公司本次出资金额为13,650万元，并将在交易完成后持有标的公司26%股权（对应注册资本1,872万元）。

　　监事会经审议认为，公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，相关关联交易审议程序合法，定价公允，同意本次与关联方共同投资暨关联交易事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

　　【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

　　三、 备查文件

　　(一) 公司第二届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年5月11日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来     公告编号：2021-052

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于

　　内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资内蒙兴丰：本次上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）增资2.78亿元。

　　● 内蒙兴丰吸收合并内蒙紫宸：内蒙兴丰及内蒙古紫宸科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸”）均为公司全资子公司，本次吸收合并事项中，合并方为内蒙兴丰，被合并方为内蒙紫宸。本次增资及吸收合并事项完成后，内蒙兴丰更名为内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以最终工商登记信息为准）。

　　● 业绩考核：本次吸收合并事项视同公司向内蒙兴丰新增投入内蒙紫宸全部权益，依照公司与李庆民、刘光涛在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，该部分权益所产生的利润或亏损在业绩考核时需予以剔除，不对非公开发行募投项目“收购山东兴丰49%股权”项目产生实质性影响。

　　2021年4月11日，基于经营管理需要，公司第二届董事会第二十五次会议经审议同意山东兴丰新能源科技有限公司将全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）100%股权无偿划转至公司，本次划转完成后，公司直接持有内蒙兴丰100%股权，相关工商登记手续已于2021年4月完成变更。

　　为加快推进公司负极材料一体化进程，实现对负极材料全生产工序的科学管理，加快2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”的实施，公司本次向公司全资子公司内蒙兴丰增资2.78亿元，并决定内蒙兴丰吸收合并公司全资子公司内蒙古紫宸科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸”）。现将具体情况公告如下：

　　一、 增资及吸收合并的基本情况

　　2021年5月10日，经公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的议案》，同意公司向内蒙兴丰增加注册资本2.78亿元。增资事项完成后，由内蒙兴丰吸收合并内蒙紫宸。吸收合并完成后，内蒙兴丰作为吸收合并方存续经营，依法继承内蒙紫宸的全部业务、资产、负债、人员等，并更名为内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以最终工商登记信息为准），内蒙紫宸作为被吸收合并方将依法注销。

　　本次吸收合并不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。上述吸收合并事项公司董事会授权公司管理层负责办理具体相关事宜。

　　二、 吸收合并双方基本情况

　　(一) 合并方：内蒙兴丰

　　注：上述数据为内蒙兴丰2020年年度财务数据。

　　(二) 被合并方：内蒙紫宸

　　注：上述数据为内蒙紫宸2020年年度财务数据。

　　三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　(一) 本次吸收合并的方式

　　内蒙兴丰吸收合并内蒙紫宸，吸收合并完成后，内蒙兴丰继续存续经营，内蒙紫宸的独立法人资格将依法注销。

　　(二) 本次吸收合并的范围

　　本次吸收合并完成后，内蒙兴丰作为合并方的存续公司将依法继承内蒙紫宸的全部业务、资产、负债及其他一切权利与义务。

　　(三) 本次吸收合并的相关安排

　　1、 合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单。

　　2、 合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、 本次吸收合并对上市公司影响

　　本次吸收合并事项有利于公司实现对负极材料生产工序一体化的科学管理与成本控制，优化公司管理架构，提高生产经营效率，不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响。

　　本次吸收合并事项视同公司向内蒙兴丰新增投入内蒙紫宸全部权益，依照公司与李庆民、刘光涛在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，该部分权益所产生的利润或亏损在业绩考核时需予以剔除，不对非公开发行募投项目“收购山东兴丰49%股权”项目产生实质性影响。故李庆民、刘光涛的业绩承诺、补偿义务等事项不发生实质性变更，即业绩承诺的范围仍是李庆民、刘光涛就山东兴丰与内蒙兴丰2020年度、2021年度及2022年度的合并净利润进行承诺并就实际利润不足承诺净利润金额的情况按照协议约定对公司做出补偿安排。其中，山东兴丰与内蒙兴丰的内部交易需合并抵消；内蒙兴丰仅考核石墨化一期及配套项目净利润，内蒙兴丰石墨化二期项目（即公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”）及合并的内蒙紫宸全部权益资产产生的净利润需予以剔除，股权转让交割日后公司对山东兴丰和/或内蒙兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损亦需予以剔除。上述业绩承诺的实现情况具体由公司聘任的年度财务审计机构出具的专项审计报告/鉴证报告进行确认。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年5月11日