贝因美股份有限公司 第七届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2021-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2021年5月10日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2021年5月10日召开，采用通讯表决的方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事7人，实际参与表决董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、根据《董事会议事规则》的规定，公司全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知的期限要求。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于豁免第七届董事会第四十次会议通知时间的议案》。

　　根据《董事会议事规则》的规定，公司全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知的期限要求。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司目前的实际情况及未来发展需要，对《公司章程》董事会人员组成的相关条款进行了修改。具体内容详见2021年5月11日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》和刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-054）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会以特别决议的方式审议。

　　三、备查文件

　　《贝因美股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2021-054

　　贝因美股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年5月10日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司目前的实际情况及未来发展需要，进行本次修订，详细情况请见附件《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》（以下简称“对照表”），除对照表修订条款外，公司章程的其他条款保持不变。

　　本次修订尚需提交本公司2020年度股东大会以特别决议的方式审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　附件：《贝因美股份有限公司章程修订条文对照表》

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美          公告编号：2021-055

　　贝因美股份有限公司

　　关于2020年度股东大会增加临时议案

　　暨召开2020年度股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-044），定于2021年5月21日（星期五）下午14:00在公司会议室召开2020年度股东大会。2021年5月10日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2020年度股东大会增加临时议案暨召开2020年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2021-052）。现就本次股东大会再次新增提案的相关事项说明如下：

　　2021年5月10日，公司收到控股股东贝因美集团有限公司出具的《2020年度股东大会增加临时提案的告知函》，告知函的内容为：2021年5月10日，贵公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为了提高会议的效率，减少召开会议的成本，本公司作为持有贵公司3%以上股份的股东，提议将上述议案提交至贵公司拟于2021年5月21日召开的2020年度股东大会进行审议。

　　根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经核查：截至本公告发布日，贝因美集团有限公司直接持有公司股份212,218,500股，占公司总股本的20.75%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序亦符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年度股东大会审议。

　　因上述临时提案的新增，原2020年度股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司2020年度股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。

　　现将公司2020年度股东大会通知补充更新如下：

　　本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项说明如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2020年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三十八次会议审议，同意召开2020年度股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年5月21日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2021年5月21日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年5月17日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2021年5月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、《2020年度董事会工作报告》；

　　2、《2020年度监事会工作报告》；

　　3、《2020年度财务决算报告》；

　　4、《2020年年度报告及摘要的议案》；

　　5、《2020年度利润分配预案》；

　　6、《关于修订<公司章程>的议案》；

　　7、《关于董事会换届选举暨第八届董事会非独立董事候选人提名的议案》

　　包含以下子议案：

　　7.1选举谢宏先生为公司第八届董事会非独立董事

　　7.2选举张洲峰先生为公司第八届董事会非独立董事

　　7.3选举陈玉泉先生为公司第八届董事会非独立董事

　　7.4选举杨扬女士为公司第八届董事会非独立董事

　　7.5选举鲍晨女士为公司第八届董事会非独立董事

　　8、《关于董事会换届选举暨第八届董事会独立董事候选人提名的议案》

　　包含以下子议案：

　　8.1选举汪祥耀先生为公司第八届董事会独立董事

　　8.2选举倪建林先生为公司第八届董事会独立董事

　　8.3选举高强先生为公司第八届董事会独立董事

　　本次选举公司第八届董事会采用累积投票制，应选非独立董事5名，独立董事3名，其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　9、《关于监事会换届选举暨第八届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

　　包含以下子议案：

　　9.1选举强赤华先生为公司第八届监事会非职工代表监事

　　9.2选举高飞先生为公司第八届监事会非职工代表监事

　　公司独立董事将在年度股东大会上作2020年度述职报告。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案已经公司第七届董事会第三十八次会议、第三十九次会议、第四十次会议，及第七届监事会第十八次会议、第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月30日、2021年5月10日、2021年5月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　特别提示：

　　1、以累积投票方式选举公司非独立董事、独立董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次会议审议的议题5、6、7、8属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　3、提案六为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年5月18日（星期二）（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2020年5月19日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）注意事项：

　　① 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　② 由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于5月19日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢  邮政编码：310053

　　会议联系人： 金志强  黄鹂

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议。

　　2、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议。

　　3、贝因美股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议。

　　4、贝因美股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议。

　　5、贝因美股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议。

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事

　　（如表一提案7，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事

　　（如表一提案8，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举非职工代表监事

　　（如表一提案9，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2021年5月21日召开的2020年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：                    股份性质：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。