浙江莎普爱思药业股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：莎普爱思

　　股票代码：603168

　　信息披露义务人1：上海养和实业有限公司

　　住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）

　　通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

　　股份变动性质：间接增加

　　信息披露义务人2：上海同辉医疗管理有限公司

　　住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）

　　通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司

　　住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室（上海三星经济小区）

　　通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

　　签署日期：2021年5月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在莎普爱思拥有股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动并未触发要约收购义务，不涉及向中国证监会申请豁免其要约收购义务。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人基本情况介绍

　　本次权益变动的信息披露义务人为上海养和实业有限公司和上海同辉医疗管理有限公司，信息披露义务人之一致行动人为上海谊和医疗管理有限公司。

　　一、养和实业基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

　　1、信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

　　信息披露义务人养和实业的控股股东为林弘立，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。

　　林弘立先生，男，1993年11月出生，中国国籍，身份证号码35030119931118****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海养和实业有限公司执行董事、上海谊和医疗管理有限公司执行董事、上海同辉医疗管理有限公司执行董事、上海渝协医疗管理有限公司执行董事、上海新礼医疗管理有限公司执行董事。

　　林弘远先生，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号，通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼，现任上海渝协医疗管理有限公司监事、上海新礼医疗管理有限公司监事。

　　3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人养和实业主要控制的核心企业及其主营业务的情况如下：

　　（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署之日，除养和实业及其控制的企业外，林弘立、林弘远兄弟控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

　　（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

　　1、信息披露义务人的主营业务发展情况

　　养和实业主要从事的业务为投资管理、咨询，实业投资，医院投资管理。

　　2、信息披露义务人最近三年财务状况

　　养和实业最近三年的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　注：上表中2018年、2020年财务数据未经审计，2019年财务数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计（报告号：立信中联审字【2020】D-0027号）。

　　由于养和实业最近一年财务数据未经审计，故无法按《16号准则》规定提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告。信息披露义务人确认前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年不存在重大调整，信息披露义务人具备支付本次权益变动所需资金的实力，且没有规避信息披露义务的意图。

　　（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　养和实业未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署之日，养和实业主要人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

　　（六）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除莎普爱思外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

　　（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　二、同辉医疗基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

　　1、信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

　　信息披露义务人的控股股东为上海养和实业有限公司，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。养和实业的情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（一）信息披露义务人基本情况”，控股股东、实际控制人情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况”。

　　3、信息披露义务人及其控股股东及其实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，同辉投资无对外投资。同辉投资控股股东及其实际控制人所控制的核心企业情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况”。

　　（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

　　1、信息披露义务人的主营业务发展情况

　　同辉医疗于2021年1月成立，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营。同辉医疗控股股东养和实业的主营业务发展情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明”。

　　2、信息披露义务人最近三年财务状况

　　同辉医疗于2021年1月成立，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营，尚未编制财务报表。同辉医疗控股股东养和实业的最近三年的财务状况参见“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明”。

　　（四）信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　同辉医疗于2021年1月成立，自成立至本报告书签署之日，同辉医疗未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　同辉医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署之日，同辉医疗主要人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

　　（六）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除莎普爱思外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

　　（七）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　信息披露义务人于2021年1月20日成立，成立时间未满两年，成立以来控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　三、谊和医疗基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构、控股股东、实际控制人情况

　　1、股权结构

　　截至本报告书签署之日，谊和医疗的股权控制关系如下图所示：

　　2、控股股东、实际控制人情况

　　谊和医疗的控股股东为上海养和实业有限公司，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟。养和实业的情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（一）信息披露义务人基本情况”，控股股东、实际控制人情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况”。

　　3、谊和医疗及其控股股东及其实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，谊和医疗与控股股东养和实业共同持有莎普爱思16.9%的股权，除莎普爱思外，谊和医疗未持有其他公司股权。谊和医疗控股股东及其实际控制人所控制的核心企业情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（二）信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况”。

　　（三）最近三年的主要业务及财务状况的简要说明

　　谊和医疗于2019年12月成立，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营。谊和医疗控股股东养和实业的主营业务发展情况及最近三年的财务状况参见本报告书“第一节 信息披露义务人基本情况介绍”之“一、养和实业基本情况”之“（三）信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明”。

　　（四）最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　谊和医疗成立于2019年12月，自成立至本报告书签署之日，谊和医疗未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　谊和医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署之日，谊和医疗主要人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，谊和医疗主要人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

　　（六）拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，除莎普爱思外，谊和医疗及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

　　（七）关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　谊和医疗于2019年12月30日成立，成立时间未满两年，成立以来控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　四、信息披露义务人之间的产权及控制关系

　　截至本报告书签署之日，谊和医疗和同辉医疗均为养和实业的全资子公司，故在本次交易中，养和实业与谊和医疗和同辉医疗构成一致行动人。

　　第二节 本次权益变动的目的和决策程序

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有上市公司31,154,075股股份（占上市公司总股本9.66%），信息披露义务人之一致行动人谊和医疗持有上市公司23,365,557股股份（占上市公司总股本7.24%），谊和医疗为养和实业的全资子公司，二者为一致行动人。

　　根据谊和医疗与陈德康于2020年2月26日签署的《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》，陈德康将于2021年将所持上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方。

　　2021年5月6日，经协商，谊和医疗指定由同辉医疗作为上述股权的受让方，并与陈德康签署《股份转让协议（同辉）》，上述协议的主要内容详见本报告书之“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议（同辉）》的主要内容”。

　　根据上述安排，本次交易完成后，信息披露义务人养和实业及其一致行动人谊和医疗、同辉医疗将合计持有上市公司72,043,799股股份（占上市公司总股本22.33%），养和实业仍为上市公司控股股东，林弘立、林弘远兄弟仍为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　二、未来12个月内增加或减持股份的意向

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司72,043,799股股份（占上市公司总股本22.33%）。在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让前述股份。

　　经莎普爱思第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，莎普爱思于2020年12月18日披露非公开发行股票预案，拟向控股股东养和实业及实际控制人之一林弘远非公开发行股票募集资金。莎普爱思与养和实业及林弘远签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议，养和实业与林弘远拟认购莎普爱思非公开发行的股票。上述事项已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序

　　2021年5月6日，信息披露义务人养和实业与同辉医疗的执行董事及股东作出决定，同意同辉医疗收购上市公司股份。

　　2021年5月6日，信息披露义务人同辉医疗及一致行动人谊和医疗与陈德康签署《股份转让协议（同辉）》。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人养和实业持有莎普爱思31,154,075股股份，占上市公司总股本的9.66%；信息披露义务人一致行动人谊和医疗持有莎普爱思23,365,557股股份，占上市公司总股本的7.24%，两者合计持有上市公司54,519,632股股份，占上市公司总股本的16.90%；信息披露义务人同辉医疗未持有莎普爱思股份。

　　2021年5月6日，信息披露义务人同辉医疗及一致行动人谊和医疗与陈德康签订《股份转让协议（同辉）》，同辉医疗以协议转让方式受让陈德康持有的莎普爱思17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人养和实业及其全资子公司谊和医疗、同辉医疗将合计持有上市公司72,043,799股股份，占上市公司总股本的22.33%。陈德康在上市公司的持股比例将降至16.30%。同时，根据2020年2月26日陈德康与谊和医疗签署的《股份转让协议（谊和）》、陈德康出具的《表决权放弃承诺函》以及2021年5月6日陈德康与同辉医疗及谊和医疗签署的《股份转让协议（同辉）》约定，本次股份转让的交割日与2021年6月30日的孰早之日后，陈德康剩余所持上市公司16.30%股票的表决权将自动恢复。

　　本次权益变动前后，陈德康、养和实业、谊和医疗、同辉医疗的持股情况如下：

　　二、《股份转让协议（同辉）》的主要内容

　　2021年5月6日，信息披露义务人同辉医疗及一致行动人谊和医疗与陈德康签署了《股份转让协议（同辉）》，主要内容如下：

　　“甲方（转让方）：陈德康

　　身份证号：3304221951********

　　乙方（受让方）：上海同辉医疗管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）

　　丙方：上海谊和医疗管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　注册地址：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）

　　在本协议中，以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方、乙方合并称为“双方”。

　　第二条 本次股份转让的相关安排

　　2.1双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。

　　2.2甲方于2020年2月26日作出的《表决权放弃承诺函》中承诺放弃70,096,671股股份之上的表决权, 于本次标的股份转让后甲方作出的相应承诺仍为有效，即，上述放弃的表决权自以下任一情形出现时甲方对该等股份的表决权自动恢复:

　　2.2.1乙方和/或丙方违反于甲方之间的相关协议并构成违约的；

　　2.2.2交割日与2021年6月30日的孰早之日。为免疑义，如标的股份按照本协议约定顺利过户至乙方名下，标的股份对应的表决权连同其他股东权利随标的股份一并转让给乙方，甲方恢复表决权的股份数为其所持有的52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）。

　　2.2.3剩余放弃表决权股份之上的表决权（即甲方所持有52,572,504股股份（占上市公司总股本的16.3%）所对应的表决权）自动恢复后，《表决权放弃承诺函》即告终止。

　　2.3各方同意，甲方所拥有的2席董事中的其中1席自以下任一情形出现时自动取消，即甲方所提名获任的董事中应有1名被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事：

　　2.3.1乙方及其一致行动人持有上市公司股份达到30%及以上；

　　2.3.2甲方持有上市公司股份减持至10%及以下，但仍持有上市公司5%及以上股份；

　　2.3.3乙方及其一致行动人持有上市公司股份与甲方所持上市股份之间差额达到20%及以上。

　　2.4各方同意，甲方所拥有的剩余1席董事及1席监事应自其减持上市公司股份至持股5%以下（不包括5%）时被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事/监事，即，自甲方持有上市公司股份达到5%以下（不包括5%）时，甲方不再拥有上市公司董事/监事席位。

　　2.5在后续董事会/监事会改选的董事会/监事会/股东大会会议上，就本协议第2.3条、2.4条所述改选事宜，乙方或其一致行动人应就其所拟提名人选与甲方进行事先充分沟通以达成共识，甲方原则上应就上述第2.3条、2.4条所述改选事宜投赞成票。

　　第三条本次股份转让的交易对价及付款安排

　　3.1在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为22.62元/股，交易对价合计为396,396,657.54元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。

　　3.2双方同意，乙方应当按照下述安排分期支付交易对价：

　　3.2.1首期：本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万圆整）。

　　3.2.2第二期：自双方就本次股份转让取得上交所出具的股份转让审核确认意见之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款人民币166,396,657.54元（大写：壹亿陆仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）；

　　3.2.3剩余股份转让对价：自标的股份在登记结算公司全部过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款80,000,000元；乙方至此共支付股份转让款合计为396,396,657.54元（大写：叁亿玖仟陆佰叁拾玖万陆仟陆佰伍拾柒元五角四分）。

　　3.2.4若乙方未按照本协议第3.2条之付款期限付款，每逾期1日，乙方应就应付未付股份转让款按日利率万分之五向甲方支付逾期利息，逾期超过30日的，双方就延期事项进行协商，协商不成则视为违约。

　　3.3自本协议签署之日起至交割日，若上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的（在乙方书面同意的情况下），标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息和其他有关业务规则作相应调整（为免疑问，若上市公司进行现金分红的，转让价款相应扣减标的股份实现的含税现金分红金额）。

　　第四条过渡期安排

　　4.1双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

　　第五条信息披露和交割安排

　　5.1双方确认，本协议签署后，将在规定期限内就本次交易履行各自的信息披露义务。

　　5.2双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2条支付的首期转让款后5工作日内，会同上市公司尽快向上交所提交相关文件并积极配合上交所对于本次股份转让的审核，以及时取得上交所出具的审核确认意见。若因不可抗力的原因导致无法按约定期限向上交所提交相关文件，双方同意另行协商提交期限。

　　5.3双方同意，双方应在甲方收到乙方按照本协议第3.2条支付的第二期转让款后5个工作日内，向登记结算公司提交本协议项下标的股份过户登记资料并办理相关手续。

　　第六条甲方的陈述与保证

　　6.1甲方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。

　　6.2目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方所持的上市公司股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外），亦不存在任何争议，并免受第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。

　　6.3目前和《表决权放弃承诺函》及本协议所放弃的表决权恢复之前，甲方就其所持上市公司股份的转让、托管、信托或者表决权委托或放弃等事宜，不与除乙方之外的任何人进行任何形式的接洽、商谈或达成意向、协议。

　　6.4甲方理解乙方及其关联方旨在通过本协议增强上市公司控制权，在乙方、丙方遵守相关协议的前提下，甲方目前和未来不会从事任何对乙方及其关联方控制上市公司有不利影响的行为，包括但不限于增持上市公司股份、与第三方一致行动、将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三方的表决权委托而影响上市公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响乙方及其关联方对上市公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。

　　第七条乙方、丙方的陈述与保证

　　7.1乙方、丙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部门的规定，亦不会与其为一方当事人或者对其本人及资产或上市公司及资产有约束力的协议产生冲突。

　　7.2乙方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，乙方不存在任何正在进行中的或可能发生的、涉及乙方的资产或权益并可能对乙方的财务状况、资产价值或乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事件或事实情况，包括但不限于在乙方的各种财产上存在的可能对乙方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的查封、冻结或扣押等。

　　7.3乙方支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件向甲方支付交易对价，且不存在来源于P2P等互联网金融业务，亦不存在结构化安排的情形。

　　7.4目前和本协议约定事项履行完毕之前，不进行有悖于本协议的任何行为。

　　第八条协议的生效、变更与解除

　　8.1本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章、丙方法定代表人或授权代表签字和加盖公章后生效。

　　8.2对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

　　8.3除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。

　　第九条不可抗力

　　9.1本协议所称不可抗力事件，是指本协议签署后出现的受不可抗力影响的一方不能合理控制，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，致使其全部或部分履行本协议在客观上成为不可能的事件，包括火灾、水灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争、疫情等。

　　9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　第十条 违约责任

　　10.1 除不可抗力因素外，甲方未依据本协议约定向乙方转让相关股份或违反本协议项下的相关表决权放弃及恢复安排的，应当向乙方支付违约金20,000万元；乙方违反本协议项下的义务未受让甲方相关股份，或未按照本协议支付安排而构成违约的，应当向甲方支付违约金20,000万元。基于诚实信用原则，甲乙双方明确放弃向人民法院或仲裁机构申请调整违约金数额的任何可能的权利；同时双方明确，于相关协议及承诺下违约方向守约方支付的违约金累计的总和不超过20,000万元。

　　10.2除10.1所述违约情形外，任何一方违反相关协议约定的，由双方协商解决，协商不成的，违约方向守约方支付2,000万元违约金，同时存在多项违约的，违约金累计的总和不超过2,000万元。

　　10.3支付违约金不免除违约方向守约方进一步赔偿损失和在可能的情况下继续履行本协议的义务，亦不影响守约方要求解约的权利。乙方配合甲方履行本协议项下的交割义务，不应被视为其对根据本协议在交割前既有权利、主张和救济的放弃。”

　　三、本次权益变动后上市公司控股股东、实际控制人的变更情况

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为养和实业，实际控制人为林弘立、林弘远兄弟，合计通过养和实业间接持有上市公司54,519,632股股份，持股比例为16.90%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人养和实业及其一致行动人谊和医疗和同辉医疗将合计持有上市公司72,043,799股（占上市公司总股本22.33%）股份，上市公司控股股东仍为养和实业，实际控制人仍为林弘立、林弘远兄弟，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　四、拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动中陈德康拟协议转让给同辉医疗的17,524,167股莎普爱思无限售流通股（合计占上市公司总股本的5.43%）不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《股份转让协议（同辉）》约定，同辉医疗以协议转让方式受让陈德康持有的莎普爱思17,524,167股股份（占上市公司总股本的5.43%），每股价格为22.62元，转让价款为396,396,657.54元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动过程中，信息披露义务人同辉医疗通过协议受让股份所使用的资金，全部来自于同辉医疗自有或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接使用来源于上市公司及其关联方资金的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　三、本次权益变动的资金支付方式

　　本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议（同辉）》的主要内容”。

　　第五节 后续计划

　　一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划。

　　如《股份转让协议（同辉）》中所约定的2.3条款达成，信息披露义务人将基于上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会成员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来有相关计划的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次权益变动不会对上市公司的独立性造成影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　为保证上市公司的独立性，信息披露义务人养和实业及其实际控制人林弘立、林弘远于2020年2月28日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及莎普爱思的《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。

　　如因违反上述承诺并因此给莎普爱思及其他股东造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　二、本次权益变动对同业竞争的影响

　　莎普爱思是一家以生产、研发和销售化学制剂药和中成药为主要业务的医药制造企业。2020年10月，莎普爱思完成了收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权的事项，产业链延伸到医疗服务行业。

　　收购完成后，上市公司与信息披露义务人之实际控制人林弘立、林弘远兄弟所控制的上海天伦医院有限公司、重庆明好医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司业务范围有所重叠。但鉴于泰州医院及实控人控制的其他从事医疗服务的企业均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明显的地域性，泰州市妇女儿童医院有限公司的客户与上海天伦医院有限公司、重庆明好医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司在地域上存在显著差异，故上市公司与实控人控制的其他医院类资产不构成直接的同业竞争。

　　同时，信息披露义务人养和实业的实际控制人林弘立、林弘远兄弟分别于2020年2月28日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及2020年10月12日出具了《关于同业竞争的补充承诺函》。具体如下：

　　1、关于避免同业竞争的承诺函

　　“1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本人/本公司的股东地位从事损害莎普爱思及其中小股东合法权益的活动。

　　2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与莎普爱思或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　　2、关于同业竞争的补充承诺函

　　“1、自本承诺签署之日起至本次标的资产过户后48个月内，若莎普爱思有意收购本人控制的医院类资产，本人承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方。

　　2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人不以上市公司、泰州医院及其下属公司外任何主体或任何方式新增医疗服务业务。

　　3、本人控制的医院类资产完全坚持独立运营，不发生共用或转移医生等核心资源的行为。“

　　本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，不会新增上市公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。本次权益变动完成后，信息披露义务人及公司实控人将继续恪守上述有关同业竞争的相关承诺。

　　三、本次权益变动对关联交易的影响

　　（一）关联交易情况说明

　　1、上市公司收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权的交易事项

　　上市公司于2020年9月29日召开第四届董事会第十四次会议（临时会议），于2020年10月19日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上市公司以现金支付方式收购信息披露义务人实控人控制的上海渝协医疗管理有限公司及上海协和医院投资管理有限公司（名称已变更为上海明好实业有限公司）合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权，作价50,200万元。

　　2020年10月28日，上市公司公告《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》，泰州市妇女儿童医院有限公司完成了工商变更登记手续，并取得了泰州市行政审批局换发的《营业执照》，泰州市妇女儿童医院有限公司成为上市公司全资子公司。

　　2、养和实业及林弘远参与认购上市公司拟非公开发行股票的事项

　　经莎普爱思第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过，莎普爱思于2020年12月18日披露非公开发行股票预案，拟向控股股东养和实业及实际控制人之一林弘远非公开发行股票募集资金。莎普爱思与养和实业及林弘远签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议，养和实业与林弘远拟认购莎普爱思非公开发行的股票。上述事项构成关联交易，业已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　除上述事项外，本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人不存在其他关联交易事项。

　　（二）规范与减少与上市公司关联交易的承诺

　　为规范和减少关联交易，2020年2月28日，信息披露义务人养和实业及实际控制人林弘立、林弘远出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》如下：

　　“本人/本公司将尽可能减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与莎普爱思及其控股子公司之间的关联交易。

　　对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本人/本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　如因违反上述承诺并因此给莎普爱思造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺自本公司成功取得莎普爱思的控股权之日起具有法律效力，对本人/本公司具有法律约束力，至本人/本公司不再为上市公司的关联方之日失效。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本次权益变动前，2020年10月，莎普爱思完成了收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权的事项，交易对方为信息披露义务人实控人所控制的上海渝协医疗管理有限公司及上海协和医院投资管理有限公司（名称已变更为上海明好实业有限公司），具体交易信息详见“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对关联交易的影响”之“（一）关联交易情况说明”。

　　此外，2020年12月，莎普爱思披露非公开发行股票预案，拟向养和实业及实际控制人之一林弘远非公开发行股票募集资金不超过6亿元人民币，并与养和实业及林弘远签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。

　　除上述交易外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

　　2020年2月26日，信息披露义务人之一致行动人谊和医疗与莎普爱思原控股股东、实际控制人、董事长陈德康签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》，受让陈德康所持莎普爱思23,365,557股（占上市公司总股份7.24%）股份。上述协议转让股份已于2020年5月28日完成了过户登记。

　　除上述交易外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖莎普爱思股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属存在以下买卖莎普爱思股票的情形：

　　除上述人员股票交易行为外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的其他主要人员及直系亲属不存在买卖莎普爱思股票的情形。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、养和实业

　　信息披露义务人养和实业2018年、2020年的财务数据未审计。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对养和实业2019年的财务数据进行了审计，出具了编号为“立信中联审字【2020】D-0027号”的标准无保留意见审计报告。

　　养和实业2018年、2019年、2020年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　（一） 合并资产负债表

　　单位：元

　　（二） 合并利润表

　　单位：元

　　二、同辉医疗

　　信息披露义务人同辉医疗成立于2021年1月20日，系专门为本次交易设立的主体，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营。

　　三、谊和医疗

　　一致行动人谊和医疗成立于2019年12月31日，截至本报告书签署之日，尚未开展实际经营。

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站 www.sse.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海养和实业有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　2021年 月  日

　　信息披露义务人：上海同辉医疗管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　2021年 月  日

　　一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　2021年 月  日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：战永昌  林北辰

　　法定代表人（签字）：张  剑

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　年    月    日

　　信息披露义务人：上海养和实业有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　2021年  月  日

　　信息披露义务人：上海同辉医疗管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　2021年  月  日

　　一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　2021年  月  日

　　附表：详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海养和实业有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　2021年  月  日

　　信息披露义务人：上海同辉医疗管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　2021年  月  日

　　一致行动人：上海谊和医疗管理有限公司

　　法定代表人：林弘立

　　2021年  月  日