康美药业股份有限公司第八届董事会2021年度第四次临时会议决议公告

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美          编号：临2021-034

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年度第四次临时会议于2021年5月8日以通讯方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事发出，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事马兴谷先生回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事马兴谷先生回避表决。

　　为保护上市公司及中小股东利益，确保收回公司关联方非经营性资金占用款，公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》和《债权债务冲抵协议书》，债权债务冲抵后，公司应付金融机构债务减少8.23亿元，其他应付款减少1.37亿元；另外，公司收到0.4亿元关联方资金占用代偿款，公司关联方资金占用款累计减少10亿元。具体内容详见公司于2021年1月4日披露的《康美药业关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的公告》。

　　公司将聘请评估机构对本次抵销的9.6亿元债务进行评估。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二二一年五月十一日

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美        编号：临2021-035

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司第八届监事会2021年度第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2021年度第一次临时会议于2021年5月8日以通讯表决的方式召开，本次会议通知和会议材料已以电话、电子邮件等方式向公司监事发出。本次会议由公司监事会主席柯璟先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会全体监事表决，会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为保护上市公司及中小股东利益，确保收回公司关联方非经营性资金占用款，公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》和《债权债务冲抵协议书》，债权债务冲抵后，公司应付金融机构债务减少8.23亿元，其他应付款减少1.37亿元；另外，公司收到0.4亿元关联方资金占用代偿款，公司关联方资金占用款累计减少10亿元。具体内容详见公司于2021年1月4日披露的《康美药业关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的公告》。

　　公司将聘请评估机构对本次抵销的9.6亿元债务进行评估。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司监事会

　　二二一年五月十一日

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美          编号：临2021-036

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司关于关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日,康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到马兴田先生和许冬瑾女士出具的《关于变更关联方非经营性资金占用偿还安排的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），根据《承诺函》的相关内容，马兴田先生和许冬瑾女士拟对前期马兴田先生承诺以现金偿还关联方占用款的方式进行变更，具体情况如下：

　　一、 关联方非经营性资金的占用情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月18日出具的《关于对康美药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZA14989号），截至2019年12月31日，马兴田先生实际控制的普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司非经营性占用上市公司资金（以下统称“占款”或“占用资金”）余额合计9,481,126,200.69元（本金），具体金额如下：

　　单位：万元

　　二、 关联方非经营性占用资金的偿还情况

　　（一） 出具《债务偿还承诺书》

　　马兴田先生于2020年6月17日向公司出具了《债务偿还承诺书》，承诺：（1）于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的10%（即人民币948,112,620.069元）；（2）于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%（即人民币 3,792,450,480.276元）；（3）于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。公司第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。

　　（二） 债权债务冲抵和现金方式偿还部分占款

　　2020年12月，公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》和《债权债务冲抵协议书》，公司第八届董事会2020年度第十四次临时会议审议通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》。

　　截至目前，马兴田先生通过深圳市博益投资发展有限公司现金清偿40,000,000元。此外，如果公司股东大会表决通过以债权债务冲抵方式还款960,000,000元的《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》，债权债务冲抵完成后，公司关联方资金占用款累计减少1,000,000,000元，剩余占用金额合计8,481,126,200.69元（本金）。

　　三、 关联方拟变更承诺的原因

　　为依法、高效、全面、彻底解决关联方非经营性资金占用款，维护上市公司及全体股东利益，关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺,以现金加资产的方式偿还占款。

　　四、 关联方变更后的承诺

　　马兴田先生和许冬瑾女士变更后的承诺如下：

　　除继续根据2020年6月17日出具的《债务偿还承诺书》积极筹措资金解决占款以外，马兴田先生和许冬瑾女士承诺将其持有的或者实际控制的包括但不限于土地、房产、公司股权、应收账款等合法、足值的非现金资产抵债用于偿还对上市公司占款。

　　为确保抵债资产按照前述承诺专项用于解决资金占用问题，采取措施如下：

　　（1）为保证上述资产能顺利抵偿占款，可先由控股股东、关联方、所有权人、上市公司通过签订抵（质）押合同并办理抵（质）押登记的方式，先将控股股东及其关联方的资产抵（质）押给上市公司，如控股股东及其关联方不能在约定的期限内优先用等额现金解决该部分占款，则上市公司可将该类资产进行处置或以合法合规方式过户至上市公司名下。在此过程中，将请求相关单位协助采取积极有效措施，防止抵债资产被查封、冻结，依法保护抵债资产的安全，以确保抵债资产按照前述安排专项用于解决资金占用问题。

　　（2）将严格遵守本承诺函的约定，按约履行债务偿还义务，如未能按照本承诺函履行的，将承担由此产生的责任，赔偿可能给公司造成的任何损失。

　　（3）承诺未来规范与上市公司之间的关联交易行为，不利用自身的决策和控制优势，通过任何方式违规占用公司的资金，不从事损害公司及其他公司股东的合法权益的行为，并将遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公开、公正、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行；

　　（4）因变更《债务偿还承诺书》给公司造成的损失（包括但不限于通过以物抵债方式公司需要承担的税费等费用），将予以足额赔偿；

　　（5）向公司作出的所有承诺和保证均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假陈述。

　　五、 独立董事的独立意见

　　关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺事项，承诺变更符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，变更程序合法合规。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意马兴田先生和许冬瑾女士的相关承诺变更。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为：本次承诺变更基于公司实际情况，上述承诺变更审议程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，变更程序合法合规，有利于保护公司及投资人的利益。监事会同意上述承诺变更事项且同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二二一年五月十一日

　　证券代码：600518        证券简称：*ST康美        公告编号：2021- 037

　　康美药业股份有限公司关于2020年

　　年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年5月18日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：揭阳易林药业投资有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年4月28日公告了股东大会召开通知，单独持有29.90%股份的股东揭阳易林药业投资有限公司，在2021年5月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　议案一、《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺的公告》。

　　议案二、《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》。

　　为保护上市公司及中小股东利益，确保收回公司关联方非经营性资金占用款，公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》和《债权债务冲抵协议书》，债权债务冲抵后，公司应付金融机构债务减少8.23亿元，其他应付款减少1.37亿元；另外，公司收到0.4亿元关联方资金占用代偿款，公司关联方资金占用款累计减少10亿元。具体内容详见公司于2021年1月4日披露的《康美药业关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的公告》。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年4月28日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年5月18日 14点30分

　　召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月18日

　　至2021年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-9详见公司于2021年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　议案10-11详见公司于2021年1月4日和2021年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10-11

　　应回避表决的关联股东名称：揭阳易林药业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　康美药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。