上海医药集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　股票代码：601607                  股票简称：上海医药             公告编号：2021-033

　　债券代码：155006                  债券简称：18上药01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2021年5月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　（一）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3、认购方式

　　本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行股份。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即2021年5月12日。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为人民币21.08元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　本次非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产。发行对象认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量及发行对象

　　本次发行的A股股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　本次非公开发行股票的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则各发行对象的认购数量将作相应调整。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期

　　上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　10、募集资金数量及用途

　　本次发行募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》、《上海医药集团股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行系统分析，并制订了相应的填补措施。公司的控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议并通过《关于上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票及战略合作相关事项的议案》

　　为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据具体情况确定战略合作有关的一切事宜，包括但不限于：确定战略合作对象，制定和实施战略合作计划，签订战略合作协议等；

　　3、决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　4、根据中国证监会的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　5、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行及战略合作相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行及战略合作有关的一切事宜；

　　12、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》

　　为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者。

　　云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。

　　通过本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。

　　公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》

　　为支持公司业务的长远发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者，并与云南白药签订附条件生效的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　其中关于公司引入战略投资者的目的，商业合理性，战略投资者的基本情况、战略合作协议主要内容等详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为2名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。公司分别与上海潭东、云南白药签订了《附条件生效的股份认购合同》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司分别与上海潭东、云南白药签订的《附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票187,000,000股，公司本次发行构成关联交易。

　　本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票665,626,796股。按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，云南白药将持有公司18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与认购本次发行的A股股票为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。

　　关联/连董事周军先生、葛大维先生主动回避该议案的表决。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《上海医药集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议非公开发行A股股票相关事项的独立意见》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票事项的议案》

　　鉴于本次非公开发行的相关工作尚在进行中（本次非公开发行涉及关联交易，按香港联交所规则需报送联交所审批后方可召开股东大会），公司董事会拟暂不召集召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案提交股东大会审议。公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。

　　表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月十二日

　　股票代码：601607                  股票简称：上海医药              公告编号：2021-035

　　债券代码：155006                  债券简称：18上药01

　　上海医药集团股份有限公司关于

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险

　　提示及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海医药集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》的相关议案，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　如无特别说明，本公告中的简称与《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次发行股票数量不超过852,626,796股（含852,626,796股），亦不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币1,438,381.40万元。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、以公司截至本预案出具日的总股本2,842,089,322股为基数计算，假设本次股票发行数量为852,626,796股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为3,694,716,118股，募集资金总额为1,438,381.40万元，不考虑发行费用的影响；

　　3、 假设本次发行于2021年9月30日实施完成（该完成时间为公司估计，仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　4、公司2020年度现金分红136,420.29万元，假设于2021年6月实施，且公司无中期分红计划；

　　5、根据公司2020年年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为449,621.70万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为382,121.18万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；

　　情景2：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

　　情景3：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

　　7、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意首次授出2,568万份A股股票期权，授予日为2019年12月19日，同时预留274.09万份A股股票期权。2020年2月10日，董事会审议批准将首次授予期权由2,568万份调整为2,560万份。2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意授出273万份预留股票期权，授予日为2020年12月15日。假设除公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权、2020年股票期权激励计划授予的预留股票期权以外，2021年不存在其他具有稀释性的潜在普通股；

　　8、假设2021年不存在资本公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　9、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于改善公司的流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　（一）本次发行募集资金的必要性

　　1、自主研发和BD双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力

　　自2015年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。

　　2018年度至2020年度，公司合计研发总投入达到48.70亿元，年均复合增长率为19.15%，其中费用化研发投入为40.67亿元，占期间合计归属于母公司股东的净利润比例高达32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从2018年的11项产品增长到2020年的25项，其中15项已进入临床或上市。仿制药方面，截至2021年3月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了25个品种（31个品规），另有多个品种完成美国ANDA生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。

　　本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。

　　2、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位

　　医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。

　　2018年度至2020年度，公司医药商业板块收入由1,396.22亿元增长至1,681.66亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。

　　3、降低财务成本，提升偿债能力

　　为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由2016年末的96.28亿元增长至2020年末的201.39亿元，长期借款期末余额由2016年末的8.38亿元增长至2020年末的11.84亿元，资产负债率相应由2016年末的55.48%上升至2020年末的63.31%。

　　本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行募集资金的可行性

　　1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，持续扩大医药分销业务规模、增强医药工业业务研发实力、逐步升级并完善多维度的战略发展方向，从而显著提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本结构，增强研发能力及抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟采取以下措施：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金及偿还公司债务。为规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，提高资金使用效率。

　　（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了《内部控制管理制度》以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司及股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制订了股东回报规划。

　　公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益，在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营效率及业绩，在符合条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司控股股东对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上实集团、上海上实、上药集团对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月十二日

　　股票代码：601607                  股票简称：上海医药              公告编号：2021-039

　　债券代码：155006                  债券简称：18上药01

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于引入战略投资者并签署战略

　　合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行A股股票引入云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）作为战略投资者。公司与云南白药签署了附条件生效的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行了约定。

　　如无特别说明，本公告中的简称与《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）基本信息

　　本次非公开发行所引入的战略投资者为云南白药，战略投资者的基本情况如下：

　　公司名称：云南白药集团股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号

　　成立时间：1993年11月30日

　　统一社会信用代码：9153000021652214XX

　　法定代表人：王明辉

　　注册资本：1,277,403,317元

　　经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）战略投资者的股权控制关系

　　截至2020年3月31日，云南白药无控股股东与实际控制人，其股权结构如下图：

　　二、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　（一）引入战略投资者的目的

　　公司作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选全球制药企业50强。然而，在医药产业大变革时代下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，公司唯有通过持续创新才能在行业的大变革中获得生机、赢得发展。为此，在医药工业领域，公司确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型的战略目标；在医药商业领域，公司确立了由医药供应链服务企业向服务驱动和科技驱动的中国领先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发展举措。

　　云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。

　　本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。

　　（二）引入战略投资者的商业合理性

　　1、云南白药在医疗健康行业拥有较强的战略性资源

　　云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列，曾入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。

　　2、云南白药拟与上市公司展开多维度的业务合作

　　公司和云南白药同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　（1）客户资源拓展

　　通过战略合作，双方将在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。云南白药经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。公司是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。

　　（2）产品创新互动

　　公司目前在加快创新和转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，并通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。云南白药以白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，同时在稳步推进自身的国际化。双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，实现产品创新互动，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。

　　（3）中药产业链合作

　　公司在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地，云南白药依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源，推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。

　　（4）市场渠道联动

　　通过战略合作，双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。

　　（5）医药商业合作

　　公司作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局，云南白药立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场基础。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局。

　　（6）大健康领域合作

　　大健康领域是双方长期投资发展的方向。近年来，云南白药引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。

　　（7）品牌提升

　　公司是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位；云南白药是中国大健康产业领军企业之一，连续多年入围Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，有望显著提升上市公司的市场影响力。

　　（8）资本合作

　　在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。

　　三、《战略合作协议》内容摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司

　　乙方（战略投资者）：云南白药集团股份有限公司

　　签订时间：2021年5月11日

　　（二）协议目的

　　（1）双方签订战略合作协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。

　　（2）甲乙双方确认战略合作协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。

　　（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1、战略投资者具备的优势

　　乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。乙方在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。

　　2、协同效应

　　甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不多的在医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药工业、分销与零售。乙方为中药及大健康领域的领军之一，在客户资源、产品创新、品牌运作、中药产业链运营等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和现代生活有机结合之路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为甲方带来新的增长动力。

　　（四）合作方式

　　1、公司治理层面

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。

　　2、业务经营层面

　　双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，在参与公司治理的基础上，在以下合作领域中具体开展战略合作。

　　（五）合作领域

　　双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　1、客户资源拓展

　　通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。甲方是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。

　　2、产品创新互动

　　甲方在加快创新转型发展，已形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。乙方以云南白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳步推进自身的国际化。甲乙双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。

　　3、中药产业链合作

　　甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。

　　4、市场渠道联动

　　通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。

　　5、医药商业合作

　　甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场份额。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动甲方的商业网络布局。

　　6、大健康领域合作

　　大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。

　　7、品牌提升

　　甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位，上榜福布斯全球上市公司2,000强名单；乙方是中国大健康产业领军企业之一，连续多年在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，显著提升双方的市场影响力。

　　8、资本合作

　　在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。

　　（六）合作目标

　　双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零售等领域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。

　　（七）合作期限

　　自协议生效之日起，双方合作期限为三年。

　　合作期限届满后，经双方协商一致可延长。

　　（八）本次非公开发行的安排

　　1、拟认购股份的数量

　　根据双方签署的股份认购合同，甲乙双方同意，乙方按照股份认购合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。

　　除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　2、定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

　　若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　3、参与上市公司经营管理的安排

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。

　　4、持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

　　协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后自主决定是否减持。

　　上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。

　　5、利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。

　　（九）协议的生效、修改、解除和终止

　　协议应于双方签署之日成立，并自股份认购合同生效之日起生效。

　　经协议双方协商一致，可以对协议进行修改或变更。对协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经协议双方签署后生效。

　　双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）双方协商一致同意终止协议；（2）双方合作期限届满且不再续约的；（3）根据有关法律法规规定应终止协议的其他情形（如有）；（4）因发生股份认购合同第十五条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项约定的情形而导致股份认购合同终止的。

　　（十）违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方在协议项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（2）协议生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议约定的条款、条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》相关约定向甲方支付违约金。

　　（3）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

　　2）本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非公开发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

　　3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

　　4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方拟调整或取消本次非公开发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方应该按照下列10.5条约定的方式向乙方承担违约责任。

　　（5）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。

　　上述违约责任与股份认购合同的违约责任重合的，则违约方仅需履行其中一份协议或合同的违约责任。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月十二日

　　股票代码：601607                  股票简称：上海医药              公告编号：2021-038

　　股票代码：601607                  股票简称：上海医药       公告编号：2021-040

　　债券代码：155006                  债券简称：18上药01

　　上海医药集团股份有限公司

　　本次非公开发行A股股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月十二日

　　股票代码：601607                  股票简称：上海医药        公告编号：2021-036

　　债券代码：155006                  债券简称：18上药01

　　上海医药集团股份有限公司关于最近

　　五年被证券监管部门和证券交易所处罚

　　或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，建立健全公司内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月十二日

　　股票代码：601607                股票简称：上海医药          公告编号：2021-041

　　债券代码：155006                债券简称：18上药01

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动系公司向云南白药集团股份有限公司非公开发行A股股票所致。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次非公开发行尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）于2021年5月11日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见公司于2021年5月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司拟向云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）非公开发行665,626,796股人民币普通股股票。本次非公开发行前，云南白药未直接或间接持有公司的股份。本次非公开发行后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药预计持有上海医药的股份数量为665,626,796股，占公司总股本的18.02%；上实集团及其全资附属子公司和上海上实及其全资子公司上海潭东、上药集团将合计持有公司33.21%的股份，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后，云南白药持股变化情况如下：

　　二、信息披露人基本情况

　　三、非公开发行股票之股份认购协议的主要内容

　　公司与云南白药于2021年5月11日签署了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次非公开发行A股股票尚需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年五月十二日