上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(上接D49版)

　　(上接D49版)

　　若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　5、 认股款支付方式、支付期限

　　（1）在本次发行方案获得甲方董事会及乙方股东大会审议通过之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。

　　（2）在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起10个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　（3）合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后10个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。

　　（4）如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起12个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因乙方原因导致本合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的10个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。

　　（5）如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方面撤销/解除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。

　　6、 股票的交付时间和方式

　　在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。

　　在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的30个工作日内，甲方应按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。

　　7、 限售期

　　自本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

　　8、 违约责任

　　（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

　　（2）合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付贰亿元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。

　　（3）若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过30个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付贰亿元作为违约金。

　　（4）合同约定的本次非公开发行A股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；2）甲方股东大会；3）乙方董事会及/或股东大会；4）中国证监会的核准，不构成相关方违约。

　　（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。

　　9、 合同的生效条件和生效时间

　　合同经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：

　　（1） 甲方董事会批准本次发行及合同；

　　（2） 乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；

　　（3） 甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

　　（4） 甲方股东大会批准本次发行及合同；

　　（5） 甲方本次发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合同项下涉及第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方的保证、第九条项下保密条款、第十三条通知以及合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

　　10、 合同的终止

　　合同自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1） 合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2） 合同双方协商同意提前终止合同；

　　（3）中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。

　　（4）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止合同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。

　　（5）若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；

　　（6）若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合同；

　　（7）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。

　　（二）《战略合作协议》内容摘要

　　1、 协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司

　　乙方（战略投资者）：云南白药集团股份有限公司

　　签订时间：2021年5月11日

　　2、 协议目的

　　（1）双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。

　　（2）甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。

　　3、 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　（1）战略投资者具备的优势

　　乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中排名领先。乙方在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。

　　（2）协同效应

　　甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不多的在医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药工业、分销与零售。乙方为中药及大健康领域的领军之一，在客户资源、产品创新、品牌运作、中药产业链运营等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和现代生活有机结合之路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为甲方带来新的增长动力。

　　4、 合作方式

　　（1）公司治理层面

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。

　　（2）业务经营层面

　　双方拟通过乙方认购甲方非公开发行A股股份的方式，在参与公司治理的基础上，在以下合作领域中具体开展战略合作。

　　5、 合作领域

　　双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　（1）客户资源拓展

　　通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。甲方是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。

　　（2）产品创新互动

　　甲方在加快创新转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。乙方以云南白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳步推进自身的国际化。甲乙双方响应国家“健康中国2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。

　　（3）中药产业链合作

　　甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。

　　（4）市场渠道联动

　　通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。

　　（5）医药商业合作

　　甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场份额。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动甲方的商业网络布局。

　　（6）大健康领域合作

　　大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。

　　（7）品牌提升

　　甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020年入选《财富》世界500强和全球制药企业50强第48位，上榜福布斯全球上市公司2,000强名单；乙方是中国大健康产业领军企业之一，连续多年在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中，2019年品牌价值超过250亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，显著提升双方的市场影响力。

　　（8）资本合作

　　在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。

　　6、 合作目标

　　双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零售等领域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。

　　7、 合作期限

　　自协议生效之日起，双方合作期限为三年。

　　合作期限届满后，经双方协商一致可延长。

　　8、 本次非公开发行的安排

　　（1）拟认购股份的数量

　　根据双方签署的股份认购合同，甲乙双方同意，乙方按照股份认购合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。

　　除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　（2）定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

　　若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　（3）参与上市公司经营管理的安排

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。

　　（4）持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

　　本协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后自主决定是否减持。

　　上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。

　　（5）利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的40%。

　　9、 协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议应于双方签署之日成立，并自股份认购合同生效之日起生效。

　　经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

　　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）双方协商一致同意终止本协议；（2）双方合作期限届满且不再续约的；（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）；（4）因发生股份认购合同第十五条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项约定的情形而导致股份认购合同终止的。

　　10、 违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　（2）本协议生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议约定的条款、条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》相关约定向甲方支付违约金。

　　（3）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

　　2）本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非公开发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

　　3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

　　4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方拟调整或取消本次非公开发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方应该按照下列10.5条约定的方式向乙方承担违约责任。

　　（5）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。

　　上述违约责任与股份认购合同的违约责任重合的，则违约方仅需履行其中一份协议或合同的违约责任。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次发行募集资金的使用计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过1,438,381.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。

　　二、本次募集资金的必要性与可行性

　　（一）本次发行募集资金的必要性

　　1、自主研发和BD双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力

　　自2015年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。

　　2018年度至2020年度，公司合计研发总投入达到48.70亿元，年均复合增长率为19.15%，其中费用化研发投入为40.67亿元，占期间合计归属母公司股东的净利润比例高达32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从2018年的11项产品增长到2020年的25项，其中15项已进入临床或上市。仿制药方面，截至2021年3月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了25个品种（31个品规），另有多个品种完成美国ANDA生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。

　　本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。

　　2、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位

　　医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。

　　2018年度至2020年度，公司医药商业板块收入由1,396.22亿元增长至1,681.66亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。

　　3、降低财务成本，提升偿债能力

　　为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由2016年末的96.28亿元增长至2020年末的201.39亿元，长期借款期末余额由2016年末的8.38亿元增长至2020年末的11.84亿元，资产负债率相应由2016年末的55.48%上升至2020年末的63.31%。

　　本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行募集资金的可行性

　　1、 本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，持续扩大医药分销业务规模、增强医药工业业务研发实力、逐步升级并完善多维度的战略发展方向，从而显著提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、 本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）对公司业务与资产的影响

　　公司是一家全产业链布局的医药集团公司，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均居领先地位。本次非公开发行引入战略投资者，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金及偿还公司债务，将进一步增强公司资金实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为公司进一步发展业务提供强有力的保障。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。

　　（二）对公司章程、股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构、各股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照实际发行情况对《公司章程》中关于公司注册资本及其他相关变化事项进行调整，并办理工商变更登记。

　　截至本预案出具日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有公司1,039,999,537股股份，占公司总股本的36.59%。本次非公开发行的发行对象为上海潭东、云南白药。按本次发行数量852,626,796股，其中上海潭东认购187,000,000股计算，本次非公开发行完成后，上实集团及其全资附属子公司和上海上实及其全资子公司上海潭东、上药集团将合计持有公司33.21%的股份，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（三）对高管人员结构的影响

　　本次发行后，云南白药作为战略投资者拟根据《战略合作协议》向公司提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　除此之外，截至本预案出具日，公司尚无其他对高管人员结构进行调整的计划。

　　（四）对业务结构的影响

　　公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充营运资金及偿还债务，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、核心竞争力将得到提升，更有利于公司进一步扩大业务规模， 巩固市场地位。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，抗风险能力将得到进一步增强，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标存在一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，满足公司各项业务快速发展所带来的资金需求；本次发行引入的战略投资者将为公司在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为公司带来新的增长动力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行将增强公司资本实力，亦有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　（一）市场风险

　　目前，我国医药商业企业众多且地域分散，全国性与区域性、国有与民营医药流通企业共同发展，市场竞争激烈。“两票制”的推广使药品采购渠道进一步统一，医药流通企业在市场区域、品种、客户的争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。此外，互联网巨头乘势加速进军医疗行业的步伐，行业竞争格局日益复杂化，机遇与挑战并存。如果公司未来未能保持其市场地位、有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。

　　（二）业务与经营风险

　　1、维持与供货商关系的风险

　　公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，公司一般根据与供货商订立的年度代理或分销协议分销产品，由供货商提供产品及支持。虽然经过多年的发展，公司已与大部分供货商保持良好的业务合作关系，上游供货商对公司具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但随着行业竞争的加剧，如出现公司重要产品的分销权被竞争对手获取、公司与供货商的年度代理或分销协议终止等情况，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，对经营业绩产生不利影响。

　　2、药品招标相关风险

　　公司通过遍布全国大部分省、市、自治区的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开展业务省份的客户建立了深厚的合作关系。但是在市场竞争加剧的大背景下，若公司因各种不可控原因导致生产的药品或独家代理/配送的品种在医药招标中未能中标，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、药品研发及上市风险

　　公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研发的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长、成本巨大。公司无法确保所进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效果。开发过程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可能对公司的业务发展及经营业绩产生重大不利影响。此外，即使成功开发并推出新产品，公司也不能确保新产品将获市场充分接纳。相关研发项目不能达至预期的销售水平，公司的业务发展及经营业绩也可能因此受到重大不利影响。

　　4、产品质量及药品安全风险

　　公司在经营医药分销、医药零售业务的过程中如出现药品质量问题，公司可能会面临赔偿或产品召回责任，可能会影响公司的经营业绩，同时，药品安全事故的发生也会对公司声誉造成不利影响。

　　医药工业业务方面，药品生产流程较长，可能影响药品质量的因素较多。虽然为避免出现药品安全问题，公司已严格筛选供应商，并自产大部分关键中药材，控制原材料的质量，建立了覆盖生产经营全部过程的产品质量内控制度和溯源制度。各类产品投产以来品质良好，但不排除未来出现产品质量问题而对公司声誉造成损害的可能性，并对公司业务发展及经营业绩产生不利影响。

　　（三）政策风险

　　医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家自2009年以来颁布多项政策推动新一轮医疗卫生体制改革，在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。随着新医改工作不断深入，国家相关部门出台了仿制药一致性评价、“两票制”、带量采购等一系列政策。未来若公司生产的部分产品被剔出医保目录，或公司日后推出的新产品未能纳入医保目录，或公司生产的部分药品在新一轮招标降价和带量采购下失标，则可能对公司的经营发展产生不利的影响。此外，带量采购政策下上游药品供货商格局的变化也可能影响公司医药商业业务的发展，挤压公司医药商业业务的毛利空间，对公司的盈利水平产生不利的影响。

　　（四）财务风险

　　1、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

　　尽管本次募集资金到位后，将有助于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务费用，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金使用产生效益需要一定的时间周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行后的每股收益和净资产收益率等指标短期内存在下降的可能性，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　2、环保成本支出增加的风险

　　目前，国内各界对环境问题十分关注，国家层面亦正在大力推进环境保护工作，一方面企业承担的环境保护义务不断增强，另一方面国家政策层面提出的针对企业的环保要求逐渐趋严。若未来公司为达到环保生产要求而投入的成本增加，公司则存在环保成本支出增加而对盈利能力造成不利影响的风险。

　　（五）管理风险

　　公司系业务覆盖医药行业全产业链的大型医药集团，下属医药研发、制造、分销、零售业务主要由下属子公司具体开展实施。公司近年来通过并购重组的方式加快业务发展，下辖产品体系不断丰富，子公司数量不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。截至2020年12月31日，公司纳入合并范围的子公司及联营、合营企业超过百家，分布地域较广，对公司统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求，也给公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定不利影响。

　　（六）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险

　　公司主营业务覆盖医药商业和医药工业，本次拟引进战略投资者云南白药，战略投资者与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

　　（七）其他风险

　　1、股价波动风险

　　公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公司股票价格具有不确定性风险。

　　2、审批风险

　　本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得上述事项的相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　3、认购风险

　　公司本次非公开发行共有两名认购对象参与认购，分别为云南白药和上海潭东，公司分别与上述认购对象签订了《附条件生效的股份认购合同》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。

　　第六节 公司利润分配政策及其执行情况

　　一、《公司章程》中的利润分配政策

　　根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　“第二百三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　……

　　第二百四十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二百四十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

　　于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

　　董事会有权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后六（6）年或六（6）年以后行使。

　　第二百四十二条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

　　……

　　第二百四十四条 公司的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

　　（四）发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司实际经营情况、未来成长性以及每股净资产摊薄等因素。

　　（五）利润分配方案的制定与决策程序：公司利润分配方案由董事会拟订并审议通过后提请股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，则应当说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　（六）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过后方可实施。独立董事应当发表明确意见。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年现金分红情况

　　注：公司2020年现金分红数额以第七届董事会第二十次会议审议通过的利润分配预案为依据，以截至预案公告日总股本2,842,089,322股为基准计算，该预案尚需公司股东大会审议通过。在2020年度董事会利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案股权登记日总股本确定。

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为91.02%，符合《公司章程》、相关法律法规的要求。

　　（二）公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动。

　　三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）

　　为完善和健全公司股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及上交所《上市公司现金分红指引》等相关规定，并结合《公司章程》以及公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，制订公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划，具体内容如下：

　　（一）制订股东回报规划的考虑因素

　　公司本着重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。公司于制订具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

　　（二）股东回报规划的制订原则

　　1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　　2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及诉求。

　　3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　2、利润分配的条件和比例

　　（1）现金分红的条件和比例

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

　　公司存在下述情形之一的，可以不按前条规定进行现金分红：（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；（3）公司年末资产负债率超过70%；（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成；（5）公司在未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。

　　上述重大投资计划或重大资金支出是指：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购股权或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购股权或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红方案：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（2）股票股利分配的条件和比例

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以发放股票股利方式进行利润分配。

　　3、利润分配期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。

　　4、利润分配的审议程序

　　（1）公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公司的经营情况和未来资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）董事会会议需要就公司利润分配等事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配等事项的其他财务数据均已确定）。董事会作出关于利润分配等事项的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

　　（3）董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。监事会应当对董事会编制的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。利润分配预案经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　1、股东回报规划的调整

　　公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑股东回报规划所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据股东回报规划确定的基本原则，重新制订未来三年的股东回报规划。

　　2、股东回报规划调整的决策机制

　　公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见。

　　（五）股东回报规划的实施

　　股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

　　第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、以公司截至本预案出具日的总股本2,842,089,322股为基数计算，假设本次股票发行数量为852,626,796股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为3,694,716,118股，募集资金总额为1,438,381.40万元，不考虑发行费用的影响；

　　3、 假设本次发行于2021年9月30日实施完成（该完成时间为公司估计，仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　4、公司2020年度现金分红136,420.29万元，假设于2021年6月实施，且公司无中期分红计划；

　　5、根据公司2020年年度报告，2020年度归属于母公司股东的净利润为449,621.70万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为382,121.18万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；

　　情景2：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

　　情景3：假设公司2021年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

　　7、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意首次授出2,568万份A股股票期权，授予日为2019年12月19日，同时预留274.09万份A股股票期权。2020年2月10日，董事会审议批准将首次授予期权由2,568万份调整为2,560万份。2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意授出273万份预留股票期权，授予日为2020年12月15日。假设除公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权、2020年股票期权激励计划授予的预留股票期权以外，2021年不存在其他具有稀释性的潜在普通股；

　　8、假设2021年不存在资本公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　9、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于改善公司的流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本结构，增强研发能力及抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟采取以下措施：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金及偿还公司债务。为规范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，提高资金使用效率。

　　（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自身的经营特点和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司及股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了股东回报规划。

　　公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益，在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营效率及业绩，在符合条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、公司控股股东对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上实集团、上海上实、上药集团对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月11日