奇精机械股份有限公司关于 公司实际控制人股票质押的公告

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2021-045

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一汪永琪先生持有公司无限售流通股7,376,512股，占公司总股本的3.84%（总股本数据截至2021年5月10日，下同）；所持公司股份累计质押数量（含本次）7,376,512股，占其持股总数的100%。

　　●公司控股股东宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）及其一致行动人持有公司无限售流通股70,350,694股，占公司总股本的36.61%，累计质押股份（含本次）51,201,214股，占其持股总数的72.78%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2021年5月12日接到实际控制人之一汪永琪先生函告，获悉其所持有的本公司股份被质押，具体事项如下：

　　1、本次股份质押基本情况

　　2021年2月22 日，宁波工业投资集团有限公司（以下简称“宁波工投集团”）与汪永琪及宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）签署了《宁波奇精控股有限公司、汪永琪与宁波工业投资集团有限公司关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），宁波工投集团受让汪永琪持有的公司1,491,368股股份和奇精控股持有的公司56,135,298股股份，合计57,626,666股。《股份转让协议》第7条约定，汪永琪与奇精控股承诺，公司2021年至2023年三年合计归属于公司股东的净利润不低于20,500万元；如汪永琪与奇精控股未实现前述业绩承诺，应向宁波工投集团就业绩差额部分作出补偿。

　　为了担保汪永琪与奇精控股在《股份转让协议》项下对上述业绩差额部分补偿义务的履行，汪永琪于2021年5月10日与宁波工投集团签署了《宁波工业投资集团有限公司与汪永琪关于奇精机械股份有限公司之股份质押协议》，将其持有的公司7,376,512股股票质押予宁波工投集团，并于同日在中国登记结算有限责任公司上海分公司柜台办理了质押登记。

　　本次质押的具体情况如下：

　　单位：股

　　注：1、截至本公告披露日，汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏分别持有公司3.84%、4.48%、2.74%、2.74%股份，通过奇精控股控制公司22.81%股份，合计控制公司36.61%股份，为公司实际控制人。

　　2、2021年4月29日，奇精控股和汪永琪先生已分别将持有的 56,135,298 股公司股份和1,491,368股公司股份，合计57,626,666 股，过户给宁波工投集团。本次过户完成登记后，宁波工投集团持有公司 57,626,666 股股份，占公司总股本的 29.99%。若奇精控股放弃剩余股份表决权的先决条件达成，公司控股股东将由奇精控股变更为宁波工投集团，实际控制人将变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”），具体内容详见公司2021年5月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《关于股东协议转让股份完成过户登记暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2021-044）

　　2、本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　二、上市公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、公司控股股东奇精控股累计质押公司股份43,824,702股，占其持股总数的100%，用于为公司发行的可转债提供担保，质押到期日为以下两个时点中的较早者：（1）本次可转换债券持有人全部行使换股权；（2）本次可转换债券本息全额付清。

　　汪永琪先生累计质押公司股份7,376,512股，占其持股总数的100%，用于担保汪永琪与奇精控股在《股份转让协议》项下对业绩差额部分补偿义务的履行。质押到期日为前述主债权履行完毕之日；如果公司2021年至2022年实现的归属于上市公司股东的净利润提前达到或超过20,500 万元，则担保在业绩承诺完成之日提前到期。

　　上述股份质押均为信用增进措施，属于非融资类质押，。

　　2、公司控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、公司控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

　　（1）截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人的股份质押均为信用增进措施，属于非融资类质押，不会对公司的持续生产经营能力、融资授信、融资成本及公司治理产生影响。

　　（2）若《股份转让协议》中关于奇精控股放弃表决权的条款完全达成，公司控股股东将变更为宁波工投集团，实际控制人将变更为宁波市国资委。本次质押用于为《股份转让协议》项下对业绩差额部分补偿义务的履行提供担保，质权人为宁波工投集团，本次质押事项不存在可能导致公司实际控制权发生变更的情形。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2021-046

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　关于公司可转换公司债券评级调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●调整前奇精转债评级结果：债券信用等级为“AA”；发行主体信用等级为“AA-”；评级展望为“稳定”。

　　●调整后奇精转债评级结果：债券信用等级下调至“AA-”，发行主体信用等级维持为“AA-”，评级展望维持为“稳定”。

　　●调整前后奇精转债均不可作为债券质押式回购交易的质押券。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对公司2018年12月14日发行的6年期可转换公司债券（简称“奇精转债”）进行了跟踪评级。

　　奇精转债前次信用等级为“AA”；公司前次主体信用等级为“AA-”；前次评级展望为“稳定”；评级机构为中证鹏元，评级时间为2020年4月14日。

　　中证鹏元在对本公司经营状况、行业情况、财务情况进行综合分析与评估的基础上，于2021年5月11日出具了《2018年奇精机械股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》，奇精转债本次信用等级下调至“AA-”，公司本次主体信用等级维持为“AA-”，本次评级展望维持为“稳定”。调整前后奇精转债均不可作为债券质押式回购交易的质押券。

　　本次信用评级报告《2018年奇精机械股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2021年05月13日