明阳智慧能源集团股份公司关于 第二届董事会第二十次会议决议的公告

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2021-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事李一鸣先生因个人原因缺席本次董事会。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年5月12日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2021年5月7日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11人，实到10人，缺席1人，董事李一鸣先生因个人原因缺席本次董事会。会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司2019年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2021年5月12日为授予日，向符合条件的112名激励对象授予限制性股票600万股，授予价格为人民币8.39元/股。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-066）。

　　董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，故本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于对外投资的议案》

　　公司拟投资建设年产5GW光伏高效电池和5GW光伏高效组件项目，项目总投资金额预计为30亿元（不含流动资金）。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2021-067）。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2021-065

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2021年5月12日在明阳智慧能源集团股份公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，本次会议于2021年5月7日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席刘连玉召集并主持，符合《公司法》和《明阳智慧能源集团股份公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司2019年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2021年5月12日为授予日，向符合条件的112名激励对象授予限制性股票600万股，授予价格为人民币8.39元/股。

　　监事会认为：董事会确定的限制性股票预留部分授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定，且激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-066）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，故本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于对外投资的议案》

　　公司拟投资建设年产5GW光伏高效电池和5GW光伏高效组件项目，项目总投资金额预计为30亿元（不含流动资金）。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2021-067）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2021-066

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励预留部分授予日：2021年5月12日

　　● 股权激励预留部分授予数量：600万股

　　● 股权激励预留部分授予价格：人民币8.39元/股

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）的相关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，董事会认为2019年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予条件已经成就。同意以2021年5月12日为授予日，向符合条件的112名激励对象授予限制性股票600万股，授予价格为人民币8.39元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。

　　7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　二、关于本次授予的激励对象、限制性股票预留数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的激励对象、限制性股票预留数量、授予价格均与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划规定的激励对象范围、限制性股票预留数量和授予价格确定方法一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、公司本次预留部分限制性股票授予情况概述

　　（一）预留部分授予的具体情况

　　1、预留授予日：2021年5月12日

　　2、预留授予数量：600万股

　　3、预留授予人数：112人

　　4、预留授予价格：人民币8.39元/股

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留限制性股票授予价格的确定方法如下：

　　董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　因此，本次预留授予价格为人民币8.39元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

　　6、预留限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）预留限制性股票授予的第一期限制性股票的限售期为12个月，第二期限制性股票的限售期为24个月，第三期限制性股票的限售期为36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（4）预留限制性股票解除限售条件

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

　　若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。

　　7、预留限制性股票激励对象名单及授予情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为，预留限制性股票计划的授予条件已经成就，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2021年5月12日为授予日，向符合条件的112名激励对象授予限制性股票600股，授予价格为人民币8.39元/股。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次参与预留股份的激励对象沈忠民和张启应为公司董事兼高级管理人员，于本次授予日前6个月（2020年11月12日至2021年5月11日）期间没有卖出公司股份的情形。

　　七、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。

　　公司向激励对象授予预留限制性股票600万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，确认预留授予的权益费用总额为人民币4,158.00万元。

　　公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，预留授予日为2021年5月12日，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、独立董事关于向预留授予激励对象授予限制性股票的独立意见

　　经审核，董事会确定本次激励计划预留限制性股票授予日为2021年5月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划以2021年5月12日为限制性股票预留部分的授予日，向112名激励对象授予限制性股票600万股。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所对本次股权激励相关事项出具了法律意见书，认为：本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次授予的授予价格及数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；本计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司和授予对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的本计划授予条件已经满足。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问宁波小多信息咨询有限公司对公司限制性股票预留授予相关事项的专业意见认为：本次限制性股票计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划的预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划预留授予部分的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：601615         证券简称：明阳智能        公告编号：2021-067

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称及投资金额：年产5GW光伏高效电池和5GW光伏高效组件项目（以下简称“光伏高效电池及组件项目”），投资金额为30亿元（不含流动资金）；

　　特别风险提示:

　　1.光伏高效电池及组件项目规划，系公司基于对自身战略规划和光伏行业市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、技术迭代等情况发生较大变化，将可能对公司经营业绩带来不利影响。

　　2.该项目如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3.该项目后续如因建设进度、产能或市场拓展不达预期，可能存在对公司经营业绩的不利影响。

　　4.本项目存在一定的建设周期，市场需求存在不确定性，若市场需求不及预期，产品价格回落，可能会导致项目无法按计划实现预计效益，项目投资无法收回，进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。

　　一、对外投资概述

　　1.董事会审议情况

　　2021年5月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。公司拟投资建设年产5GW光伏高效电池和5GW光伏高效组件项目，项目总投资金额预计为30亿元（不含流动资金）。根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　2.投资项目的可行性

　　综合考虑异质结电池具备的多项优势，异质结电池已经具备替代PERC电池的实力。预计2025年光伏市场350GW，即使组件价格再降25%，全球市场空间5800亿元，参考PERC成熟之时的市占率超过40%，异质结电池的市场空间在2300亿元以上。

　　在人才引进方面，公司引进了专业运营团队及多位在PECVD领域行业专家，在PECVD设备研发、异质结光伏工艺装备开发、高效异质结光伏电池生产线研发设计、异质结电池技术及装备的产业化等领域拥有相应的技术沉淀。

　　在技术储备方面，公司持续关注光伏行业的发展，十来年一直持续相关投资，包括砷化镓，碲化镉薄膜，异质结电池属于薄膜电池与晶硅电池的结合，是公司长期重点关注的方向。

　　在资金方面，公司目前财务状况良好、稳定，自有资金充足，截止2021年3月31日，公司货币资金约为150亿元；而本次投资总额预计不超过30亿元，且分5年逐步投入，第一期投入金额为6亿元，后期按项目进展情况逐步投入。公司自有及自筹资金能够为本次项目开发提供所需资金。

　　3.上述对外投资项目不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　公司拟设立全资子公司明阳智慧能源高效光伏产业有限公司（暂定名称），并作为项目公司负责光伏高效电池及组件项目的运营和管理（相关工商登记信息以当地工商行政管理部门最终核准登记结果为准）。

　　三、投资标的基本情况

　　1.投资项目名称:年产5GW光伏高效电池和5GW光伏高效组件项目。

　　2.建设内容：拟通过建设厂房、购置安装生产设备和配套设施，建成光伏高效电池及组件项目。

　　3.建设地点：待定。

　　4.建设周期：本项目建设周期为5年。本项目预计分三期投资，第一期投资金额为6亿元，2021年完成一期自建厂房年产1GW光伏高效电池+1GW光伏高效组件产线建设；2022年完成二期在一期基础上扩充至年产2GW光伏高效电池+2GW光伏高效组件产线建设；2025年前完成三期新建年产3GW光伏高效电池+3GW光伏高效组件产线建设，合计共投资建设年产5GW光伏高效电池+5GW光伏高效组件产能。

　　5.项目总投资：本项目总投资金额预计为30亿元（不含流动资金）。

　　6.资金来源：投资资金拟来源于公司自筹资金。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　光伏高效电池及组件项目建成投产后，公司将凭借自身资源优势和高效光伏技术优势，与公司风电业务相结合，在光伏行业广阔市场前景下，开拓高效光伏产品市场需求，扩大公司在新能源领域布局，符合公司清洁能源综合服务提供商的战略定位，有利于公司“两个一体化”战略布局，有利于公司长远发展。

　　五、对外投资的风险分析

　　1.光伏高效电池及组件项目规划，系公司基于对自身战略规划和光伏行业市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、技术迭代等情况发生较大变化，将可能对公司经营业绩带来不利影响。

　　2.该项目如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3.该项目后续如因建设进度、产能或市场拓展不达预期，可能存在对公司经营业绩的不利影响。

　　4.本项目存在一定的建设周期，市场需求存在不确定性，若市场需求不及预期，产品价格回落，可能会导致项目无法按计划实现预计效益，项目投资无法收回，进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2021年5月13日