丽珠医药集团股份有限公司 关于公司控股子公司股权架构重组 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：000513、01513       证券简称：丽珠集团、丽珠医药       公告编号：2021-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“丽珠集团”）控股子公司Livzon Biologics Limited（以下简称“丽珠开曼”）及其下属企业的股权架构、便于该等公司的境内外融资，本公司于2021年1月8日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》，本公司、本公司的全资子公司Livzon International Limited（以下简称“丽珠国际”）、健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称“健康元药业”）、YF Pharmab Limited（以下简称“YF”）与丽珠开曼及其控制的企业丽珠生物科技香港有限公司（以下简称“丽珠生物香港”）、珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称“丽珠生物”）、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司、珠海市卡迪生物医药有限公司共同签订了《重组框架协议》，各方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司（以下简称“本次交易”）。有关本次交易的具体情况请见公司分别于2020年12月5日、2021年1月6日、2021年1月12日、2021年1月19日、2021年1月28日、2021年2月26日发布的相关公告（公告编号：2020-136、2021-003、2021-006、2021-008、2021-011、2021-015）。现将本次交易的进展情况披露如下：

　　一、 丽珠生物受让丽珠生物香港100%股权

　　基于本公司股东大会授权，2021年1月27日，本公司第十届董事会第十二次会议审议批准了《关于丽珠生物科技香港有限公司股权转让的议案》，丽珠开曼与丽珠生物就丽珠生物香港股权转让事宜签署《股权转让协议》。截至本公告日，交易双方已根据《股权转让协议》的有关约定完成交割工作，丽珠生物香港成为丽珠生物的全资子公司。

　　二、 丽珠开曼回购股份

　　基于本公司股东大会授权，2021年2月25日，本公司第十届董事会第十三次会议审议批准了《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》，丽珠开曼根据丽珠国际、YF、健康元药业分别向其出具的回购函（Repurchase Letter）回购丽珠国际、YF、健康元药业持有的丽珠开曼的股份。截至本公告日，丽珠开曼已累计回购了137,074,829股已发行股份，并向丽珠国际、YF、健康元药业支付完毕相应的回购对价。本次股份回购已完成，丽珠开曼仅保留发行1股普通股，并由丽珠国际持有，丽珠开曼成为丽珠国际全资子公司，丽珠开曼后续将被注销。

　　截至本公告日，本次交易涉及各方的资金已支付完毕。本公司将按照相关规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2021-045

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会、2021年

　　第一次A股类别股东会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会的通知》（公告编号：2021-036）。现将有关事项再次提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2021年4月15日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：

　　①2020年度股东大会召开日期、时间：2021年5月20日（星期四）下午2:00；

　　②2021年第一次A股类别股东会召开日期、时间：2021年5月20日（星期四）下午3:00（或紧随公司2020年度股东大会结束后）。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2021年5月20日上午9:15至2021年5月20日下午3:00；

　　②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2021年5月20日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：

　　（1）A股股东股权登记日：2021年5月12日（星期三）；

　　（2）H股股东股权登记日：2021年5月12日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　①2020年度股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　②2021年第一次A股类别股东会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、审计师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）2020年度股东大会审议的议案如下：

　　普通决议案：

　　1、审议及批准《2020年度董事会工作报告》；

　　2、审议及批准《2020年度监事会工作报告》；

　　3、审议及批准《2020年度财务决算报告》；

　　4、审议及批准《丽珠医药集团股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）》；

　　5、审议及批准《关于聘任公司2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；

　　6、审议及批准《关于调整部分募集资金投资项目投资计划的议案》；

　　特别决议案（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）：

　　7、审议及批准《2020年度利润分配预案》；

　　8、审议及批准《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议案》；

　　9、审议及批准《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》；

　　10、审议及批准《关于提请股东大会给予董事会股份发行一般授权事宜的议案》；

　　11、审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》。

　　本次股东大会将听取公司独立董事2020年度述职报告。

　　（二）2021年第一次A股类别股东会审议的议案如下：

　　特别决议案（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）：

　　1、审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保构成关连交易，审议《关于公司为控股附属公司丽珠单抗提供融资担保的议案》时，关连股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司须回避表决。

　　上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，有关详情请见公司于2021年3月23日及2021年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　本次股东大会无互斥提案。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、信函登记、传真登记。

　　2、登记时间：通过信函、传真方式登记的截止时间为2021年5月19日。

　　3、登记地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

　　4、A股股东登记时应当提供的材料：

　　①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法人股东委托代理人出席的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书（附件）办理登记。

　　②自然人股东出席会议的，需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　5、H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站发布的相关公告。

　　6、会议联系方式

　　联系人姓名：叶德隆、袁蔼铃

　　联系地址：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

　　电话号码：（0756）8135992、8135105

　　传真号码：（0756）8891070

　　电子邮箱：LIVZON_GROUP@livzon.com.cn，yedelong@livzon.com.cn

　　7、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天，与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会，因此，A股股东关于上述授予董事会回购本公司H股一般授权议案的网络投票结果将同时适用于2020年度股东大会及2021年第一次A股类别股东会两个会议的表决。网络投票的具体操作说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360513”，投票简称为“丽珠投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年5月20日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日上午9:15，结束时间为2021年5月20日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议；

　　3、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2021年5月13日

　　附件：

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　2020年度股东大会授权委托书

　　丽珠医药集团股份有限公司：

　　兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2020年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

　　委托人签名（单位盖章）：             受托人签名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数额：

　　委托日期：      年    月    日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。本授权委托书及经公证的授权书或其他授权文件（如有），必须于2020年度股东大会举行时间至少24小时前送达本公司董事会秘书处（如为A股股东），地址为中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼，邮政编号：519090）

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　2021年第一次A股类别股东会授权委托书

　　丽珠医药集团股份有限公司：

　　兹全权委托___________（先生/女士）代表本人/本公司（委托人持股数额：_____________股）出席丽珠医药集团股份有限公司2021年第一次A股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下：

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人将认定其授权委托无效。

　　委托人签名（单位盖章）：             受托人签名：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数额：

　　委托日期：      年    月    日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。本授权委托书及经公证的授权书或其他授权文件（如有），必须于2021年第一次A股类别股东会举行时间至少24小时前送达本公司董事会秘书处（如为A股股东），地址为中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼，邮政编号：519090）