鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002938         证券简称：鹏鼎控股         公告编号：2021-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　　2、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、本次股东大会的召开时间

　　现场会议召开时间为：2021年5月12日（星期三）下午14:30

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月12日上午9∶15至下午15:00。

　　2、会议召开地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司第二届董事会

　　5、会议主持人：公司董事长沈庆芳先生

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席现场会议的股东（或授权代表）8人，代表股份1,757,899,415股，占公司有表决权股份总数的76.0524%；通过网络投票的股东（或授权代表）8人，代表股份12,821,772股，占公司有表决权股份总数的0.5547%。

　　上述通过现场投票与网络投票参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计16名，其所持有表决权的股份总数为1,770,721,187股，占公司有表决权总股份数的76.6071%；其中中小股东14名，代表有表决权股份数为87,524,421股，占公司有表决权股份总数的3.7866%。相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　2、公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　3、上海市方达（深圳）律师事务所。

　　二、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对提案进行了表决，表决结果如下：

　　1、 审议通过《关于公司2020年董事会工作报告的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,684,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对股数6,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数30,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,487,521股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9578%；反对股数6,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0077%；弃权股数30,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0345%。

　　2、 审议通过《关于公司2020年监事会工作报告的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,684,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对股数6,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数30,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,487,521股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9578%；反对股数6,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0077%；弃权股数30,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0345%。

　　3、 审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,684,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对股数6,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数30,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,487,521股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9578%；反对股数6,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0077%；弃权股数30,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0345%。

　　4、 审议通过《关于公司2020年财务决算报告的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,684,287股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对股数6,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数30,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,487,521股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9578%；反对股数6,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0077%；弃权股数30,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0345%。

　　5、 审议通过《关于公司2021年财务预算报告的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,714,487股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；反对股数6,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,517,721股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9923%；反对股数6,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0077%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　6、 审议通过《关于公司2020年利润分配预案的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,694,787股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%；反对股数26,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,498,021股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9698%；反对股数26,400股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0302%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7、 审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的提案》。

　　表决结果：赞成股数87,517,721股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9923%；反对股数6,700股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0077%；弃权股数0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。关联股东美港实业有限公司持有公司有效表决权股数为1,534,242,198股，关联股东集辉国际有限公司持有公司有效表决权股数为148,954,568股，以上关联股东对本提案回避表决。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,517,721股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的99.9923%；反对股数6,700股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的0.0077%；弃权股数0股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8、 审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,681,987股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9978%；反对股数9,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权股数30,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,485,221股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9552%；反对股数9,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0103%；弃权股数30,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0345%。

　　9、 审议通过《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,714,487股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；反对股数6,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,517,721股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9923%；反对股数6,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0077%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　10、 审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,677,887股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对股数43,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,481,121股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9505%；反对股数43,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0495%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本提案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　11、 审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,697,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9987%；反对股数23,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,500,821股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9730%；反对股数23,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0270%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本提案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　12、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。

　　表决结果：赞成股数1,770,697,587股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9987%；反对股数23,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0013%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东投票结果：赞成股数87,500,821股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9730%；反对股数23,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0270%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本提案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市方达（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：蒋雪雁律师、梁福欢律师

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；关联股东在相关议案中已回避表决，本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2020年年度股东大会决议；

　　2、上海市方达（深圳）律师事务所关于公司2020年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月13日

　　证券代码：002938          证券简称：鹏鼎控股       公告编号：2021-032

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于2021年

　　限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月20日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021年 4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法律的规定，通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内（即2020年10月20日至2021年4月20日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1. 核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2. 激励计划的内幕信息知情人均填报了《上市公司内幕信息知情人员登记表》。

　　3. 公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2021年4月22日及2021年4月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，相关人员在公司披露本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：

　　1、内幕信息知情人买卖股票的情况

　　本次激励计划内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　　2、激励对象买卖股票的情况

　　在上述自查期间，共有115名激励对象交易过本公司股票。经公司核查及上述人员出具的情况说明，上述115名激励对象在自查期间买、卖公司股票时，未获知，亦未通过任何内幕信息知情人获知公司本次激励计划的具体内容及时点安排，其本人买、卖公司股票的行为是完全基于对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　公司在策划本次激励计划的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司内部相关保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息知情人严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记的人员范围之内，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次激励计划自查期间内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会

　　2021年5月12日