浙江苏泊尔股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002032              证券简称：苏泊尔               公告编号：2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次提交审议的议案进行投票表决时，关联股东回避了表决。

　　一、 会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2021年5月12日下午14:00

　　网络投票时间：2021年5月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月12日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦23层会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：本次股东大会由半数以上董事共同推举独立董事陈俊先生主持

　　6、股权登记日：2021年4月30日（星期五）

　　7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会会议的股东及股东代表共44人，代表有表决权的股份数745,486,002股，占公司股份总数的91.7104%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。其中：

　　1、出席现场会议的股东及股东代表共计5人，代表有表决权的股份总数为666,913,832股，占公司股份总数的82.0444%。

　　2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共计39人，代表有表决权的股份总数为78,572,170股，占公司股份总数的9.6660%。

　　3、中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同）共计41名，代表有表决权的股份总数为78,578,170股，占公司股份总数的9.6668%。

　　注：上述股份总数系扣除公司回购专用证券账户上已回购股份后的数量。

　　三、提案审议和表决情况

　　经出席会议的股东及股东代理人审议，大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：

　　1、 审议《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

　　1.1 回购股份的目的及用途

　　表决结果：同意744,711,289股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8961%；反对532,313股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0714%；弃权242,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。

　　其中中小投资者的表决情况为：

　　同意77,803,457股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.0141%；反对532,313股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6774%；弃权242,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3085%。

　　经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　1.2 回购股份的方式

　　表决结果：同意744,711,289股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8961%；反对532,313股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0714%；弃权242,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。

　　其中中小投资者的表决情况为：

　　同意77,803,457股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.0141%；反对532,313股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6774%；弃权242,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3085%。

　　经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　1.3 回购股份的价格、定价原则

　　表决结果：同意744,699,689股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8945%；反对543,913股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0730%；弃权242,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。

　　其中中小投资者的表决情况为：

　　同意77,791,857股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的98.9993%；反对543,913股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6922%；弃权242,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3085%。

　　经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　1.4 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　表决结果：同意744,711,289股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8961%；反对532,313股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0714%；弃权242,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。

　　其中中小投资者的表决情况为：

　　同意77,803,457股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.0141%；反对532,313股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6774%；弃权242,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3085%。

　　经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　1.5 用于回购股份的资金总额

　　表决结果：同意744,711,289股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8961%；反对532,313股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0714%；弃权242,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。

　　其中中小投资者的表决情况为：

　　同意77,803,457股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.0141%；反对532,313股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6774%；弃权242,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3085%。

　　经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　1.6 用于回购股份的资金来源

　　表决结果：同意744,711,289股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8961%；反对532,313股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0714%；弃权242,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。

　　其中中小投资者的表决情况为：

　　同意77,803,457股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.0141%；反对532,313股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6774%；弃权242,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3085%。

　　经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　1.7 回购股份的实施期限

　　表决结果：同意744,711,289股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8961%；反对532,313股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0714%；弃权242,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。

　　其中中小投资者的表决情况为：

　　同意77,803,457股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.0141%；反对532,313股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6774%；弃权242,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3085%。

　　经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　1.8 决议的有效期

　　表决结果：同意744,711,289股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8961%；反对532,313股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0714%；弃权242,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。

　　其中中小投资者的表决情况为：

　　同意77,803,457股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.0141%；反对532,313股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.6774%；弃权242,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3085%。

　　经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意745,243,602股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9675%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权242,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0325%。

　　其中中小投资者的表决情况为：

　　同意78,335,770股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.6915%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%；弃权242,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.3085%。

　　本议案为特别决议案，经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　四、见证律师出具的法律意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二一年五月十三日

　　证券代码：002032                   证券简称：苏泊尔                公告编号：2021-042

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份的回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用以注销减少注册资本，回购股份的最高价不超过人民币77.80元/股，本次拟回购股份数量不低于4,084,233股（含）且不超过8,168,466股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本方案后12个月内。

　　2、 本次回购股份事项已经公司第七届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、 风险提示：

　　（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　（2）本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　4、 本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份并进行注销减少注册资本。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司第七届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。具体回购方案如下：

　　一、 回购股份的目的及用途

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司拟回购部分社会公众股份用于注销减少注册资本。

　　二、 回购股份的相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　三、 回购股份的方式

　　采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股份。

　　四、 回购股份的价格、定价原则

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币77.80元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。

　　五、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。本次预计回购股份不低于公司股本总额的0.5%（含）且不超过公司股本总额的1%（含）。根据2020年年度股东大会的安排，公司将回购注销离职激励对象已获授尚未达成解除限售条件的限制性股票共计26,000股。上述股份注销完成后，公司总股本将由816,872,661股减少至816,846,661股。按注销完成后公司总股本计算，回购股份数量不低于4,084,233股（含）且不超过8,168,466股（含）。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　六、 拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　若按回购股份数量上下限且回购股份的最高价不超过人民币77.80元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币63,550.66万元（含）且不低于31,775.33元（含），资金来源为自有资金。

　　具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　七、 回购股份的实施期限及决议有效期

　　回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过十二个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　八、 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　根据回购股份数量下限4,084,233股测算，若上述回购股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：

　　根据回购股份数量上限8,168,466股测算，若上述回购股份全部被注销，则预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：回购前“有限售条件股份”、“无限售条件股份”及“总股本”中已剔除2020年年度股东大会审议通过拟回购注销离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票26,000股。

　　九、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截止2020年12月31日，公司总资产为122.92亿元，货币资金余额为17.20亿元，归属于上市公司股东的净资产为72.01亿元，公司资产负债率41.13%，2020年实现归属于上市公司股东的净利润为18.46亿元。公司本次回购资金总额的上限为6.36亿元，按2020年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.17%、占归属于上市公司股东的净资产的8.83%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和债务履行能力产生重大影响。

　　公司2020年度研发投入为4.42亿元，支付回购资金总额上限6.36亿元后，公司货币资金余额仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。

　　如前所述，按照股份回购数量上限8,168,466股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　综上，公司管理层认为本次股份回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位产生重大不利影响。

　　全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　十、 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的行为如下：董事苏显泽先生于2021年1月27日、28日及29日，分别减持公司股份45,600股、26,000股和90,446股，成交均价分别为80.332元/股、78.41元/股和78.614元/股；财务总监徐波先生于2021年2月1日、5日和8日，分别减持公司股份20,000股、26,913股和11,000股，成交均价分别为80元/股、79.698元/股和81.60元；副总经理、董事会秘书叶继德先生于2021年1月26日，减持公司股份17,397股，成交均价80.003元/股。

　　除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人中部分董事和高级管理人员在未来年度存在进行法定减持的可能，除此外上述人员在回购期间暂未有增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　十一、 回购股份后的处理及防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购社会公众股份全部将注销用于减少注册资本，公司已依照《公司法》相关规定通知债权人，具体通知公告内容可参见2021年5月13日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2021-041）。

　　十二、 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　（一）股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

　　（二）股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

　　2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、授权公司董事会及其授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记；

　　5、授权公司董事会办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的内容。

　　十三、 独立董事意见

　　经核查，公司拟通过回购社会公众股份的方式减少注册资本，我们发表以下独立意见：

　　1、本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定；

　　2、本次回购股份将用于减少注册资本，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心；

　　3、公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；

　　我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。

　　十四、 律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见：

　　（一）公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序。

　　（二）公司本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。

　　（三）公司本次回购已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十五、 回购方案的风险提示

　　（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；

　　（二）本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

　　十六、 其他相关说明

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二一年五月十三日

　　证券代码：002032                   证券简称：苏泊尔               公告编号：2021-041

　　浙江苏泊尔股份有限公司

　　关于回购股份的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）于2021年5月12日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，具体内容详见2021年5月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-040）。

　　根据股份回购方案，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于注销减少注册资本。公司将采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，本次回购股份的最高价不超过77.80元/股，回购股份数量不低于4,084,233股（含）且不超过8,168,466股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本方案后12个月内。

　　根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，本公司债权人均有权自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2021年5月13日至2021年6月28日，每日8:30—11:30，13:30-16:30 ；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦23层证券部

　　联系人：叶继德

　　邮政编码：310051

　　联系电话：0571-86858778

　　传真号码：0571-86858678

　　电子邮箱：yjd@supor.com

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告

　　浙江苏泊尔股份有限公司董事会

　　二二一年五月十三日