上海柘中集团股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2021-31

　　股东上海康峰投资管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1. 上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）为归还股票质押融资、降低股票质押风险，分别与何耀忠、顾瑞兴、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“质权人”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在海通证券的部分质押融资。

　　2. 本次协议转让股份不触及要约收购；

　　3. 本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司生产经营和控制权稳定产生重大影响；

　　4. 本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性确认并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让概述

　　公司于近日收到公司控股股东康峰投资的通知，由于康峰投资在海通证券的质押合约即将到期，康峰投资于2021年5月10日分别与何耀忠、顾瑞兴及海通证券签订了《股份转让协议》，康峰投资拟分别通过协议转让方式向何耀忠、顾瑞兴转让柘中股份（证券代码：002346）1,100万股无限售流通股（占公司总股本的2.49%），合计转让2,200万股（占公司总股本的 4.98%），以偿还其在海通证券部分质押融资，降低股票质押风险。本次拟协议转让完成后，康峰投资持有公司210,046,710股股份，占公司总股本的47.57%，康峰投资与其一致行动人陆仁军先生合计持有公司267,930,776股股份，占公司总股本的60.68%。本次拟转让事项未违反承诺或法律法规、部门规章、规范性文件等规定。

　　二、 本次股份转让方的基本情况

　　（一） 出让方基本情况

　　公司名称：上海康峰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310120746525399K

　　法定代表人：陆仁军

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路1588号102室

　　注册资本：8,000万元人民币

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限：2003年1月21日至2033年1月20日

　　主要股东：陆仁军先生（60%）、蒋陆峰先生（40%）

　　（二） 受让方基本情况

　　（1）何耀忠，男，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码：3102261957********

　　住所：上海市奉贤区南桥镇******

　　（2） 顾瑞兴，男，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码：3102261969********

　　住所：上海市奉贤区化学工业园******

　　（三） 质权人基本情况

　　公司名称：海通证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：9131000013220921X6

　　法定代表人： 周杰

　　公司类型： 其他股份有限公司（上市）

　　注册地址： 上海市广东路698号

　　注册资本： 1,306,420万元人民币

　　经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2021年5月10日，康峰投资与海通证券就股票质押回购事宜作出安排，分别与何耀忠、顾瑞兴签署《股份转让协议》，康峰投资拟通过协议转让方式向何耀忠、顾瑞兴分别转让柘中股份（证券代码：002346）1,100万股无限售流通股，占公司总股本的2.49%，合计转让2,200万股，占公司总股本的4.98%。截至公告日，何耀忠持有公司股份461.24万股，占公司总股本的1.04%；顾瑞兴持有公司股份81.45万股，占公司总股本的0.18%。

　　（一）康峰投资、何耀忠、海通证券三方签署的《股份转让协议》主要内容：

　　甲方（出质人/出让方）：上海康峰投资管理有限公司

　　乙方（受让方）：何耀忠

　　丙方（质权人）：海通证券股份有限公司

　　鉴于：

　　1. 截至本协议签署之日前一日，甲方持有上海柘中集团股份有限公司（以下简称“柘中股份”或“上市公司”）232,046,710股股票，占上市公司总股本的 52.55%；

　　2. 截至本协议签署之日，甲方在丙方存续 3 笔股票质押合约，待购回本金余额为30,000万元。

　　3. 乙方何耀忠系一位自然人。

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的柘中股份11,000,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　1. 股份转让标的和价格

　　本次协议转让标的为康峰投资持有的1,100万股柘中股份（证券代码：002346），占公司总股本的2.49%。

　　甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70.03%，即标的股份转让价格为7.5元/股，转让价款共计8250万元。

　　2. 付款安排

　　乙方于协议签署后20工作日内，向甲方支付转让价款人民币8250万元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金。

　　甲方确认乙方将标的股份全部转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　3. 股份过户

　　乙方转让价款支付完成后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后20个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理手续。

　　办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　4. 协议签订时间及生效时间

　　股份转让协议于2021年5月10日签订。甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　（二）康峰投资、顾瑞兴、海通证券三方签署的《股份转让协议》主要内容：

　　甲方（出质人/出让方）：上海康峰投资管理有限公司

　　乙方（受让方）：顾瑞兴

　　丙方（质权人）：海通证券股份有限公司

　　鉴于：

　　1. 截至本协议签署之日前一日，甲方持有上海柘中集团股份有限公司（以下简称“柘中股份”或“上市公司”）232,046,710股股票，占上市公司总股本的 52.55%；

　　2. 截至本协议签署之日，甲方在丙方存续 3 笔股票质押合约，待购回本金余额为30,000万元。

　　3. 乙方顾瑞兴系一位自然人。

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的柘中股份11,000,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　1. 股份转让标的和价格

　　本次协议转让标的为康峰投资持有的1,100万股柘中股份（证券代码：002346），占公司总股本的2.49%。

　　甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70.03%，即标的股份转让价格为7.5元/股，转让价款共计8250万元。

　　2. 付款安排

　　乙方于协议签署后20工作日内，向甲方支付转让价款人民币8250万元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金。

　　甲方确认乙方将标的股份全部转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　3. 股份过户

　　乙方转让价款支付完成后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后20个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理手续。

　　办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　4. 协议签订时间及生效时间

　　股份转让协议于2021年5月10日签订。甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　四、所做相关承诺及履行情况

　　康峰投资承诺：将所直接持有的公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，不会转让或委托他人管理其直接或间接所持公司股份，也不由公司收购其所持股份。延长的锁定期限届满后，康峰投资转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　　康峰投资承诺：因资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持的公司股份，也不由公司收购其所持股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　截至本公告日，康峰投资严格遵守并完成承诺，未出现违反承诺的情况。

　　五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　六、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

　　本次控股股东康峰投资拟通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还康峰投资的股票质押融资，有利于降低质押率，缓解股票质押风险。

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司实际控制人发生变化；本次协议转让事项不会对上市公司财务状况及持续经营能力产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　七、本次权益变动涉及的审批情况

　　本次股份转让尚需取得深圳证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

　　八、备查文件

　　1. 康峰投资、何耀忠、海通证券三方签署的《股份转让协议》；

　　2. 康峰投资、顾瑞兴、海通证券三方签署的《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二一年五月十三日