杭州联德精密机械股份有限公司 关于《变更募投项目事项的监管工作函》的回复公告

　　证券代码：605060       证券简称：联德股份      公告编号：2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“联德股份”或“公司”）于2021年4月28日，收到上海证券交易所发出的《关于杭州联德精密机械股份有限公司变更募投项目事项的监管工作函》（上证公函【2021】0364号，以下简称“监管函”）。公司对监管函所列相关问题进行了落实、核查，现就《监管函》中的有关问题回复并公告如下：

　　一、募投项目变更的背景总述

　　（一）变更总体情况

　　1、变更前募投项目情况

　　变更前募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　2、拟变更募投项目情况

　　拟变更成如下募投项目：

　　单位：万元

　　3、具体变动情况

　　（1）原“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”变更为“高精度机械零部件生产建设项目”

　　公司拟终止募投项目“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”，将募集资金57,594.86万元以增资方式投入浙江明德精密机械有限公司，用于实施“高精度机械零部件生产建设项目”，实施主体和实施地点发生变更，投资方向未发生变更。

　　（2）原“年新增125,000套高精度机械零部件技改项目”变更为“年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”

　　公司将“年新增125,000套高精度机械零部件技改项目”投资规模缩小，实施主体及实施地点均未发生变化。变更后的募投项目投资总额为12,688.40万元，其中拟投入募集资金7,688.40万元，拟投入公司自有资金共计5,000.00万元，已投入的公司自有资金后期不予置换。建设地点位于浙江省海宁高新技术产业园区。该募投项目仅涉及投资规模缩小，投资方向、实施主体和实施地点均未发生变动。

　　（二）变更分析

　　1、“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”与“高精度机械零部件生产建设项目”

　　（1）拟变更的募投项目与原募投项目的区别和联系

　　1）联系

　　“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”与“高精度机械零部件生产建设项目”的投资方向均为高精度机械零部件，其产品所需原材料、生产工艺基本一致，销售渠道、客户也基本与目前一致。

　　2）区别

　　两者的区别主要体现在如下几个方面：

　　①实施主体和实施地点发生变更

　　原募投项目“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”实施主体为子公司桐乡合德，实施地点为桐乡合德现有厂区。

　　拟变更后的项目“高精度机械零部件生产建设项目”实施主体为新设子公司浙江明德精密机械有限公司，建设地点位于德清经济开发区。

　　②产品规格及产能发生变更

　　原募投项目“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”投产后新增的均为机械加工产能，完全达产后将新增高精度机械零部件产能65,000套/年，具体包括42,000套压缩机零部件、15,000套工程机械零部件、1,000套注塑机零部件及7,000.00套食品机械零部件。

　　拟变更后的项目“高精度机械零部件生产建设项目”投产后新增产能包括铸造、机械加工以及包装产能，完全达产后将新增大型高精度机械零部件产能14,600套/年，具体包括2,000套压缩机部件、7,000套工程机械部件、3,000套食品机械部件和2,600件套大型风电装备部件。拟变更后的项目在原募投项目的基础上，减少了注塑机零部件，新增了风电装备零部件。

　　由上述联系和区别可见，“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”并未发生实质性变更，投资方向、所需原材料及生产工艺基本一致，拟变更后的项目系在原项目的基础上进行的拓展和延伸。公司在充分考虑实施地点空间、成本效益、市场变化等方面进行了变更。

　　以下对变更的原因进行具体论述。

　　（2）变更的原因

　　1）取得增加铸造产能指标

　　①铸造产能对公司生产经营有重大影响

　　随着机械设备零部件行业市场竞争的日益激烈，采用“铸造+机械加工+产品组装”的全工序一体化的生产模式已成为业内企业提高自身综合市场竞争能力的必然选择。全工序一体化的生产模式有利于企业充分考虑材料熔炼、铸造、热处理、机械加工等零部件制造全过程的工艺相关性，并有效整合优化配置各项资源，提高生产效率，缩短交期，满足下游客户的一站式采购需求。

　　受环保政策以及当地政府监管影响，公司所处的浙江省对增加铸造产能监管及审批较为严格，故公司原拟投资的募投项目均为增加机械加工产能，无铸造产能，公司拟通过技改增效以及委外加工、外购等方式满足后续增加的铸造需求。由于委外加工、外购等方式无法保证铸造的成本和及时性，将限制公司的发展和经营，故公司需要扩大自身的铸造产能。

　　②取得增加铸造产能指标

　　至2019年12月，即提交首次公开发行申报文件之后（公司于2019年6月提交首次公开发行申报文件），浙江省经济和信息化厅、浙江省发展和改革委员会及浙江省生态环境厅出台《浙江省铸造行业产能置换实施办法》（浙经信装备〔2019〕197号，以下简称“铸造产能置换办法”）。根据该铸造产能置换办法，可以通过置换的方式增加铸造产能，公司根据该文件精神在公司相邻地区进行选址，并与当地政府就铸造产能指标及土地指标进行谈判，原项目实施地的海宁桐乡无法获批置换增加铸造产能，至2021年3月中旬，即公司上市后半个月左右，公司与湖州德清经济开发区就铸造产能指标、土地以及税收优惠政策等基本谈妥，因此计划变更。

　　变更后的募投项目将打造具有“铸造+机械加工+产品组装”完整产业链的生产基地，通过引进先进的设备及优秀的人才，整合公司技术优势，实现工序间的统筹安排，进一步提升公司整体的生产效率，缩短交货周期，满足下游客户的一站式采购需求；同时，降低铸造及机械加工两个不同工序衔接所需的协调成本和物流成本，提升公司的整体盈利能力。

　　2）原募投项目实施地面积有限

　　原募投项目实施地占地面积为5,557.50㎡，建筑面积为2,500m?，拟在德清经济开发区实施的新募投项目占地面积为138,000.00㎡，建筑面积为74,000.00m?。拟变更的项目实施地建筑面积扩大了约30倍，为产能增加提供空间保证。

　　3）拟变更的项目实施地能实现“铸造+机械加工+产品组装”完整的产业链，减少运输费用支出，提高生产效率及交货效率

　　原募投项目的铸造、机械加工以及包装需要在杭州联德精密机械股份有限公司、桐乡合德机械有限公司及海宁弘德机械有限公司三家公司之间进行运转完成，三家公司位于不同地区，不同厂区之间运输主要耗用运输、人力及包装材料成本，经测算，2020年总体物流成本为335万元左右，拟变更的项目可减少这部分物流成本的支出，同时减少约2天左右的交货周期。

　　4）增加风电产品

　　目前装备制造业处于稳步提升状态，对机械设备零部件的需求也不断扩大，其中风电行业更是处于高速发展状态，对于大型风电装备零部件的需求激增，但公司目前主要产品为压缩机、工程机械、食品机械等零部件，大型风电装备密封零部件目前只有少量生产和销售。

　　同时随着2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上关于“碳中和”及“碳达峰”目标的提出，风电行业等可再生能源行业发展可能会进入“倍速发展阶段”。

　　公司进入风电领域，有助于公司未来多元化发展和改善产品结构。

　　（3）首发上市后再进行变更的原因

　　如前所述，至2021年3月中旬，即公司上市后半个月左右，公司方才与湖州德清经济开发区就铸造产能指标、土地以及税收优惠政策等基本谈妥，因此在上市后进行变更。

　　2、“年新增125,000套高精度机械零部件技改项目”与“年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”

　　原募投项目“年新增125,000套高精度机械零部件技改项目”与拟变更成的募投项目“年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”之间投资方向、产品类别、实施主体及实施地点均未发生变更，仅为投资规模缩小。一方面因“高精度机械零部件生产建设项目”需投入的募集资金金额较高，剩余可供“年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”项目使用的金额减少，另一方面因“高精度机械零部件生产建设项目”产能增加，以实现了部分原募投项目的产能。

　　综合上述分析，公司对首次公开发行招股说明书中原拟实施的两个募投项目进行变更，均系在原项目的基础上进行的拓展和延伸，并未发生实质性变化，投资方向、所需原材料及生产工艺基本一致。

　　二、针对监管函所列问题的回复

　　问题一：根据招股说明书，公司现有机械加工环节处于高负荷运转状态、产能利用率处于高位，生产能力已难以满足下游客户日益增长的零部件配套需求和支撑公司业务规模的持续、快速增长。现公司拟将原“年新增 125,000 套高精度机械零部件技改项目”缩小规模为“年新增 34,800 套高精度机械零部件技改项目”。请公司：（1）结合机械加工环节产能利用率及下游客户零部件配套订单等情况，说明缩小机械加工产能项目规模的原因，是否会对公司生产经营及未来发展产生不良影响；（2）说明前期募投项目立项及论证是否审慎，是否存在信息披露前后不一致。

　　回复：

　　（一）结合机械加工环节产能利用率及下游客户零部件配套订单等情况，说明缩小机械加工产能项目规模的原因，是否会对公司生产经营及未来发展产生不良影响

　　2018年至2020年，公司机械加工环节产能利用率情况如下：

　　如前文所述，原“年新增 125,000 套高精度机械零部件技改项目”规模缩小，一方面因“高精度机械零部件生产建设项目”需投入的募集资金金额较高，剩余可供“年新增34,800套高精度机械零部件技改项目”项目使用的金额减少，另一方面因“高精度机械零部件生产建设项目”产能增加，已实现了部分原募投项目的功能，不会对公司生产经营及未来发展产生不良影响。

　　后续如果公司机械加工环节产能利用率进一步提升，则可能在不影响日常经营的情况下，使用自有资金进行投资。

　　（二）说明前期募投项目立项及论证是否审慎，是否存在信息披露前后不一致

　　公司前期募投项目立项及论证是基于当时的监管政策确定的，论证审慎。后随着《浙江省铸造行业产能置换实施办法》的出台，公司在充分考虑提高生产效率、降低生产成本和运输成本以及交货周期等因素的情况下，对“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”进行变更，并相应缩小“年新增 125,000 套高精度机械零部件技改项目”的投资规模。不存在信息披露前后不一致的情况。

　　问题二：根据招股说明书，公司现有铸造、机械加工厂区由于场地等因素的限制建立在不同的地区，较长运输距离增加了物流及沟通成本，在下游客户订单需求快速增长的背景下，公司产品的交货周期将受到影响，因此公司的生产基地有必要采用“铸造+机械加工”的全工序一体化的生产模式。现公司拟终止“年产 65,000套高精度机械零部件技改项目”。请公司：（1）结合产能情况、市场需求、物流成本及交货周期等情况，说明终止项目的原因，并量化说明终止实施原募投项目是否会对公司生产经营产生影响；（2）说明前期募投项目立项及论证是否审慎，是否存在信息披露前后不一致的情形。

　　回复：

　　（一）结合产能情况、市场需求、物流成本及交货周期等情况，说明终止项目的原因，并量化说明终止实施原募投项目是否会对公司生产经营产生影响

　　1、终止项目的原因

　　如前文所述，终止“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”的主要原因系出于新增铸造产能指标，以及土地、产业链及增加风电产品生产的考虑。

　　2、终止实施原募投项目是否会对公司生产经营产生影响

　　总体来说，终止实施原募投项目对公司生产经营不会产生不利影响，原因如下：

　　（1）终止实施原募投项目对公司生产经营的影响

　　拟变更后的“高精度机械零部件生产建设项目”主要投资方向为大型高精度机械零部件，且包括铸造、机械加工以及包装产能。大型高精度机械零部件在生产工艺及技术方面与现有中小型机械零部件不存在实质性差异，因此在大型机械零部件产能充裕的情况下，设备也可用作生产现有中小型机械零部件。经初步测算，如将“高精度机械零部件生产建设项目”全部用于生产中小型机械零部件，预计产能为353,100套产能，具体包括175,000套压缩机零部件、116,700套工程机械零部件及61,400套食品机械部件，其中20,576套为经过机械加工，剩余332,524套为毛坯铸件，未经机械加工。

　　原募投项目预计的65,000套产能为机械加工产能，拟变更后的项目能实现原募投项目的部分功能，即20,576套，剩余机械加工产能需通过使用自用资金增加机械加工中心投资实现。近3年来，公司每年均使用自有资金进行机械加工中心投资，产能年均增长10.18%，未来公司将根据市场及生产需要，适时增加机械加工中心的投资。但在铸件产能方面，将新增353,100套产能，已远超原募投项目的预期，因为原项目并不包含铸件产能，故对于公司在总体产出方面而言，拟变更后的项目可以达到覆盖原项目预期产出的功能。

　　（2）拟变更的新项目取得增加铸造产能指标

　　如前文“一、募投项目变更的背景总述”之“（二）/1/（2）/1）取得增加铸造产能指标”中论述，拟变更的新项目可以取得增加铸造产能指标，而铸造产能在提高交货周期、速度、成本控制以及公司综合市场竞争力方面具有重大影响，公司在湖州德清取得增加铸造产能指标后，可以打造具有“铸造+机械加工+产品组装”完整产业链的生产基地，提升公司的整体盈利能力。

　　（3）变更前后募投项目效益对比情况

　　1）原项目效益测算

　　原项目效益测算情况如下：

　　①年产65,000套高精度机械零部件技改项目

　　②年新增125,000套高精度机械零部件技改项目

　　原两个募投项目合计税前净现值为30,660.27万元，税后为16,333.91万元，完全达产第一年合计实现净利润10,471.48万元，合计测算期内累计实现净利润98,916.84万元。

　　2）拟变更后的项目效益测算

　　拟变更后的项目效益测算情况如下：

　　①高精度机械零部件生产建设项目

　　变更后的募投项目“高精度机械零部件生产建设项目”较原项目“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”内部收益率略有下降，回收期略有增加，主要原因系变更前“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”是在公司现有厂区进行，项目未新增土地及房屋建筑投资，而拟变更项目“高精度机械零部件生产建设项目”总投资额59,606.50万元中含土地及建筑投资31,374.00万元，占总投资比例52.64%，此部分投资将在两年内投资完成，达产相对较晚，因此，对前期现金流出产生较大影响，进而影响了前期净现金流量，导致内部收益率有所下降，但总体变化较小，不会对公司生产经营产生重大影响。同时因投资规模扩大，由原募投项目的22,921.00万元增加至57,594.86万元，增加较多，导致产值增加，每年的营业收入及净现金流量增加，因此在内部收益率略有下降的情况下，净现值有所增加。

　　②年新增34,800套高精度机械零部件技改项目

　　拟变更后的两个募投项目合计税前净现值为34,997.69万元，税后为16,226.71万元，完全达产第一年合计实现净利润16,789.51万元，合计测算期内累计实现净利润136,905.24万元。

　　3）变更前后净现值变动分析

　　变更后两个项目的税前净现值增加4337.43万元，税后净现值减少107.19万元，差异4444.62万元，系变更后项目需要多缴纳企业所得税影响。变更前两个项目的测算周期内税前利润累计为13.19亿元，变更后两个项目的测算周期内税前利润累计为18.25亿元，税前利润增加5.06亿元，增加缴纳企业所得税累计1.27亿元，按照各年的折现系数折算为现值后，累计对净现值的影响为4444.62万元。

　　上述净现值对比系拟变更的募投项目预计净现值与原募投项目原预测的净现值进行的对比。原募投项目净现值系在2019年（即提交首次公开发行申报文件之时），公司根据当时的财务参数进行的测算。后随着员工工资增长和原材料价格上涨等因素，使得实际毛利率低于原预测的毛利率。经现有的员工工资重新测算，原两个募投项目的净现值合计为8,754.06万元，低于拟变更募投项目的16,226.71万元。

　　4）变更前后净利润变动分析

　　在净利润方面：两个募投项目变更后，完全达产第一年净利润增加6,318.03万元，上涨60.34%；测算期内累计实现净利润增加37,988.40万元，上涨38.40%，净利润增长显著，变更后的募投项目为公司及公司中小股东带来了更高的利益。

　　5）净利润上涨，但是税后净现值下降分析

　　净现值系根据每年实现的净现金流（收现收入减去付现费用、成本等）乘以折现系数得出，期间越长，折现系数越低，因此相较后期而言，折现系数对前期净现金流量折现的影响更大。

　　针对公司变更前后的两个项目而言，募投项目完全达产后，变更后的募投项目收入规模较原募投项目有较大幅度的提升，因此达产年后净利润显著提升。但是项目整体投资结构、投资进度有所变动，变更后整体投资进度由2年变为3年；收入规模、达产进度有所变动，收入整体达产年由第5年变为第6年；且投资及收入的整体规模、进度变动程度不完全一致，收入达产期和投资回收期均变长，以及投资规模及收入占募投项目总投资比例大幅上升，导致前期（T+1至T+4年）净利润有所减少，进而导致前期净现金流有所减少。但随着达产比例的逐渐提升，T+5年后净利润有所增加，T+5至T+12年变更后募投项目整体净现金流量高于原募投项目。由于折现系数对前期净现金流量折现的影响更大，因此前期净现值减少较多；后期在净现金流显著提高的情况下，净现值增加相对较少，与前期减少的净现值基本持平，因此导致整体净现值变动较小。故在达产年后净利润显著提高的情况下，净现值未同样大幅提高，而是略有下降。

　　综合上述分析，如终止实施原募投项目，但是“高精度机械零部件生产建设项目”产能增加，在机械加工方面，已实现部分原募投项目的产能，但在铸件方面的产能已远超原募投项目的预期，故对于公司在总体收益方面而言，拟变更后的项目可以达到覆盖原项目预期收益的功能。且变更前后的两个募投项目税后净现值基本一致，净利润显著增长，变更后的募投项目预计将为公司及公司中小股东带来更高的利益，预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　（二）说明前期募投项目立项及论证是否审慎，是否存在信息披露前后不一致的情形

　　公司前期募投项目立项及论证是基于当时的监管政策确定的，论证审慎。后随着“铸造产能置换办法”的出台，公司在充分考虑提高生产效率、降低生产成本和运输成本以及交货周期等因素的情况下，对“年产65,000套高精度机械零部件技改项目”进行变更，不存在信息披露前后不一致的情况。

　　问题三：根据公告，公司拟投资新项目“高精度机械零部件生产建设项目”，完成后可达年产 14,600 套大型高精度机械零部件规模，不仅可满足公司现有产品需求的增加，还能充分满足新产品，即大型风电装备密封零部件规模生产的需求。请公司：（1）结合新项目产品构成、现有及新增产能情况，说明新项目是否能满足现有产品市场需求；（2）结合人员、技术、客户等情况，说明目前是否具备大型风电装备密封零部件研产销基础；（3）结合风电行业市场容量、竞争及发展情况，说明公司进军新产品否合理、审慎，是否有利于公司生产经营发展，是否会损害公司及中小股东的利益。

　　回复：

　　（一）结合新项目产品构成、现有及新增产能情况，说明新项目是否能满足现有产品市场需求

　　拟变更后的“高精度机械零部件生产建设项目”完全达产后将新增大型高精度机械零部件产能14,600套/年，具体包括2,000套压缩机部件、7,000套工程机械部件、3,000套食品机械部件和2,600件套大型风电装备部件。

　　2020年，公司已实现大型压缩机零部件、工程机械、食品机械及风电装备部件收入共计约4,711.07万元，目前大型机械零部件生产相对较少，主要使用现有中小型机械零部件的产能，但是现有中小型机械零部件生产装备在产出质量、效率及成本方面尚与专门用于生产大型机械零部件的生产装备存在一定差距。

　　目前，公司已正式开展大型高精度机械零部件客户的开发，其中关于大型压缩机及工程机械零部件，短期预计需求量在13,000吨以上，关于大型风电装备部件，短期预计需求量在25,000吨左右，共计38,000吨左右。在“碳中和”及“碳达峰”的国际大形势下，未来类似风电类的清洁能源还会有更大的需求，均存在潜在的业务机会。

　　根据公司目前在手订单，以及与市场的判断，新项目能够满足现有产品市场需求。

　　（二）结合人员、技术、客户等情况，说明目前是否具备大型风电装备密封零部件研产销基础

　　在人员方面：

　　新项目实施主体公司刚刚设立，目前尚未配置相关人员，后续随着新项目的正式实施及投产，将陆续引进人才。

　　在技术方面：

　　公司现已拥有风电齿轮箱壳体部件的加工技术，已可批量生产。

　　同时公司正在从事如下研发项目，以提高风电产品领域技术水平，提高产品质量，降本增效：

　　同时，公司正在与上海大学材料科学与工程学院合作开发“典型铸铁件工艺方案优化与实施”项目。

　　在客户方面：

　　公司已开发了远景能源有限公司及中车福伊特传动技术（北京）有限公司，2020年实现营业收入3,293.85万元，其中根据WoodMac发布的2020 年全球风电整机商市场份额排名，远景能源有限公司系全球第四大、国内第二大风电整机商，且2020年新增吊装容量突破10GW（信息来源：北极星风力发电网）。

　　（三）结合风电行业市场容量、竞争及发展情况，说明公司进军新产品否合理、审慎，是否有利于公司生产经营发展，是否会损害公司及中小股东的利益

　　1、风电行业市场容量

　　在风电装备领域，《Global-Wind-Report-2021》显示，2020年全球风电新增吊装容量达到93GW；彭博新能源财经数据显示，2020年中国风电新增吊装容量在2019年基础上实现翻番达57.8GW，其中，陆上风电新增53.8GW，同比增长高达105%；海上风电新增4GW，同比增长47%。

　　同时随着2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上关于“碳中和”及“碳达峰”目标的提出，风电行业等可再生能源行业发展可能会进入“倍速发展阶段”。

　　2、竞争对手

　　在风电装备领域，公司竞争对手信息主要包括如下：

　　由上表可见，公司风电装备领域竞争对手较多，且大多规模较大，但公司预计依旧能在风电装备领域有所突破，主要基于以下几方面的考虑：

　　（1）如前文所述，在“碳中和”及“碳达峰”的国际大形势下，未来类似风电类的清洁能源还会有更大的需求，存在潜在的业务机会；

　　（2）如前文所述，公司已开始在风电装备领域进行客户开发，公司已开发了远景能源有限公司及中车福伊特传动技术（北京）有限公司，2020年实现营业收入3,293.85万元，其中根据WoodMac发布的2020 年全球风电整机商市场份额排名，远景能源有限公司系全球第四大、国内第二大风电整机商，且2020年新增吊装容量突破10GW（信息来源：北极星风力发电网）；

　　（3）近年来，全球风电装备领域高速发展，如前文所述，2020年全球风电新增吊装容量达到93GW，2020年中国风电新增吊装容量在2019年基础上实现翻番达57.8GW，其中，陆上风电新增53.8GW，同比增长高达105%；海上风电新增4GW，同比增长47%。风电装备领域每年增长较多，在增量市场，存在潜在的业务机会；

　　（4）风电装备部件在产品使用用途方面与公司现有产品存在差异，但是均涉及传统铸造及机械加工工艺，两者存在共通及共用之处。

　　公司自成立至今已达20年，公司自成立以来一直专注于机械设备高精度零部件制造领域，始终重视技术研发，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新能力，以雄厚的技术积累满足下游产品更新换代速度快的需求。目前，公司已在技术团队、技术创新、协同开发、技术合作、技术储备、生产工艺等方面形成了一系列优势，保证公司技术与产品始终处于行业领先地位。

　　综合上述分析，近年来，风电行业发展迅速，且同行业竞争对手亦快速发展，公司进军新产品合理、审慎，有利于公司生产经营发展，不会损害公司及中小股东的利益。

　　公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险。

　　（一）原材料价格波动的风险

　　风电原材料主要为生铁、废钢、呋喃树脂及机床消耗的刀片。公司主要产品在细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力。同时，由于原材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性的影响幅度会小于自身的变动幅度。但当原材料价格出现未预期的快速上涨而公司未能及时调整产品价格，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

　　（二）贸易摩擦风险

　　2018年初以来中美贸易摩擦加剧，2018年7月以来美国先后启动对原产于中国的产品加征10%、25%关税，2019年5月美方又将原加征10%的关税税率上调至25%。公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地之一，因中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业绩造成一定影响。

　　（三）汇率波动风险

　　公司海外收入比例较大且境外销售货款主要以美元结算。汇率上升（即人民币升值）会提高以美元标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的美元应收账款会产生汇兑损失。未来人民币汇率若发生较大不利波动，而公司又无法及时通过调整产品价格、使用金融工具等措施有效化解，则可能使公司面临较大的汇兑损失，影响公司的经营成果。

　　（四）项目效益不达预期的风险

　　由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，尤其是在风电装备领域竞争对手较多，且大多规模较大，公司面对着较强的竞争压力，而且目前新项目实施主体公司刚刚设立，目前尚未配置相关人员，公司缺乏人才储备。公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，如果项目投产后市场环境发生重大变化，未来业绩市场需求增长低于预期导致无法完全消化本次募集资金投资项目的产能，或项目实施组织管理不到位、业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期收益的风险。

　　问题四：请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的研究、推进及变更等相关事项过程中是否审慎、勤勉履职。请独立董事结合上述事项，就本次终止及变更募投项目事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

　　回复：

　　公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，全体董事及监事均审议通过。公司全体董事、监事及高级管理人员在对募投项目的可行性研究报告进行充分论证的基础上，结合监管政策、市场前景及产能利用率等情况，对募投项目的研究、推进及变更等相关事项进行审慎判断、勤勉履职。

　　独立董事认为：本次变更募集资金投资项目是公司基于公司经营情况进行的必要调整，将打造具有“铸造+机械加工+产品组装”完整产业链的生产基地，相比原有项目，可以保证铸造的成本和及时性，实现工序间的统筹安排，进一步提升公司整体的生产效率，缩短交货周期，提升公司的整体盈利能力。公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。

　　问题五：请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见，并结合在公司上述募投项目的研究、推进及变更过程中所做的工作，说明是否根据相关规定充分履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

　　回复：

　　已就上述问题逐项发表明确意见。

　　在公司上述募投项目的研究、推进及变更过程中，保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、获取募投项目可行性研究分析报告、环保备案及项目备案文件；

　　2、结合公司现有产能、市场情况、在手订单等情况对募投项目的可行性以及效益进行分析论证；

　　3、核查募投项目变更的决议文件；

　　4、对募投项目变更进行合理性分析。

　　三、保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券股份公司认为：

　　（一）公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定。本次变更募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审批。

　　（二）本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。保荐机构已根据相关规定充分履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司董事会

　　2021年5月13日