健康元药业集团股份有限公司 关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告

　　证券代码：600380        证券简称：健康元        公告编号：临2021-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为优化丽珠开曼下属企业股权架构并便于其境内境外融资，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）及其他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司，由原多层间接持股结构调整为各方直接持股，并共同签订了《重组框架协议》。有关本次股权架构重组的具体情况详见本公司2020年12月5日、2021年1月12日、1月19日、1月28日、2月26日分别披露的相关公告（公告编号：临2020-159、临2021-007、临2021-009、临2021-012、临2021-023）。现将本次交易的进展情况披露如下：

　　一、《重组框架协议》的基本情况

　　（一）《重组框架协议》的主要内容包括以下多个部分：

　　1、丽珠生物的股权转让与增资：本公司与丽珠集团分别从丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）受让丽珠生物49%与51%的股权。同时，丽珠生物的注册资本由25,000万元人民币增加至60,000万元人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购并实缴。

　　2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每1注册资本对应每1元的认购价格向丽珠生物增资6,666.6667万元人民币。

　　3、境外A轮融资平移境内：丽珠集团与YF Pharmab Limited（以下简称：YF）分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以9,829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资本14,740.1875万元人民币，YF以5,000万美元认购丽珠生物的新增注册资本7,495.4742万元人民币。

　　4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的100%股权作价为148,000万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗100%股权。

　　5、卡迪生物股权转让：丽珠生物收购珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称：卡迪生物）的100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。

　　6、丽珠生物香港减资及股权转让：（1）减资：丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以丽珠开曼从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第7项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与YF的减资款总额；（2）股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权，预计股权转让对价约为610万美元。

　　7、境外架构清理：前述1-6项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：（1）向丽珠国际与YF减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与YF进行减资，该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有51%与49%的股份；（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资；（3）丽珠开曼注销。

　　综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：

　　丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行前：

　　丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后：

　　注：上图中ESOP指丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份。

　　本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：

　　（二）上述交易涉及本公司及丽珠集团的资金流转情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、架构重组的进展情况

　　（一）丽珠生物受让丽珠生物香港100%股权

　　基于本公司股东大会授权，2021年1月27日，本公司召开七届董事会四十次会议审议批准了《关于丽珠生物科技香港有限公司股权转让的议案》，丽珠生物就受让丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）100%股权事宜与Livzon Biologics Limited（以下简称：丽珠开曼）签署《股权转让协议》。截至本公告日，交易双方已根据《股权转让协议》的有关约定完成交割工作，丽珠生物香港成为丽珠生物的全资子公司。

　　（二）丽珠开曼回购股份

　　基于本公司股东大会授权，2021年2月25日，本公司经七届董事会四十二次会议审议批准了《关于Livzon Biologics Limited回购股份的议案》，丽珠开曼根据Livzon International Limited（以下简称：丽珠国际）、YF、Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下简称：健康元药业）分别向其出具的回购函（Repurchase Letter）回购丽珠国际、YF、健康元药业持有的丽珠开曼的股份。截至本公告日，丽珠开曼已累计回购了137,074,829股已发行股份，并向丽珠国际、YF、健康元药业支付完毕相应的回购对价。本次股份回购已完成，丽珠开曼仅保留发行1股普通股，并由丽珠国际持有，丽珠开曼成为丽珠国际全资子公司，丽珠开曼后续将被注销。

　　三、其他事项及风险提示

　　根据《重组框架协议》，本次公告内容为完成架构重组第六、七步骤的具体实施步骤。截至本公告日，本次交易涉及各方的资金已支付完毕。本公司将按照相关规定，根据架构重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二一年五月十三日